债券回购的法律依据与会计处理——基于首例债券回购案例的思考

黄辉（教授/博士后） 蒋成（重庆工商大学会计学院 重庆 400067）

一、引言

债券回购是指债券交易双方按照回购协议，以契约的方式约定将来在某一日以约定的价格进行回购，并以约定的利率支付利息。债券回购作为一种低风险、低交易成本的短期融资工具，在稳定和发展资本市场、推动金融体制与金融市场创新发挥了巨大作用。我国的债券回购交易始于二十世纪末，但发展至今债券回购市场立法制度尚不健全，交易所债券回购规模较小。上市公司回购本公司股份较为普遍，而首开债券回购先河的是“未名医药”。

山东未名生物医药股份有限公司是未名集团控股的在深圳证券交易所上市的A股公众公司（股票简称未名医药，证券代码002581）。2019年8月29日，未名医药发布《关于购买债券暨对外投资的公告》（2019—035），公司第四届董事会第四次会议同意公司使用不超过1亿元闲置自有资金进行债券投资，通过深交所综合协议平台大宗交易购买不超过100万张（含）“17未名债”债券。“17未名债”（112593）是未名医药于2017年9月发行的公司债，发行规模为8亿元，期限为5年，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。根据深交所网站交易信息来看，未名医药已于8月27日通过大宗交易完成100万张债券的购买，成交价为80元/张。

这种全新的交易方式，国内尚属首次。在金融配套制度与法律不健全的情形下，公司回购本公司债券是否有法律依据？其交易方式是否合规？是否存在操纵信息披露向关联方输送利益？以及债券回购后如何进行会计处理？这一系列问题引发理论界与实务界的热议。

二、债券回购的法律依据

未名医药首开回购本公司债券先河，在法律制度尚不健全的情况下，上市公司是否有有权进行回购，即其回购是否合规，这是首要必须回答的问题。还有本次回购采用“协议定向回购”交易方式，相较于“集中竞价”交易方式，公司是否存在操纵信息披露、进行内幕交易向关联方输送利益，损害投资者利益？也即其交易方式是否合规，这也是一个必须讨论的问题。

一般的，法律规则因种类不同可以划分为确定性规则与准用性规则。确定性规则是指内容已被明确规定，无须再援引或者参照其他规则来确定的法律内容；准用性规则是指内容没有被明确规定，可以援引或者参照其他规则来确定的法律内容。本文认为，当前在我国公司债券回购法律尚未规定的情况下，可以援引准确性规则相关规定，参照股份回购实施、银行债券回购细则进行回购，即市场先行、制度随后跟进。未名医药首开债券回购先河，在法律制度尚未明确禁止下，可参照银行间债券回购业务暂行规定进行回购，即上市公司有权进行回购。

未名医药是通过采用大宗市场协议定向交易的方式定向回购本公司债券的。《关于调整公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知》（上证债字［2009］187号）和《中国人民银行、银监会、证券会、保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发［2017］）指出，公司债券进行质押式回购须由本所集中竞价系统进行，对符合条件的公司可作为债券质押式回购。集中竞价交易是指在证券交易所内，按照公开竞价的方式进行交易；协议定向交易是指通过互相指定交易对手方，协商确定交易价格及数量的交易方式。显然，未名医药没有按照通知的相关规定采用集中竞价交易方式，采用定向交易回购方式，就有可能导致交易对方不明，可能存在关联方交易和重大掏空风险，其回购方式不合规。

是何种原因促使未名医药不按规定的交易方式回购？鉴于境外美国债券回购市场，相关学者对此有一定的研究，笔者拟进行类似分析。lemayian（2013）研究发现，在公司现金流较为充沛的情况下，公司更有意愿选择回购债券，将现金用于债券回购的企业可以有效地限制职业经理人的自由裁判权，从而降低经理人滥用盈余管理的可能性。这与未名医药相似，为提高资金的使用效率，将1亿元闲散资金用于回购本公司债券。Hagit和Shalev（2016）研究发现，债券的错误定价会引发债券回购动机，当公司的债券被错误定价时，管理层通过操纵盈余管理，提高会计信息质量，公司可能会在二级市场公开回购。Drake（2009）研究发现，公司会利用错误定价机制回购债券，通过操纵盈余管理，向关联方输送利益，大股东利用折价回购掏空公司，损害投资者利益。未名医药采用协议定向回购方式，导致交易对方不透明，就有可能存在向关联方输送利益、存在重大掏空风险。Kruse（2014）研究了公司提出回购未偿债务公告的市场反应，市场平均正面反应接近1.5%，未名医药发出债券回购公告后，“17未名债”的市价有所上涨，8月30日收报90元，高于2019年8月以来的收盘价平均值80.67元，但“未名医药”股价在公告日高开低走，之后一周内的股价与公告前基本没有变化，但相对中小板指数下降了3.4%。尽管发行者会利用错误定价机制回购债券，但Merton（1987）和Johnston（2009）的研究发现，较高的会计信息质量可以降低错误定价的风险，减少管理层操纵盈余管理行为，保护投资者利益。Kecskes（2013）在对美国债券市场研究后发现，通过做空市场行为可能存在逃避债务的动机，未名医药以略高于市场的均价进行回购，能够维护公司的外在形象，提高市场对公司的信心，但也应当考虑由此引发的“羊群效应”，导致大量的债券发行人进行效仿，存在故意做空市场、进行低价回购、恶意逃避债务的行为。

借鉴英、美、我国香港地区对债券回购市场的规定，公司常常采用廉价交易（distressed exchange）方式进行回购，廉价交易操作主要是债务人将已发行债券做折价处理来应对自身债务危机，通常采用债转股、债券置换、债券回购等方式。此种方法处置速度相对较快，回收率较高，债权人与债务人之间也更容易达成一致。廉价交易须以某些约定事项的发生为前提，以债券发行说明书中规定的参照价格买回其发行在外债券，发行人需要支付一定的溢价给投资者，并明确债券回购主体及遵守证券交易所相关的法律文件，并尊重债权人的自愿选择，这有利于保护投资者利益。

三、债券回购的会计处理

未名医药回购本公司债券，在公告中“定义”为投资，似乎是购买其他公司的债券。根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》规定，取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售、回购或赎回应当确认为交易性金融资产或交易性金融负债。可见，未名医药本次回购本公司债券将其视为投资，其主要目的是为了回购该类债券，符合会计准则的规定。债券回购后，企业对债券的处理方式可能有两种：一是回购后在满足条件的情况下直接注销，二是将回购后的债券作为投资进行处理，并持有至到期。相较于债券回购处理，股票回购是一种比较成熟的做法，在一定程度上能够维持上市公司价值，并且回购时股价必须满足一定的条件才允许回购，以防止操纵股价。股票回购的会计处理主要有两种方式，一是注销，二是用于出售。股票回购通常会注销，会计处理方式比较简单，注销时直接冲减相关权益，而债券回购后有不同的处理方式，债券回购在处理过程中涉及到利息的账务处理，相比股票回购来说账务处理相对复杂，股票回购时冲减的是所有者权益，而债券回购影响的是损益，这就有可能导致管理层在回购时恶意压低价格，进行价格操控或者向关联方输送利益，债权人权益受损。因此，须建立健全金融配套制度和立法规制，秉持“议案公正、过程公开、价格公允”的原则。

其会计处理如下：

1.若回购之后对债券进行注销，按照准则对其规定处理如下：借记“应付债券——本金”“应付债券——利息调整（或贷方）”科目，贷记“银行存款”“投资收益（差额）（或者借方）”等科目。

2.若回购后的债券将其作为投资处理，其会计处理如下：计提利息时：借记“应收利息”科目，贷记“投资收益”科目。公允价值变动时：借记“债券投资——公允价值变动”科目（或相反的分录），贷记“公允价值变动损益”科目。

3.注销债券投资时，账务处理如下：借记“应付债券——本金”“应付债券——利息调整（或贷方）” “公允价值变动损益（或贷方）”等科目，贷记“债券投资——买断式债券回购（公允价值）”“债券投资——公允价值变动（或借方）”“投资收益（或借方）”等科目。

未名医药将其作为投资进行核算，提高了资金的使用效率和收益，提升了公司的整体利益，维护了上市公司外在形象，遵循会计准则的相关规定，由于会计在处理方式具有一定的灵活性，根据《企业会计准则第22号——金融工具的确认与计量》对金融负债的规定，如果金融负债的现时义务已经解除或部分解除，应当终止确认该金融负债。未名医药将本公司部分债券进行回购，与债券人达成协议，满足金融负债现时义务部分解除的条件，应当进行终止确认，进行注销。与采用投资的处理方式相比，对该笔金融负债进行终止确认更能符合实务的操作，体现会计信息可靠性及交易的实质，避免利益输送给企业带来危机。

借鉴海外成熟资本市场对债券回购的会计处理，笔者认为回购本公司债券应当进行注销处理，有利于规避持有期间自己给自己付息的窘境，公司不应当继续持有债券，赚取二级市场的差价，以保障投资者利益。本文举例对债券回购不同的会计处理进行分析。

例：大华公司于2018年5月1日发行债券100万元，期限5年，面值100元，票面利率10%，扣除发行费用后98万元，每年末付息、到期一次还本。2020年5月1日大华公司因投资等需求将该债券进行赎回。应付债券发行及回购的会计处理：

（1）发行债券：

借：银行存款 980 000

应付债券——利息调整 20 000

贷：应付债券——面值 1 000 000

其后续每年会计处理按照实际利率法和摊余成本进行计量：

借：财务费用 103 292

贷：应付利息 100 000

应付债券——利息调整 3 292

（2）如果大华公司回购后进行注销：

借：应付债券——本金 1 000 000

应付债券——利息调整 6 584

贷：银行存款 1 006 584

（3）如果大华公司将债券回购作为投资处理：

借：应收利息 100 000

贷：投资收益 100 000

（4）大华公司后续将债券投资进行注销的处理：

借：应付债券——本金 1 000 000

应付债券——利息调整 6 584

投资收益 23 416

贷：债券投资——买断式债券回购 1 030 000

四、结论与建议

从法律依据视角看，未名医药首开债券回购先河，新的交易方式出现，有利于加强资本市场上债券交易的灵活性，进一步完善交易结构，对促进金融市场创新做出了积极贡献。但未按规定采用集中竞价系统进行回购，而是采用定向回购方式，这就有可能存在内幕交易向关联方输送利益，存在重大掏空风险，由此引发“羊群效应”，恶意逃避债务行为，从而损害投资者利益。因此，必须建立完善的金融配套制度来防范此类事件。

从会计处理视角看，未名医药本次回购本公司债券将其视为投资行为，符合会计准则的要求，但从会计信息质量的角度看，不符合“实质重于形式”及“可靠性”原则，不符合当前实务的处理。为保护投资者权益，笔者认为应当进行注销处理。并就完善我国债券回购市场方面提出以下建议。

1.建立健全金融配套制度和立法规制。首先，要完善我国在债券回购市场相关的立法文件，强化证券监督管理的协调、合作，推进债券回购市场的法制化、规范化、监督的有效化。其次，要创新债券回购方式，构建多元化的债券市场，建立起长期、稳定的回购评价机制，加强资本市场债券交易的灵活性，进一步完善证券市场交易结构。再次，秉持“议案公正、过程公开、价格公允”原则。所谓“议案公正”原则，指管理层在回购债券时，必须将本次所提议案提交股东大会与债权人持有大会进行讨论表决，只有超过表决权的50%才予以实施。“过程公开”的原则，指债券在实施回购过程中，应当采用类似于股票回购的方式在交易所集中竞价市场公开回购，而非采用定向回购方式，以利于规避利益输送等相关问题。“价格公允”原则，指上市公司选择债券回购时，回购价格必须参照市场同类债券价格并且不低于债券到期日价格，避免管理层释放利空消息故意打压债券价格，保护投资者利益。

2.建立严格的信息披露制度。要建立起全面、统一、透明、操作性较强的债券回购信息披露制度体系，强化债券市场的信息披露奖惩机制与发行人的评价体系，鼓励发行人适当披露经营风险与财务信息，以提高市场的公平、公正、效率，完善债券市场的违规退出机制。

3.明确回购主体与交易方式。首先，应当明确债券回购主体，如果回购主体为公司或关联方，应当及时披露相关信息，避免传递错误的市场信息。其次，相关的金融配套规制应当明确采用集中竞价的交易方式，以避免内幕交易，保护投资者利益。

4.完善会计准则。在现有会计准则中增加债券回购的相关规定，强化会计信息质量在交易过程的监控作用，加大监督力度，提高市场的透明性，促进公平交易。