浅谈国有企业如何实现合规管理

文/游立怡

随着市场经济框架体系建设逐步完成，国有企业成为更加独立的市场主体，在其经营管理中，也面临着更多的市场危机与风险。国有企业是市场竞争的主体之一，必须符合各类法律、规范、规则等国际、国内的标准体系框架，从而应对日趋严格的各级政府与行业的监管[1]。为了更好地应对瞬息万变的市场情况，企业需要更加准确、谨慎、科学地决策。国有企业为了实现自己的长远、稳定且良好、有序地发展，必须不遗余力地打造一整套合规体系，包含合规文化、合规制度、合规流程等来为企业日常的经营决策和管理保驾护航、规避风险。

如何能够实现国有企业的合规管理呢？笔者认为，首先需要有扎实的合规文化做支撑，同时需要建设一套严谨的合规体系来保证。但国有企业在构建合规管理制度时还或多或少地存在着不足，因此，下文主要分析了当前国有企业在构建合规管理体系中可能存在的问题，并根据存在的问题提出打造国企合规管理体系的一些方法。

一、主要概念解读

（一）合规管理的定义

合规管理[2]是指国企为打造合规管理体系所制定的一系列管理制度、企业专属的合规文化，规避合规风险的管理行为，是企业内部所有人员自觉维护制度有效性和权威性的一种氛围与机制。

合规管理大约可以分为三个层次：一是规制，即国有企业在日常经营管理中需要遵循的各类法律法规与行业准则；二是规则，其主要是指企业在内部制定的规章制度，主要体现在商业准则和企业价值观方面；三是规范，即国有企业为规范日常经营管理所制定实施的制度、工作流程等。

（二）合规文化的定义

合规文化是企业文化的重要组成部分，也是合规管理的重要内容，包含公正、诚信、专业、专注等道德标准和行为准则，并且在塑造合规文化过程中，要防止合规管理部门所承担的责任出现利益交织。

（三）合规风险的定义

合规风险[3]是指未能遵守相关法律法规、行业标准、行为准则、相关惯例等，而受到处罚的风险或是给企业品牌、信誉、口碑带来的损失等风险。

二、当前国企合规管理主要存在的问题

（一）合规管理的规则体系不完善

从现有我国法制建设的角度上来看，国企相关合规管理的法律条文仍然不够完善，无法查找到更多具体明确的法律规则条款，很多企业虽然注重规避合规风险，但是在具体实施过程中企业普遍存在困惑、茫然的现象，不知具体该适用哪个办法或细则，所以出现执行标准不一的情况。

（二）合规管理框架不完善、流于形式

我国很多企业对于合规管理的认识仍停留在表面，无法真正系统地完善地建设一整套合规管理体系，而且在执行方面也十分不到位，更多是流于形式。一个优秀的管理系统的标志是方向明确、组织严密、并且确保高效的执行力，才能打造一套系统的合规管理体系。当前，虽然国有企业不断提高审计、监察及防控法律风险的水平，但是对于合规风险领域的研究仍然十分不足，对于合规建设的指导也并不到位。

（三）缺少专业合规部门和合规管理人才

当前许多企业对于合规管理的重视程度不够，大都还是停留在形式上，对于合规管理制度的执行情况也未做到及时认真检查；多数企业的绩效考核工作，尚未纳入对于合规工作内容的检查和考评，所谓的合规风险报告通常也只是通报违法规定的项目，却未有效处理违规行为的方式方法。

此外，多数企业在合规队伍建设上大都缺乏一支专业的合规管理队伍，使得企业难以真正有效排查其在经营管理中存在的潜在的各类合规风险点，也就不能充分发挥合规风险预警的作用。

（四）基层的合规建设困难重重

毋庸置疑，一个组织能否有效运行，决定于基层的行动力和执行力，在合规建设中一样如此，基层是有效防控各类风险，确保合规、有序经营的基础保障。

在现实，有些国企特别是三级子公司，在进行合规工作中，虽希望能更多地效仿总公司合规管理方法，但有时却又无可奈何、力不从心，遇到了很多合规建设中的问题，如由于受限于规模、资金、人力等问题，无法集中人力、物力、财力来全方位、系统化地建设合规体系，无法充分共享合规建设中企业资源平台，制度建设冗繁却又达不到合规建设的作用和标准，从而阻碍了企业合规管理工作的顺利进行。

三、国有企业合规管理体系的建设方法

构建合规管理体系的重点就是需要将各类相关体系进行有机融合，如内部审计、风险控制、行业标准、绩效考核、薪酬体系等，通过公司规章制度的约束、工作流程的再造，来确保国有企业的合规管理。

（一）搭建符合公司战略发展的合规组织框架

国有企业必须充分了解自身的战略目标以及在发展过程中对于合规管理的需求，明确自己所存在的或潜在的问题，相应地调整架构并明晰职责分工，有一个稳定、合规的组织框架是实现合规管理的基础和保证。例如可以考虑建立起合规管理的防火墙[4]，必须确保各基层组织各自严格履行本部门日常合规管理工作，人人履职就是最好的防火墙；再如可考虑在日常经营活动中，由合规管理部门定期发起组织合规检查活动，形成制度化，重点从工作中容易被忽视的细节、制度执行难点处着手，形成检查报告；并通过一段时间的专业积累，可逐步形成各类有针对性的制度清查清单，也便于各部门后续日常的自查自清，从而目标明确、行为规范、不碰触底线。

同时可考虑实行权力清单制度，充分明确各岗位职责，从而避免出现权责不清等现象，日常工作中，依据权力清单的指引，及时有效排查规范各种权力，做好有效约束。

（二）积极打造并传承好企业的合规文化

打造并宣传好合规文化对于国有企业发挥合规管理制度作用十分重要，企业的合规文化并非肤浅的形式上的文化，它需要和整个企业的战略目标、经营理念、核心价值观、愿景使命相融合，这不是一句话、两句话的文字，而是能够深入人心，能够很好地影响着企业中每个人的意识理念和言行举止的一个系统。

当然，建设企业合规文化不是一个短平快的工作，这是一个需要不断提炼、不断改进、不断完善的过程，是需要长期坚持的，合规文化并非一成不变，需要实时与世界发展接轨，以持续推动企业发展；而且需要公司自上而下的全员覆盖。公司核心管理层也应在建设企业合规文化中起到示范带头作用，坚定信念、做好榜样；公司管理层还必须积极引导、带领全体员工认识企业文化、理解企业文化，并倡导企业文化与自身工作深度融合。

（三）建立系统的合规管理体系和评估监督系统

企业应做到详细制订、发布合规管理体系建设方案及一系列系统的合规管理规章制度，例如：可设立独立的合规管理部，目的是能独立、专业地履行合规管理的职责，确保合规管理不受来自业务、行政的干扰；要有科学合理的组织架构和明确的部门、岗位职责，确保组织中的各个系统要素都能各司其职、相辅相成，以确保充分发挥各项制度、各个部门的协同效应。

企业合规管理部门应经常组织开展合规风险评估工作，合规检查工作必须要细致，要深入到企业经营管理中每一个重要环节，如规章制度、商务合同、经济活动、质量管理、安全生产等，形成评估记录，对于存在隐患的问题要督促整改。同时，企业还必须匹配形成合规追责制度，从而实现合规管理的有效闭环。人资部门还可考虑通过制定针对性的绩效赏罚管理办法，及时激励工作业绩贡献突出人员。

此外，国有企业合规监管不仅包括企业的外部审计监管，还包括监控企业内部的实际运营行为。

（四）强化员工合规培训工作

专业的工作人员是企业稳步发展的基础前提，担负企业合规管理的人员应当具备研究分析合规相关法律规定对企业内部产生的影响的能力，能够有效辨识业务链中存在的各项潜在风险，制定完善、合理的风险防范体系，并能采取有效方式来规避风险，形成合规检查报告。因此要针对性地开展培训，不断提升合规管理人员的专业性，确保其后续能准确查找企业存在的合规风险点。

此外，企业还需要注重借鉴，及时收集分析相关合规事件的前因后果，以及政府和监管部门的处理结果，并借助多种渠道和形式宣传合规管理；日常管理中，还可以通过组织相关管理职能部门阶段性地对重点工作进行合规评价，完善员工诚信合规信息，并且可以考虑与职务晋升、绩效管理等工作相结合。

四、结语

合规管理是企业由松散型管理迈向精细管理的重要一步，随着国际化脚步的日益加快，国有企业作为中国企业的重要组成部分，更应该坚持健康、稳定、长远、有序地发展，但是合规管理体系的构建是一个复杂性、系统性、长期性的工程，不是一蹴而就的，这就更需要国有企业的管理者们要认真思考、主动作为、不断实践，并坚持多措并举、持续完善、各部联动、全员覆盖的原则，从企业战略到合规文化到制度规章再到部门岗位职责等，形成一个系统化的自上而下的体系，并且注重高效的执行力，从而助力国有企业能够在竞争激烈的市场环境中成为行业的领头羊。