化工上市公司并购中的整合风险及管控措施

曾月香(阿科玛(中国)投资有限公司上海分公司，上海 200072)

0 引言

目前我国石油化工行业发展存在着诸多问题，其中产能过剩、产品质量问题尤为突出，部分精细化石油化工产品仍依靠进口，随着我国全面深化改革的实施，要想实现由石化大国到石化强国的伟大转变，需要相关企业不断进行技术创新和产业结构优化，为我国石化行业的发展奠定坚实的基础。

收购和兼并是并购的主要内容，该项工作的基础是双方达成一致意见。目前化工企业兼并主要体现在股权收购和资产收购方面。而公司合并的主要内容是混合并购、横纵向并购，站在控制的角度看，还可将合并分为非同一管理模式下的企业合并和统一管理模式下的合并。企业发展之初，为了实现企业经营规模的扩大，只能走并购的道路，到了发展中期，并购的意义主要体现在产业升级，进而发挥最大企业价值[1-2]。通常情况下，化工企业并购的目的是绝对控股，但不完全控股，充分保障并购企业的利益。表1为世界范围内五次并购浪潮概述，表2为并购类型的具体划分。

表1 世界范围内五次并购浪潮概述

表2 并购类型的具体划分

1 化工企业并购存在的风险

1.1 可持续发展风险

随着国家出台的一系列措施，全面提升化工行业安全发展、绿色发展、高质量发展水平，对重点区域、重点行业的重点监管，原有的化工企业很有可能不在政府的化工规划区，企业面临禁止新扩改甚至搬迁的风险。或者企业的工艺、设备、产品、原料可能会在政府的淘汰/限制目录清单，导致企业被迫关停或不再有机会新改扩，因此化工并购必须对企业所在的位置、环境、所在行业的政策要求以及当地政府的规划等进行全方位评估，确保企业的可持续发展。

1.2 HSE合规风险

化工企业通常使用和储存大量化学品，在日常运营过程中很有可能跑冒滴漏，如果处置不当会对土壤和地下水造成污染，而这种污染目测是看不到的，因此在并购时有可能会遇到污染场地的化工企业，而一旦没有被识别，并购后修复污染地块的责任就落到了最后的所有者手上。此外，化工企业的布局、人员资质、运营资质、污染物排放资质以及达标等方面也是并购时存在的风险。

1.3 税务整合风险

在常见的并购种类中，控股合并出现的最多，化工企业也在并购中常用该种方式，但是不管采用何种方式都需要遵循独立核算的原则处理税务，在未达到特殊性税务的前提下，合并企业需按照常规方法处理税务，即“按照市场价值确定被合并企业的各类资产和负债的计税基础，被合并企业以及管理者都需要按照所得税处理的原则进行，但是企业造成亏损将不得弥补”。合并企业将非货币性资产作为对价，需要将该部分纳入到销售资产，将产生增值税；如果该资产的市场价值高于账面价值会增加合并企业的税负，这就造成了被收购企业不按照相关政策进行收购的情况。同时，我国法律规定纳税人享受税收优惠政策之前需履行相关手续，但是部分合并企业并未按照合法程序执行，其中包括纳税申报、提出申请和提交资料等，达不到减免条件。还存在另一种情况是国家对减免税项进行功能划分，但在执行过程中未按标准，也无法享受相关优惠政策。

1.4 企业文化整合风险

化工企业整合的核心是将被并购的化工企业引入到合并企业文化氛围中来，从而形成新的企业文化。所以，并购过程中首先需要对被并购化工企业现存的企业文化进行评估和分析，剔除消极落后的文化，吸纳具有正面意义的文化，最后通过科学合理的方式对被并购化工企业进行企业文化相关培训。同时，收购化工企业还要给予被收购企业的员工适当的激励，采取多种方式促使企业并购平稳进行，在整合阶段应积极沟通，不断加深对被收购化工企业的了解。针对企业文化的不同，两公司需要不断磨合和适应，站在全局的角度考虑双方利益，最终形成统一的意见。

1.5 组织机构整合风险

首先需要妥善安置好并购化工企业底层员工，削弱整合过程中对化工企业经营的负面影响。在稳定的环境下优化被并购企业中的机构，对于被并购化工企业的管理层要控制其管理权。如果并购化工企业的利益与旧有化工企业的利益相冲突时，需要适当调整，可采取在管理结构中设置更高的职位，对于资源匮乏的管理者可直接更换。

2 化工行业上市公司并购中可采取的有效管控措施

2.1 制定合理的并购方案

在准备并购阶段制定科学合理的并购方案一方面能够为并购后所采取的策略提供参考，另一方面可以为并购目标的实现提供依据。并购双方达成意见的统一能够提升并购的效率。在健康并购的市场环境下，多元化的并购成为了企业发展的重要途径，企业在制定发展战略时应充分考虑时间跨度和并购范围，确保并购的正常进行。在采取措施之前，首先并购方要全面了解化工行业目前的发展态势和影响因素，挖掘企业现阶段存在的问题，同时制定具有可行性的发展战略，在完成上述工作后方可寻找合适的目标；其次，确定目标后进行全方面的调查，可委托第三方收集与分析信息，内容包括市场风险、历史数据和财务管理等。该方式是目前主流的并购案中的重要环节，能够全面了解被并购企业的情况，减少信息不对称所造成的负面影响；最后，确定并购目标后通过多种方式来了解其动态和真实信息，加强与被并购化工企业的交流和沟通，在此基础上并购方根据已制定的战略目标，进行整合的前期准备，如果并购周期延长，应根据并购的意向来确定时间以进行战略调整。

2.2 做好深入调研工作

化工企业在进行全面并购前，要对目标企业的税务信息和相关的财务情况进行调研。首先，确认企业法人的纳税信息和主体资格；其次是精确核对目标企业的申报税项和税金计提；最后，按照会计准则确定企业账务处理是否符合要求。对被并购化工企业进行税务风险评估，确保自身利益不受损。

2.3 全面评估风险和制定税收筹划

开展化工企业并购过程中，需根据并购的类型制定合适的税收筹划方法，例如在一般性税务处理条件下，将数额较大的资产转让进行股权支付，以此实现降低税额的目的，同时在特殊性税务处理原则下“被合并企业出现亏损情况，可由合并企业来进行适当弥补(弥补限额为被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率)”。

为此，化工企业需高度关注国家税收政策的变化，根据实际情况制定合理的税收筹划，确保企业各项工作符合政策要求，避免因筹划不到位造成无法享受税收优惠政策。还应评估并购风险，主要针对目标企业的风险管控和法人身份的确定。在评估时，并购企业需全面了解企业经营现状，制定详细的规避协议，消除隐藏的税务风险。

2.4 加强与第三方机构的合作

化工企业并购过程中涉及的领域较多，所以很难考虑全面尤其是在政策规定还不明确的情况下，并购企业在日常生产经营活动中存在与当地政府缺位的情况，在开展并购工作时缺少与咨询机关的协调沟通。因此，在企业发展和并购过程中需要不断加深对政策的理解，加强与第三方机构的沟通，包括投资银行、律师事务所和资产评估机构等。第三方机构可承担起企业风险外部监控的责任，在参与企业内部部门管理过程中还能为企业的并购提出更加有效的解决方案。

2.5 完善布局，提升企业核心竞争力

化工企业积极进行并购的动力主要是在新的营商环境下实现生态布局。生态布局的核心是实现资源的整合和优化，上述所指的资源主要是以虚拟资源为主，包括技术、用户和数据等。化工企业实现用户引流之后最重要的是实现用户变现，生态链的提出为用户变现提供了更大的可能，变现的可能性主要是由生态链内存在的资源有关，当生态链进化为生态圈时将最大限度提升用户变现能力。规模较大的化工企业在很早就已经着手通过资本并购的方式来打造生态圈，而中小企业则通过产业孵化的方式来打造生态链，而其他化工企业目前还处在用户引流阶段，处在生态链中的企业基本实现了资源的流通和共享。

3 结语

随着我国化工行业的发展，并购已经成为了化工企业实现扩大经营效果、提升企业核心竞争力的主要手段。化工行业内的价值链由研发和市场来决定。将来，化工企业进行并购时将进一步以价值链的扩张来实现高层次发展。