我国金融控股公司风险与监管对策研究——基于国际比较视角

刘振斌

（中国人民银行天津分行，天津，300040）

一、引言

在金融混业经营发展趋势下，金融创新和金融自由化步伐明显加快，很多金融机构开始尝试以金融控股公司的方式开展业务。特别是，近年来我国形成了数量繁多、控制主体不一、治理结构复杂的金融控股公司，表现出法人结构穿透化、业务交叉化、投资渠道多元化的特点。据不完全统计，截至2019年末，我国金融市场上已经活跃着约80家金融控股公司及“准”金融控股平台。

金融控股公司依靠独特的组织架构和经营模式，常常跨行业、跨区域和跨部门经营综合性金融业务，这是传统单一类型金融机构无法实现的[1]。Lo等（2006）发现，大型金融控股公司业绩好于小型金融控股公司，但如果超过某一最优值，收益与成本之间不会再同步变化[2]。唐建新等（2010）通过分析商业银行的集团化发展模式，认为商业银行转型能够对大型金融集团产生正向的协同效应，并可以大幅提升其经济效应[3]。唐双宁（2014）提出，金融集团各个子公司之间存在很大的协同效应，常常表现出“1+1＞2”乘法效应[4]。

但是，部分企业借助虚假注资、杠杆资金和关联交易，快速向金融业扩张，积累了较大的金融风险。由于金融控股公司在我国出现的时间不长，相关的法律法规不完善，对金融控股公司的监管力度和监管手段还不足。在缺乏有效监管的情况下，可能导致风险跨机构、跨市场和跨行业交叉传染。贾翔夫（2018）指出，可以从三个方面理解我国金融控股公司的风险：一是资金大量由实体经济流入金融行业，不利于实体经济健康发展；二是关联交易会传递风险，容易造成系统性风险；三是金融杠杆的运用容易将风险扩大[5]。王甲旭等（2019）认为，由于金融控股公司内部结构和股权关系较为复杂，可能会形成风险叠加情况[6]。尹振涛等（2020）指出，要重点加强并表监管、资本充足率监管及关联交易监管，同时要将风险处置纳入监管范围[7]。

从国际上看，主要发达国家的金融控股公司成立时间较早，已经形成了较为成熟的发展模式，相应的监管体系也较为完善，特别是以美国、英国、日本为代表。美国、英国、日本的金融监管制度措施，在一定程度上反映了未来金融监管的改革发展方向。目前，国内对于金融控股公司的监管还处于探索完善阶段，对于金融控股公司的相关法律法规较为滞后的现状，有必要对金融控股公司的风险和与监管问题进行专门的深入研究。因此，本文深入分析了目前我国金融控股公司监管面临的挑战，梳理总结了国外主要国家对金融控股公司的监管经验，提出了针对我国加强金融控股公司监管的建议，以期为完善金融控股公司相关监管制度措施提供参考。

二、我国金融控股公司风险及监管存在问题和原因分析

（一）金融控股公司的类型和风险

1.金融控股公司的类型

同国外相比，我国的情况较为复杂，因此不能完全按照国际上的全能型、经营型和纯粹型发展模式对我国金控公司进行分类。参照人民银行济南分行会计财务课题组（2019）的分类标准[8]，按照母公司性质划分金融控股公司（见表1），一是银行类金融控股公司，起步相对较早，发展较为成熟，如中国工商银行、中国农业银行等；二是非银行类金融控股公司，以非银行类金融机构作为母公司，参股控股银行、保险、证券等金融机构，如中国平安、中国光大集团等；三是央企控股的金融控股公司，国有资产规模庞大，金融牌照基本齐全，如国家电网、招商局集团等；四是地方政府主导的金融控股公司，对所在地方政府区域内的金融机构进行参股控股，如天津泰达、北京金控等；五是民营金融控股公司，大型民营企业通过收购金融牌照等方式逐步控制多类型金融机构，如恒大集团、泛海控股集团等；六是互联网企业控股的金融控股公司，互联网科技巨头通过兼并收购等方式获得多种金融牌照，如蚂蚁金服、京东金融等。

表1 按照母公司性质划分金融控股公司情况

2.金融控股公司的主要风险

（1）资本脱实向虚风险。非金融企业入股金融业是现阶段国内金融监管的“灰色地带”，在向金融领域发展时，实体企业普遍缺少长期规划，更关注短期投资回报。近年来，部分实体企业将发展重心转移到金融业，以嵌套金融杠杆方式进行大规模收购，而且很多交易都与其原有主营业务并不相关，导致资金运转链条被拉长，既增加了实体经济融资成本，又消耗了大量资源，对实体经济发展产生不良影响。另外，在分业监管的背景下，监管部门对各自分管的金融领域的监管要求和方法差别较大，缺少统一的监管法规，容易产生监管套利的行为。

（2）关联交易风险。虽然关联交易在降低企业成本、提升企业竞争力和实现企业利润最大化等方面，表现出一定程度的促进作用，但是关联交易带来的各种问题和风险也频频出现。部分投资金融业的实体企业，在实质性拥有金融控股公司后，因为管理经验和风控能力不足，母公司与子公司之间或各子公司之间存在很多关联交易，当一家子公司陷入财务危机时，风险可能快速向其他子公司或母公司蔓延。而且，金融控股公司规模通常较大，又涵盖多个金融业务种类，如果风险没有被及时遏制住，局部风险可能快速转化为系统性金融风险，对金融稳定产生负面影响[9]。

（3）资本重复计算及高杠杆率风险。金融控股公司借助兼并收购的方式，实现了资本规模和资本使用效率的快速提升，多重杠杆效应为金融控股公司发展带来了一定的优势，但是由于缺乏在整体层面上的杠杆约束，出现了股权结构混乱、资本金来源不实等金融乱象[10]。比如，部分公司利用控股的金融机构动用杠杆资金并购与主营业务无关的业务，甚至将并购范围扩展至国外市场，大幅推升了杠杆风险。另外，母公司与子公司、子公司之间的交叉持股，使同一资本同时在两个以上子公司作为风险缓冲，必然导致资本的重复计算，虚增了公司资本，降低了整体抵御风险的能力。

（二）监管存在的主要问题及原因分析

1.法律法规体系有待完善。

我国对金融市场监管的法律法规，是在分业监管背景下分别由不同监管部门研究制定的，主要包括《商业银行法》《证券法》《保险法》等。近年来，我国对金融控股公司出台了一系列监管措施，比如，2018年，人民银行联合银保监会和证监会制定印发了《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》，加强了对非金融企业控股公司监管，同时在推动金融控股公司规范经营行为、规避与化解财务风险和实现国有资产保值增值等方面，发挥了积极作用；又如，2019年，人民银行就《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。但是，截至目前还没有针对金融控股公司形成明确的监管法律、条例及经营规章，也未制定专门的《金融控股公司法》，而大多数发达国家都已形成了较为完善的法律体系。由于对金融控股公司监管缺乏统一的法律体系，容易产生监管套利现象，而且在监管过程中，常常因为缺乏相应的法律依据，难以对金融控股公司的行为进行规范。

表2 近年来针对金融控股公司出台的监管机制

2.缺乏有效的监管协调机制。

金融控股公司在组织架构、经营模式上较为复杂，不同子公司经营的业务种类各异，归属于不同的监管部门监管，而各监管部门对资本的要求和监管的规范又存在一定的差异，这就容易产生监管套利现象。为了追求更多的利润，金融控股公司往往会向监管较为宽松的地带转移子公司资产，降低监管部门对企业的约束和监督，导致金融控股公司的整体风险快速上升。特别是，跨国经营的金融控股公司利用不同国家监管政策、会计制度的差异，在不同国家地区之间寻找监管套利的空间，导致金融风险更加难以把控。目前，我国对金融控股公司的监管还没有形成统一的监管理念和评价标准，缺乏从全局视角对风险进行识别与防范。

3.存在一定程度的监管盲区。

目前，在“一委一行两会一局”的监管框架下，对银行、非银行类金融控股公司能够实现较好的监管，在系统性风险评估、监测等方面的效果也较好。由于现行的监管制度还不够完善，对于非金融企业投资形成的金融控股公司，监管手段不够丰富，监管部门难以及时准确全面掌握相关信息，容易积累形成系统性风险。具体来看，以下三种风险容易形成重要金融机构系统性风险，而且影响范围较大。一是关联交易风险。内部关联交易一般较为隐蔽，风险较大，各子公司之间很难做到有效隔离，可能会产生虚假出资、利益输送、资本抽逃或循环注资等违法行为，不利于风险的识别和防控。二是财务风险。金融控股公司快速发展，使其面临的资本金不足、财务杠杆率过高等风险问题日益严重，都会影响到自身的稳健性、盈利性和流动性，对日常运营和偿付能力形成威胁，给金融消费者带来负面影响。而且，金融控股公司财务信息披露不充分不及时，不利于监管部门开展监督。三是操作风险。金融控股公司的子公司之间因为利益冲突，对公司稳健性经营产生不利影响，欧美等发达国家也常常出现这种操作风险。

三、国外主要国家金融控股公司监管经验

（一）国外主要国家监管体系演变及特点

1.美国：“伞型”监管模式

美国政府于1999年印发的《金融服务现代化法案》，在法律层面上首次对金融混业经营与金融控股公司的合法地位进行了确认，也为金融控股公司的监管奠定了基础，实现了法律意义上的横向统一[11]。在该模式下，美联储主要负责监管金融控股公司法人主体，仅在必要时才会将监管范围扩展至金融控股公司的银行、证券和保险子公司，对其子公司的监管仍采用分业监管模式，即不同监管部门根据子公司主营业务的不同，分别履行监管职责。美国的金融控股公司属于全功能牌照，即使没有证券或保险等子牌照，依然可以提供全面的金融服务。伞形监管本质上是分业监管，存在监管手段滞后、监管机构信息共享不畅、监管标准不统一等缺陷。

金融危机之后，美国印发了《多德－弗兰克法案》，从三个方面加强了对金融控股公司的监管：一是美联储直接负责总资产规模在500亿美元以上的金融控股公司。二是制定统一的资本充足率监管规则，对系统重要性金融控股公司提出最低资本充足率要求[12]。三是提出解决“大而不能倒”问题的方案，即限制金融控股公司在非金融公司持股比例，不得超过5%；不允许金融控股集团以并购方式控制超过全美10%的存款或者超过金融体系中10%的并表总负债；借助“沃克尔规则”的条款，严格限制银行类金融机构从事高风险自营业务[13]。另外，对用户的信息安全问题做出了明确规定，要求金融控股公司必须保护客户的非公开信息，禁止向联营公司以外的第三方提供，向联营公司提供时，也应遵守法律法规的规定，不得侵犯客户的知情权和选择权。

2.英国：双峰监管模式

金融危机发生之前，英国的金融监管体制基本是由金融服务局、财政部和英格兰银行组成，共同履行对金融机构的监管职责。其中，金融服务局对整个金融体系履行监管职责，财政部负责研究制定法律法规及制度框架，英格兰银行主要围绕货币政策的制定和实施、公开市场操作等方面履行监管职责。在“三方”监管的体制下，英国实施ARROW评级方法，实现对金融控股公司牵头监管模式。而2007年发生的北岩银行挤兑事件，暴露出“三方”监管体制存在的缺陷：一是监管分工存在先天不足。英格兰银行负责制定货币政策，主要目的是控制通货膨胀，维持物价稳定，但是缺少在金融稳定方面功能。二是英格兰银行没有对金融机构的监管权，难以及时掌握金融机构政策执行情况，以及金融系统的风险信息。金融服务局虽然承担监管职责，但缺乏同级监督和制衡，导致监管效率不高。三是没有形成有效的沟通协调机制，三方之间沟通不畅，在应对金融风险时无法及时有效的进行沟通协调，导致对危机形势不能及时做出准确判断，影响了救助措施的效果。

金融危机后，英国政府成立了审慎监管局和行为监管局两家监管机构，形成了“双峰”监管模式。一是设立审慎监管局，负责对银行、保险公司及可能影响到金融系统稳定的投资公司实施审慎监管，监督金融机构实行稳健的经营策略，消除风险隐患。二是设立金融行为监管局，负责对金融机构业务层面的监管，以维护金融消费者的合法权益。三是在英格兰银行董事会内部成立金融政策委员会，负责对金融风险进行识别和评估，同时赋予金融政策委员会指导监督其他监管机构的权力，增强金融体系抵御风险的能力。

3.日本：“统一”监管模式

统一监管模式下，日本金融厅负责金融业的监管，既有制度制定权，又有监管执行权。权力高度集中的监管模式，有效降低了不同监管机构之间沟通协调的成本，抑制了监管套利的可能性。但是，由于权力高度集中，缺乏对监管者的制衡，导致监管效率下降，存在滋生腐败的风险。

金融危机之后，日本政府并没有进行大规模的监管体制改革，而是开始大力鼓励金融创新，以加强金融市场的竞争力。同时，也吸取了金融危机的经验教训，对中央银行在宏观审慎方面的监管职能做了强化。其中，针对金融控股公司监管内容和方式的改革，主要有以下几个方面特点：一是严格市场准入。重点关注反垄断、资本充足率及公司治理等方面的情况，并禁止三类公司设立金融控股公司：规模较大且跨领域经营的公司；子公司之间存在关联性且在各自业务领域销售额占比超过10%的公司；规模较大且从事与金融业密切相关业务的公司。二是严格控制集团关联交易。监管机构要求金融控股公司每半年提交一次财务报表及经营报告，而且有权对其业务往来状况提出整改意见。三是集中监管金融控股公司产生的风险。为防范金融控股公司风险高度集中的问题，限制金融控股公司与某一交易对象的交易总额，要求对同一家企业的授信额度不超过其自有资本的25%，大型集团可放宽至40%[14]。

（二）国外主要国家金融控股公司监管的启示

1.凸显了中央银行在金融监管中的核心作用。全球金融危机之后，主要发达国家都对金融监管体制进行了改革，主要方向是明确和强化了中央银行的职能和地位。一是从以往只注重微观监管向防范系统性风险转变，避免将个别金融机构的危机扩散到整个金融系统。二是对中央银行的监管职能进行了强化。授予中央银行更多的职能，畅通了中央银行与其他监管部门的沟通协调渠道，加强了中央银行的宏观审慎监管职能。三是增强中央银行对系统性风险的处置功能。中央银行有权要求系统重要性金融机构制定处置和恢复计划，对那些有可能影响金融系统稳定的金融机构，可以采取分拆或者阶段性持股等措施。

2.注重外部监管，重视对投资人及存款人合法权益的保护。一是向联合监管方向发展，监管标准逐步统一。目前，越来越重视对系统性风险的防范，对金融控股公司监管的范围也逐步扩大，比如，增加了对资本充足率、流动性、风险管理等指标的监管。二是加强对金融控股公司风险的处置与清算安排。借助生前遗嘱、存款保险和金融稳定基金等制度措施，化解潜在的金融风险。三是对商业银行从事高风险业务进行严格监管。通过制定严格的监管措施，如美国“沃克尔规则”，英国“威克斯规则”等，限制商业银行开展影子银行业务、自有账户交易及衍生品等高风险交易，防止出现监管真空或者监管套利现象。

3.着重对资本充足和流动性进行监管。主要发达国家越来越重视对资本充足和流动性的监管，基本借鉴了联合论坛2012年印发的《金融集团监管原则》。比如，要求集团整体及其子公司都应满足资本充足率标准，严格防止资本的重复计算，避免出现杠杆率过高、内部关联交易及资本套利行为。此外，在评估金融控股公司资本充足率时，通常会考虑集团范围的风险问题，比如，集团内未受到监管的附属机构问题，以及第三方参与者及少数股东的合法权益。

四、我国金融控股公司监管对策

（一）完善金融控股公司监管的顶层设计

借鉴国际上的监管经验，对于金融控股公司的监管，应进一步构建以人民银行为核心的监管框架。一是进一步健全完善对金融控股公司监管的政策法规。修订完善《商业银行法》《保险法》《证券法》等法律法规，完善监督管理、经营规则等措施。同时，加快《金融控股公司法》的立法进度，以法律形式确立金融控股公司的地位，明确经营范围、关联交易监管细则及处置措施等。二是在防范系统性金融风险以及强化宏观审慎监管的方面，进一步强化人民银行的监管职能。三是由人民银行和存款保险部门组成系统性金融风险防范处置机构，识别认定濒于倒闭的金融机构对系统重要性的影响程度，并明确要求系统重要性金融机构按期提交“生前遗嘱”。

（二）健全全方位的审慎监管体系

1.建立与我国国情相匹配的金融控股公司并表监管制度，从会计并表、资本并表和风险并表三个层面进行监管，采用定量衡量与定性衡量相结合的评价方法，提高监管针对性。二是综合考虑金融控股公司组织架构、资产规模、业务开展情况等因素，从主导机构和特征属性两个维度实施“矩阵式”管理，进一步完善并表监管规则及操作指引。

2.强化对资本充足率的监管。一是明确金融控股公司资本充足率要求，将资本充足率评估范围由银行集团、保险集团等扩展到所有类型的金融控股公司。二是根据实质重于形式的原则，确定金融控股公司资本充足率评估和监管的范围。三是优化集团层面的资本充足率评估方法，细化对金融控股公司的资本构成及扣减项等要求，防止集团内部重复计算资本金、以债务资金充当资本金等现象发生。

3.对关联交易的监管。关联交易具有两面性，一方面，金融集团内部子公司间开展合作和资源共享，通过降低交易成本和信息成本来增加整体收益；另一方面，关联交易和内部交易使得一些集团信息被掩盖，金融消费者不能依据充足的信息对公司的经营业绩和发展前景做出正确判断。未来的《金融控股公司监督管理办法》中对于关联交易的监管要求，应当包括关联业务范畴限制、人员交叉任职、资金内部流动限额、信贷相互担保等方面，禁止金融控股公司直接投资实体企业，以维护金融体系的稳定。

（三）推动金融控股公司建立内部防火墙机制

监管部门在批准金融控股公司设立时，应重点审核防火墙制度的建设情况，并结合日常监管积极引导金融控股公司形成完善的防火墙制度。一是推动金融控股公司建立法人防火墙。金融控股公司与其子公司或各子公司之间应成为相对独立的法人，能够独立的承担民事责任，并严格禁止反向持股或交叉持股行为。二是推动金融控股公司建立业务防火墙。为了防范风险的交叉传染，要严格限制或禁止金融控股公司与子公司、子公司相互之间进行的联合经营行为或共同业务推广行为。三是推动金融控股公司建立人事防火墙。严格审核金融控股公司董事、监事、高级管理人员的任职资格和兼职行为，特别是要严格限制其在不同金融领域的关联机构中兼职。