上市公司风险信息披露的中美比较研究

赵佳佳 谢霜

摘要：以中美上市公司风险信息披露制度为基础，从披露目标、披露民事责任、披露方法、披露内容和监管方式五个方面对两国风险信息披露进行比较研究，对比分析风险信息披露存在的具体差距及形成原因，提出加强法制建设、发挥社会公众与新闻媒体的推动作用和提高市场参与者风险意识等借鉴。

关键词：上市公司 风险信息披露  中美比较

2014年9月，阿里巴巴成功在美国上市，但其上市之路并非一帆风顺，究其根本，是由核准制和注册制的不同造成，从另一方面指出我国现行风险信息披露制度与资本市场运作成熟的美国仍存在很大差距。基于此，笔者对比中美两国上市公司风险信息披露，通过建立比较框架，探究两国风险信息披露差距形成的具体原因，并借鉴美国相关规定提高我国风险信息披露质量，完善风险信息披露体系。

1中美上市公司风险信息披露水平存在的具体差距

1.1披露目标

美国年度财务报告第七部分“管理层讨论与分析”将其界定为“市场风险敏感工具的暴露”，即强调风险信息披露目的是提醒信息使用者进行投资时需注意的风险类别，侧重对未知风险因素阐述，同时告诉投资者被投资公司会采取相应措施谨慎处理上述风险，这是决策有用观的直接体现。

我国证监会于2006年颁布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书（修订稿）》中对风险因素定义做出明确解释，在2015年上述准则修订稿中又要求在管理层讨论与分析部分增加披露资金募集到位当年每股收益的变动趋势、公司目前运营状况、发展趋势等风险项目，并指出公司会采取何种措施应对。我国现行机制下风险信息披露更侧重于表内信息的补充，突出对现有风险的解释与说明，意在向投资者传递公司有足够应付风险的能力。

1.2披露民事责任

美国上市公司股权极为分散，其上市公司风险信息披露责任主体是高级管理者，是企业实际控制者。中国公司治理结构较美国有很大不同，国有控股上市公司占比较大，一般表现为股权集中度较高，监事会和债权人对公司监控力弱，大股东通过控制董事会参与企业经营管理活动，因此大股东和董事会构成我国风险信息披露的责任主体。

与此同时，中美上市公司在诉讼方式上有很大的区别。美国实行集体诉讼制度，隶属于代表人诉讼。单个投资者对上市公司违反风险信息披露制度的规定所提起的诉讼往往不符合成本效益原则，但集体诉讼制度下整个集体所获得的经济补偿远大于诉讼成本，这样一来，既能补偿单个投资者所遭受的损失，又能及时有效遏制上市公司不法行为。中国大都通过承担刑事和行政责任对上市公司违反相关义务的行为加以约束，从而造成违法成本远低于违法收益，且较少涉及责任承担方式的问题。

1.3披露方法

中美上市公司风险信息披露均采用定性与定量的方法，但在实施效果上仍存在很大的差距。美国上市公司风险信息披露不仅有定性的描述，例如列举披露和表格列式的方法等;同时还使用大量的定性指标，诸如敏感度分析和Var分析等，为市场参与主体提供强说服力信息。

在我国，通过对沪深A股上市公司年报进行比较研究发现，对风险信息进行披露的公司占半数以上，披露的风险信息较为分散，某些公司年报中连续年份所披露的风险信息几乎相同，且以文字性叙述为主，较少涉及定量分析，应对性策略大多从宏观的角度进行理论性的剖析，不便于普通投资者理解。

1.4披露内容

美国证监会规定上市公司采用10-K格式编制本年度财务报表，在“企业概况”部分列举与企业内部风险相关的风险要素，与外部风险相关的风险要素在“管理层讨论与分析”部分列举分析。同时，RegulationS-K第503号文件要求上市公司需披露与市场竞争、政策性风险、投资研发风险、行业前景、产品安全风险等相关的风险信息，风险项目种类繁杂，涵盖公司治理方方面面。

我国相关准则规定上市公司需在年度报告目录之后单独刊登“重大风险提示”，以期投资者能够迅速、全面、准确了解上市公司总体风险情况，降低因信息不对称造成的投资损失。同时在第四部分“董事会报告”对风险要素进行详细披露。总体而言，披露内容的范围较为狭窄，披露项目较少，大多依据准则规定的项目进行披露，准则以外的个性化风险信息较少涉及。披露的内容相对简单，有时甚至一句话略过。

1.5监管方式

由于披露信息真实可靠性是影响市场参与主体切身利益的重要因素，因此中美两国均设立监管机构对上市公司信息披露的过程进行监督与管控，确保披露行为符合法律等相关制度规定，披露内容及时与可靠。虽然两个国家均采取行政监管与自律性监管向结合的方式，但在监管力度和实施效果上仍存在较大不同。

美国行政监管的主体是证券交易委员会，证券交易所、券商协会、市政证券立法委员会等组织构成自律性监管的主体。各组织各司其职，监管职能划分清晰，互不交叉，具备较强的监管力度。我国国务院证券监督管理机构和证监会负责相关法率和规章制度的制定，以及证券市场的监督与管理，是行政监管主体。诸如证券交易所、行业协会和证券服务机构等构成我国自律性监管主体。由于中国机构设置等问题，自律监管机构依附于行政监管机构存在，这使得我国证券监督管理机构独立性较差，各部门权责交叉，监管力度变弱。

2中美上市公司风险信息披露水平差距形成的原因

2.1风险信息披露机制不完备性

美国年度财务报告中风险信息项目与其他项目并列存在，上市公司需花费大量篇幅对所面临风险进行阐述和分析，同时，美国证监会每年都会对有关规定进行修订和改进。我国风险信息披露监管体系尚未完全建立，制定相关准则尚处于逐步完善的过程中。例如，我国风险信息披露位置在年度报告中并未详细规定，披露位置较为分散，信息使用者对企业风险要素缺乏整体认识，进而降低决策有用性。风险信息披露制度比较重視和强调证券市场的融资功能，缺乏对投资者的保护，政府这只看不见的手对市场干预过剩，自律性监管机制不健全。

2.2缺少足够的社会推动力量

企业风险信息披露是一项复杂的工程，不能仅依靠准则的制定者，需要社会公众的共同推动。美国大量的非政府组织在风险信息披露方面起到重要作用，其与社会公众的联合对上市公司形成强有力的外部压力，督促其认真理性面对不确定风险，规范的进行风险信息披露。而在中国，上市公司风险信息披露的内容、时间和频率等都是依靠政府制定相应准则后才能确定，社会公众获得的信息是一种被动推送的信息，较难符合投资者个性化需求。企业风险管理数据库建设在我国尚未形成规模，高校针对风险管理并未开设独立课程，输出人才不能满足企业实际需求，从事企业风险管理专业人员和机构供低于求，现有社会公众推动力量较弱。

2.3市场参与主体风险意识淡薄

在美国，各个市场参与主体对风险信息有很强敏感性。与此同时，上市公司十分注重企业风险管理，在信息披露方面也是十分谨慎。但中国散户投资者较多，社会公众风险意识普遍淡薄，尚未对上市公司造成外在压力。企业风险信息具有异质性，不同行业不同公司面临的风险项目不同，甚至同一行业不同规模公司面临风险项目仍有很大差异。风险项目披露的市场反应状况具有不确定性，市场噪音高。表面上看我国的风险信息披露属于强制性披露，但某项风险是否被披露及披露的详细程度是以企业管理者的意志为转移的，实质上仍属于选择性披露。

3美国风险信息披露经验的中国借鉴

3.1加强法制建设

借鉴美国经验，在设立相关法律的过程中进一步明确责任主体，进一步增強对违规行为和对应责任人处罚力度，提高违法成本，对企业风险信息披露形成外部约束。相关部门制定准则时需考虑决策导向性，使企业所披露的风险信息能直接为信息使用者使用，增强风险信息决策有用性。首先制定更加广泛和具体的风险项目。不仅要求企业对外部风险进行披露，更要关注内部风险对企业造成的影响;其次，拓宽风险信息披露路径。建立企业风险信息披露专门网站，根据不同行业、不同生命周期阶段等要素依托云计算、大数据和区块链等技术对企业披露的信息分门别类，使投资者可以随时随地利用网页等互联网渠道即可获得所需信息，为高效投资决策提供服务。

3.2发挥社会公众和新闻媒体的推动作用

风险信息披露的规范与社会公众的推动是分不开的。然而，政府作为我国上市公司风险信息披露制度的主要制定者，是上市公司风险信息披露重要推动者，社会公众等市场参与主体并没有发挥其应有推动作用。证券业协会可以积极发挥其专业优势，定期开展风险信息披露质量评价，强化企业风险意识。同时，新闻媒体具有提高监管效率和监管效果的双重作用，其可以在较短时间以较快的速度吸引社会群体的广泛关注，可通过对上市公司风险信息披露的持续报道形成声誉机制，引发社会公众对风险信息披露的有效性和透明性的讨论，强化媒体监督对风险信息披露规范体系的重塑性。

3.3提高市场参与主体风险意识

大数据时代投资者如何甄别有效风险信息为其决策服务是风险信息披露的首要目的，因此急切需要提高市场参与者对风险信息的敏感性和重视程度。只有使上市公司充分认识风险信息披露对其长久发展的重要性，其才会重视风险管理，继而完善公司治理结构，注重对风险因素判断，形成风险信息披露内部规范，为企业价值提升奠定重要基础。投资者是风险信息的使用者，应提高信息敏感性和判断力，利用先进互联网技术进行有效分析决策。因此，必须采取强有力和有效的措施促使市场参与者形成良好的社会理念。

参考文献

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作者简介：赵佳佳（1990—），河南人，女，硕士，广州工商学院教师，研究方向：会计、审计理论与研究方法;谢霜（1990—），湖南人，硕士，广州工商学院教师，研究方向：财务会计。