上市公司关联方交易风险分析与控制——以A公司为例

蔺思惠（内蒙古财经大学）

关联方交易是伴随着集团企业而一起出现的，特别是随着大量母子公司、跨国公司和总分公司的出现以及随之而来的特殊交易行为。刚开始，关联方交易最主要是被应用于合理避税和节约成本，但最近这些年来，公司在关联方交易方面的用途已经不再只是合理避税和规避公司风险那么简单了，相反，它故意通过关联方交易粉饰公司的财务报表，故意操纵营业利润，并美化公司在中国资本市场的形象。并以此来获得长远的利益。在我国，20世纪90年代资产重组现象后，上市公司的关联交易行为开始加剧，形势迅速蔓延。

■上市公司关联方交易的风险

（一）关联方交易定价混乱，产生经营风险

《企业会计准则-关联关系及其交易的披露》明确规定，相关企业应在会计报表附注中对交易的定价政策和定价方法进行详细披露，但却没有明确界定相关联关系的定价，这样就会使得公司有许多可乘之机，因此，许多公司在关联交易的转让定价中都会出现非常随意的现象，也会出现交易价格的频繁变化和重大的利润操纵，这些事情发生一点都不显得过于稀奇。因此，一些上市公司经常使用关联方的转让定价来转移公司资产并变动公司的财务报表，这在中国甚至世界主要的证券市场都极为普遍。

（二）集团公司与关联方授信互保情况严重，存在财务风险

目前，我国相关的会计制度不是很完善，正是由于这个问题的存在，集团公司与关联方之间存在广泛的相互保障，或者会违反担保规定等相关问题。集团公司利用金融行业系统的不完整性等缺陷的存在，通常与参股公司、控股公司或集团公司所拥有的信誉和它的资产为关联方提供互保以及担保。一方面通过关联方互保，就不需要花费一定的资金再去请其他担保方，这样无形之中就在一定程度上降低了企业融资领域的成本，因此，它可以有效地解决融资困难和融资费用高等一系列问题。但是，与此同时，担保人的每个公司也容易发生或有负债，这也增加了相关担保公司的财务风险。另一方面集团公司也往往会利用这种关联交易的便利方式来达到虚假增加资产，灵活调整企业利润等目的，这样或许就会使银行产生一种该企业经营状况良好的错误判断，或许会使银行高估企业的盈利方面能力以及偿债方面的能力，进而给企业增加授信额度。但是，如果银行知道公司的虚假表现，企业的信誉将受到很大影响，企业的财务风险也会相应增加。

表1 A公司2015-2017年关联方销售占比情况

（三）资金占用情况混乱，产生经营风险

随着关联企业之间的交易增加，企业之间的资金占用现象将会更加的频繁。在经营性资金和非经营性资金占用的过程中，总是没有明确的界限。对这两类费用的收取更是界线模糊不清。此外，这还没有考虑到关联公司之间的资本占用费征税的问题。根据中国税收的明确规定，企业之间的非经营性和经营性贷款资金也应相应收取资金占用费和利息。这项费用无疑会涉及到税务问题，那么在此过程中也就必定会伴随着税务风险的存在了，我们知道可以将税务风险划分至企业经营风险的。因此，企业税收风险的增加可以理解为企业的经营风险增加。

■基于A公司的关联方交易案例分析

（一）A公司的关联方交易存在的风险

我们来仔细分析A公司2016年的年报就可以看出，A公司的关联企业保守估计都有85家左右，其中有子公司15家，联营与合营企业加起来共计有2家，此外，其他的一些关联企业还有68家。

1．A公司进行大量关联方销售，操控利润，产生经营风险

从表1中我们可以看出，如果仅从2015年到2016年A公司的收入增长来看，其营业收入从130亿增加到219亿。2016年，营业收入与2015年相比几乎翻了一番。2017年由于A公司危机现象的出现，公司的营业收入面临急剧减少的状况。而我们详细分析营业收入，就会发现关联方占比的金额从2016年开始就占据近一半，即使2017年整个A公司集团危机爆发之后，关联方的占比仍旧很多，这足以说明一种情况就是A公司对于关联方的严重依赖。我们再来看A公司的前五名相关客户的收入情况，前五名客户的收入总数就占据了总收入一半以上，这个比例让人觉得有点无法想象，同时也无法接受。

2．A公司资金占用情况混乱，产生经营风险

A公司在公司实际控制人的带领下，想要走的更快，实现利润的高速增长。虽然看起来A公司在整个A公司体系中，于资金链产生断裂方面幸免了，但事实上，实际控制人仍然是他旗下的许多非上市公司的关联公司借用关联方交易的方式，通过短期垫款，应收账款，关联方担保，贷款等方式，它从上市公司获得了大量资金。这些资金无法收回，进而最终严重影响到A公司的日常公司运营。此前消息曾披露，自2016年以来，控股方就通过采用销售商品货物等方式进行业务服务及资金往来，已经形成了大量相关应收和预付款项。这些关联企业对A公司的欠款在2017年11月30日为止就已经达到75.3亿元。因此关联方企业对A公司也占用了很大一部分的现金流，营运资金常常被看做是一个企业进行生产经营的血液，关联方企业大量占用了企业资金使得A公司本身的生产经营受到影响，其发展速度和成长与其筹集到的大量资金不成正比。

（二）A公司关联方交易风险原因分析

1．会计制度不完善

从某种意义上说，会计相关信息可以看作是会计人员对主观判断的产物。因此，如果想要限制这些主观判断上的随意性，使之能够尽可能的与会计整个过程的客观实际相符，有必要建立一个健全而严格的会计制度来配合它。我们可以这样说，正是会计制度不完全性的存在，才为企业大肆进行关联方交易而创造了良好的条件。此外，公司对于会计政策的选择，基本上都是基于会计人员相关职业判断的基础上，所以，这一过程有很大的主观性及随意性的存在。与此同时，会计本身又具有利益的调整与分配的效应，每一个企业都会基于自己所处的特殊地位，来选择对自身发展有利的会计政策，这也就必定可以在为企业的关联方交易创造利润的方面提供可操纵的空间。

2．关联方交易法规方面的缺失

我们可以从以下三个方面分析关联方交易规则的缺失：第一方面，法规制度总的来看依然存在一定程度上的不完善。客观来说，在关联方交易本身来看，目前我国尚未存在系统、完善的法规制度，即使是根据财政部最新颁布的关联方披露会计准则来看，还存在诸如关联方关系的定义标准不够清晰且不够客观的问题，因此，法律制度上的不完善会使得规范关联方交易的进程发展缓慢。第二方面即为民事责任上的不明确。在有关民事的规定中，很少会发现有针对关联方交易提供虚假会计信息应承担的责任的法规，即使发生了关联交易且产生了不良后果，也不知道要承担什么样的法律责任，或者说不需要承担一些民事责任。第三方面就是惩罚力度往往不够到位。我们不得不承认，我国的法律法规对违法违规行为的惩罚和制裁不够严厉，同时也缺少一定的时效性。因此，在这样法规制度不明确，犯罪成本而又极低的情况下，难以约束不当关联交易的发生。

（三）A公司关联方交易风险对策

1．规范A公司关联交易定价行为，加强关联交易的定价监管

如何确定价格是关联方交易的极为关键步骤之一，因此非常有必要逐渐完善A公司对交易价格公允性的方面的制定与审核机制。由于关联交易的定价在关联交易行为中是不可或缺的，相关定价的重要作用使得企业有必要严格管理内部关联交易的定价。首先，A公司在集团内部关联交易的价格制定的过程中，必须要首先考虑公司整体的利益，任何时候都不可以以自己的利益为重，我们要知道，集体的利益永远都远高于个人利益。集团公司在定价时，不能只想着对公司有利，所以就这样定价了，这样的定价，往往存在许多不合理的地方，对其他企业以及与其他企业进行某些交易都会显得非常不合理。

2．要加强A公司对集团公司担保业务的监管

如果A公司要想规范与其关联公司的担保业务，那么就必须要为其关联企业建立合适的审批制度和担保授权。首先，必须要明明确确地规定好担保业务发生时候的授权审批程序，不能让任何一个企业成为特例，可以不经授权审批程序而发生关联企业担保业务。同时，也要规定好企业关联担保批准的方式以及需要企业承担的相关的责任、此外，规范关联交易批准的权限和相关的措施也是不可或缺的部分。如果其相关联企业想要提供担保，则必须在授权的合理范围内才能批准，任何超出授权范围的人员都不得被批准。

3．要加强A公司对集团公司资金占用的管理

A公司要先从在制定合理的资金占用管理制度方面入手，同时也必须要严格地限制占用公司资金的额度不能超过规定的范围，这样，一定程度上可以规避因关联企业资金占用而使得企业正常经营无法进行下去的风险。对于集团公司的资本占用的行为，也有必要及时签署关联交易协议，使得关联交易的资金占用行为一定程度上受到法律的约束，协议内容必须应当严格遵循关联交易原则。协议内容中也要明确规定资本占用费的计量标准、支付程序等内容。

通过本文的论述，我们可以了解到关联交易本身具有其存在的合理性与其特有的价值。合理使用关联方交易将产生积极影响。但如果想要利用关联方交易来避税、掩饰其存在的财务报表上的问题，从而谋求一些不正当的利益，便会产生相应的不可规避的财务风险和经营风险，会影响到公司后续发展及其社会形象。在企业经营过程中，要按照相关制度规范关联交易行为，防止不当关联交易行为的发生，同时也要运用合理的防范措施，尽可能的杜绝因关联交易而产生的相关风险。