跨境资产转让外汇管理研究

倪宙 芮凯

摘要：适度放开跨境资产转让业务有利于促进资金流入，丰富业务品种，拓宽融资渠道，平衡国际收支，可以有效缓解因“中美贸易摩擦”及疫情导致的资金净流出压力。因此，本文结合着业务的需求及现状，利用SWOT模型梳理了“内内外”和“内外外”项下跨境资产转让业务的优势、劣势、机会和威胁，进而提出了相应的外汇管理思路及政策建议。

关键词：跨境资产转让  外汇管理  “内内外”  “内外外”  SWOT模型

资产转让实质上就是一种包括各类债权、收入和其他具有交换价值的经济资源的买卖行为，它是改善公司自身经营状况、提高整体资产产出效益的策略选择和客观需要。而跨境资产转让则是一种跨境买卖资产的商业交换行为，由其产生的对外债权、对外债务、或有对外债权、或有对外债务以及国际收支等问题，需要由相关外汇管理政策来支撑。

本文所探讨的跨境资产转让是以银行为主体、立足于“内内外”和“内外外”项下的金融资产的跨境转让，即在满足出让方（债权人）在境内、标的（债务人）在境内、受让方在境外，或者出让方在境内、标的在境外、受让方在境外的前提条件下，根据协议约定，银行与其同业之间跨境转让其经营范围内自主、合规发放的且未到期资产的融资业务。本文结合着我国外汇管理现状，利用SWOT模型重点分析上述金融资产跨境转让业务的优势（strengths）、劣势（weaknesses）以及业务推行所带来的机会（opportunities）、威胁（threats），进而科学分析研究跨境资产转让的思路及方法。

一、跨境资产转让业务的类型

跨境资产转让涉及出让方（债权人）、标的（债务人）、受让方，按这三方注册地的不同，可划分为“内内外”“内外内”“内外外”等六种类型。根据转让交易标的，国际市场上可跨境转让的资产分为两大类：标准化资产转让和非标准化资产转让。

二、业务现状及需求分析

（一）“内内外”和“内外外”业务现状

我国有关跨境资产转让的政策法规体系尚不健全和明確，可转让产品种类较少，外汇管理法规不够配套，除不良资产对外处置外，能够作为业务办理依据的外汇管理政策十分有限，难以满足市场主体的需求和经济发展形势的需要。

（二）“内内外”和“内外外”需求分析

跨境资产转让业务的需求如下：一是中资银行的跨境转让需求侧重于信贷资产、应收账款。如住房抵押贷款、银行流贷、银团贷款以及应收账款贷款项下的跨境转让等。二是外资银行更注重不良资产的跨境转让。三是非银或类金融机构主要侧重于对自身资产类产品的综合打包转让。

三、业务试点SWOT分析

以银行为主体、部分地区先行试点“内内外”和“内外外”项下跨境资产转让业务的优势和劣势及业务推行所带来的机会和威胁如下所示：

（一）优势

1.产品风险可控。金融资产具有产品种类多、风险低、金额大的特点，且各金融机构都建立了较为系统、完善的授信标准和综合风险评估体系，这是发展“内内外”和“内外外”项下跨境资产转让的有利条件。

2.对外有吸引力。对受让方而言，受让的资产是以真实贸易背景和银行信用为基础的资产，既有信用保障，又可增加利息收入。

3.监管比较严格。境内各金融监管机构组成了对银行系统的强监管，使其保持着良好的抗压能力和风险防控体系。

4.良好数据支撑。银行外汇业务数据采集系统的建立，为银行开展跨境转让业务时的统计分析和风险评估等工作提供了有力支撑。

（二）劣势

1.业务涉及面广、种类繁多、多头监管。在跨境资产转让业务流程中，外汇管理部门处于下游，而上游行业监管有关规定制约了外汇管理政策的“放开”。相关政策及法规体系尚不健全。

2.银监部门规定的禁止回购条款。《银监发〔2010〕102号》规定：银行业金融机构转让信贷资产，不得安排任何显性或隐性的回购条款。然而在实际的业务操作中转让协议中都会加入隐性回购条款，否则协议难以达成。

3.不良资产批量转让的规模限制。财政部和银监会联合发布的 《财金〔2012〕6号》规定：批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产进行组包，定向转让给金融资产管理公司的行为。因此批量转让自身不良资产的需求面临政策壁垒。

4.税收政策的不明确性。跨境资产转让业务受让人取得的利息、手续费收入的缴税税目、扣缴义务人目前尚不明确。

（三）机会

1.转移存量风险。境内银企转让资产后，可提前回收资金、减少资产损失、优化资产结构、增强流动性，收款风险转移给受让人，可进一步控制信贷风险，提高盈利水平。

2.融入国际市场。跨境资产转让后，债务人只是换了一个“婆家”，并没有产生新的债务，但实质上却是融资渠道从境内延伸至境外了，增加了境外受让方对企业的了解，有利于境内银企“走出去”，另外，融资成本可能会降低，管理能力可能会提升。

3.打通投资渠道。对境外银行而言，通过受让资产，从而打通向境内“渗透”业务的渠道，共享境内客户资源，充分发挥境外资产规模优势，增强国内外市场竞争实力。

4.促进外资流入。通过“内内外”和“内外外”项下跨境资产转让交易，使得境内债权人所拥有的资产转移到境外新的债权人。这样可以有效引进境外资金，增加境外资金流入境内，促进国际收支平衡，缓解资金流出压力。

（四）威胁

1.增加了政策套利和跨境资金流动风险。由于跨境资产转让的相关政策及法规体系的模糊性，实际操作中必然出现做法不一、各自理解的问题。

2.增加了跨境资金流动的不可控性。境内资产对外转让后，境外购买方成了资产所有者，形成了具有偿还义务的对外债务，由此而产生的跨境资金流动风险将受国际市场波动影响，具有很强的不可控性，一定程度上会增加债务人被动负债，并且影响国际收支平衡。

3.增加了对市场主体的不可控性。对外转让资产后，境内转让方实现了“甩包袱”，但同时也将负债方的生产经营、财务等相关商业信息对外“出卖”了，为使相关资产能产出效益，受让方必然会对受让资产（债务人）实施“所有权”操作（可能涉及核心利益），也可能会采取与境内金融政策相反的经营措施。

四、管理思路及政策建议

（一）循序渐进，分步放开

完善跨境资产转让政策顶层设计，在开展转让业务过程中，建议整合现行的相关业务政策，根据业务产品类型和风险等级，实施分步放开管理模式，先放开买断型产品，再放开回购型产品;先放开负债型产品，再放开资产型产品;先放开短期性产品，再放开长期型产品;先放开实体贷款类产品，再放开证券化类产品。具体来说，选取部分经济较发达、跨境贸易发展较快的地域或自贸区，允许部分银行先行先试，通过推行国内外贸易融资债权的转让、不良资产转让来积累经验。先从银行承兑汇票贴现、押汇等业务入手，逐步扩展到贸易融資资产、流动资金贷款以及固定资产贷款等，循序渐进地拓展跨境资产转让业务。

（二）负面清单，行业准入

应当明确负面清单，确定行业准入资质。即明确哪些行业的资产是禁止或限制跨境转让的（如：房企、政府平台、涉及国家核心科技的行业等），以便跨境资产转让政策更好地发挥作用。建议可以参照外资准入负面清单中的限制性行业和宏观审慎管理政策中不支持借用外债的相关行业。

（三）防风控险，全程监测

由人民银行、外汇局建立跨境资产转让宏观风险监测指标体系，负责全口径统计监测，构建一套较为完整的事中事后指标监测体系，如违约率、资金流入流出平衡指标等，适时通过指标监测预警风险，防控系统性金融风险。跨境资产转让业务包括额度计算、签订协议、数据报送及债权债务登记等多个环节，只有全面监测所有业务流程，才能更好地预警和控制风险。

（四）额度控制，信息采集

跨境资产转让交易，可参照全口径跨境融资宏观审慎管理的思路进行政策规范，一是统一额度的管理方式，二是实现本外币一体化管理，三是逐渐完善资本项目信息系统“对外债权”模块，增加与跨境资产转让相对应的要素信息，保证转让业务交易信息准确、及时地被采集，为有效的统计监测和监管策略的实施提供可靠的数据支撑，并进一步规范银行等金融机构的数据报送和业务申报。

参考文献：

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[2]季峤.浅谈银行跨境债权转让外汇管理问题[J].吉林金融研究（12）：67-69.

[3]刘冬梅，刘瑜晖.加强跨境资产转让外汇管理[J].中国金融家（12）：122-123.

作者单位：中国人民银行南京分行