浅谈如何破解债转股企业的信息不对称——基于银行的视角

谢思蕾，王 瑾，石永嘉，刘 鎏

(江西财经大学金融学院，江西南昌330013)

一、 债转股政策实施背景

近年来，我国经济发展进入新常态，在经济发展放缓、产业转型升级的趋势下，我国实体经济压力较大，企业的高负债、高杠杆现象问题较严重。 在这种融资趋势下，社会各部门债务杠杆率快速攀升，非金融企业的债务杠杆率占GDP 的比重也不断上升，同时企业债务违约现象频发，债务违约规模成倍上升，银行的不良贷款率也居高不下，这给企业带来经营风险，导致破产概率和银行的金融系统性风险的增加。 为落实“三去一降一补”的供给侧结构总方针，国家出台了一系列政策落实去杠杆工作的开展，市场化债转股便是其中一种。

二、 债转股中的信息不对称问题分析

信息不对称问题普遍存在于债转股机制中，是商业银行实现不良贷款债转股的重点。 因此，了解信息不对称对银行债转股运行机制的影响，会对促进我国加大债转股力度的进程提供有益的参考。

(一)信息不对称问题

在我国目前的债转股机制中，存在着国有企业、金融资产管理公司与银行三方主体，它们之间的关系是生产与买卖不良资产这一特殊商品，彼此之间存在信息不对称现象，主要体现在资产信息不对称与企业道德风险问题。

从债转股的运行机制来看，国有企业是不良资产的生产者，不良资产是国有企业资产营运的结果。 对于不良资产的质量，国有企业具有绝对的信息优势，为了自身利益完全可以隐瞒某些资产信息，甚至提供虚假信息。 所以，在不良资产这一商品的质量信息上，国有企业与金融资产管理公司和银行存在很严重的信息不对称。

(二)信息不对称对实施债转股的影响

债转股机制的运行过程中，商业银行与国有企业和资产管理公司都存在着资产质量问题上的信息不对称，从而可能导致银行在债转股实施过程中承受风险，面临危机。

1. “柠檬问题”出现，不良资产定价难度增加

在次品市场上，信息不对称问题会导致柠檬问题的出现，即低质量的不良资产比高质量的不良资产更受欢迎，导致企业失去提高自身资产质量的动力。 从长期看，国有企业可能会产生更多的不良资产，市场也会被不良资产充斥。 而企业具有关于不良资产质量的信息的绝对优势，很容易提供假信息以提高不良资产的价格来获得利润，不利于不良资产的定价。 若不良资产定价过高，金融资产管理公司将面临价格风险；若不良资产的定价太低，商业银行的资产将受到损失。

2. 道德风险问题频发，银行不良贷款资产增加

企业处于信息不对称下的优势可能导致企业出现逆向选择和道德风险问题。 市场化债转股对国有企业是一个转移不良资产、获取更多贷款的机会。 在不良资产质量的信息方面，企业占有绝对优势，为了免除债务会把一些非必需的优良资产变成不良资产，转移给银行来获得贷款，再通过债转股的方式实现债务重组。 在实际操作中，商业银行会向具有股权关系的企业分配更多的信用额度。 这种间接商业银行信用背书，使企业没有动力搞好自身资产运营，商业银行只能发挥暂时性功能，没有真正改变企业的经营状况。

3. 银行贷款回收困难，收益效益降低

当企业将自身的不良资产转化为股权后，是否进行股权分红取决于企业自身的经营业绩，相比债务的按时还本付息，企业面临的压力较小，这可能导致管理层疏于经营，股价下跌，将银行置于无法回收贷款的处境。 且随着债转股规模的扩大，越来越多的企业意识到可以通过债转股的方式处理不良资产，且债转股的门槛较低，许多无法挽救的企业也会选择将不良资产进行债转股，导致出现低质量企业积极寻求债转股的道德风险，银行也会承担一定的贷款风险。

三、 商业银行债转股案例分析

(一)云锡集团案例概述

云南锡业集团(控股)有限责任公司是省属重点国有企业，在世界锡行业中排名第一。 但近些年，云锡集体整体发展策略的失误导致其面临流动资金紧缺、融资成本偏高等问题。 图 1 为 2012 年至 2016 年锡价走势。

图1 2012 年6 月至2016 年6 月长江有色金属市场锡价走势图

为了帮助云锡走出财务困境，同时降低其资产负债率至65%，经协商，中国建设银行与云锡集团共同设立了合伙制的云南云锡转型发展基金。 在管理机制方面，云锡与建行约定，建行方相关负责人可以参与云锡集团的日常管理与重大决策，同时合伙基金享有正常的股东分红权力。

这一模式的具体实施步骤为:①成立股权投资基金，确定一般合伙人和有限合伙人。 ②基金以募集资金置换银行贷款。 ③云锡集团按照股权进行定价，对股权投资基金定向发行新股以偿还贷款，同时合伙基金成为企业新股东。 ④建行资金选择合适的市场化方式退出。

(二)关于云锡集团债转股案例信息不对称问题的分析及评价

在云锡集团的债转股案例中，商业银行与企业之间的合作有效避免了银行在债转股过程中的由于信息不对称而产生的风险，其主要做法及效果如下:

1. 股权投资基金由银行和企业双方共同投资构成，且基金分两个阶段设立，保证企业有充分动力向银行提供其不良资产的相关信息。 这样实际上将企业与银行的利益捆绑在一起，即双方有共同的目的和动力，有效避免了银行由于信息不对称而产生的损失，也避免了债转股双方在不良资产的定价问题上产生矛盾。 同时，共同基金的成立也使银行能提前保留债转股未来可能产生的收益。

2. 企业与银行约定双方创立的合伙基金可以参与企业的日常管理与重大决策。 从操作过程的角度看，这一方案使得债转股的信息传递更加便捷高效，银行直接参与企业的管理，使企业的信息对于银行更加透明，并使银行更有动力帮助企业提高业绩。

3. 银行与企业签订了有条件的远期回购协议。 为了避免回购股权，企业会尽力将管理层业绩提高到预期，有利于降低风险，保证债转股的顺利进行，也对银行从债转股业务中获得收益提供保障。

4. 云锡集团案例中债转股参与者只有商业银行与企业，并不包括资产管理公司，因此对传统债转股模式不具有普遍的借鉴意义。 案例中债转股后期，银行成立负责小组直接参与企业的重大决策管理，但并非所有商业银行都具有足够的能力帮助企业进行重大决策，不具此资质的银行干预企业决策可能导致企业决策的失误，造成亏损。 债转股过程中建行和云锡实行的共同基金制度，只有在企业和银行都有足够强大的运营能力前提条件下才可实现。

四、 商业银行对信息不对称问题的解决缓解措施建议

上述债转股案例的实现处于我国去杠杆、去产能的经济形势下，商业银行处在法律法规不完善、对债转股机制操作过程不熟悉，以及严重信息不对称的情况下。 针对这些问题的建议如下:

(一)健全股权管理细则，加强对企业的干预管理

银行在债转股后面临的首要问题即股权问题，在债权变更股权后，银行要尽快进行内部管理调整，转变自身角色。首先，商业银行在对目标企业实施债转股后，应利用与旗下资产管理公司的联动优势，充分执行股东权力，做到对企业生产经营状况、财务信息全方位了解。 此外，银行需对企业的重要影响事务的决策进行干预，即银行需派人担任企业重要职务，同时建立监督委员会，派遣相关管理人员参与企业重大会议，建立驻企人员的定期报告机制，防止企业因决策管理失误带来损失。

(二)加强与专业第三方中介机构合作

第三方中介机构是市场化债转股正常运转的润滑剂。而市场化债转股业务专业程度高，交易中涉及的法律问题多，商业银行自身不能正确对转股市场化估值，若加强与资产评级专业第三方中介机构合作，可以提升其债转股业务的专业性和合规性。 此外，在推进债转股业务的过程中，商业银行必须从市场环境、行业发展和产品优势等方面对企业未来经营情况做出评估，这也有利于提高商业银行全面识别企业风险的能力，增强风险管理的水平。

(三)健全银行审查机制

商业银行可以通过扩大自身权利，与司法刑侦部门合作以获得自然人的社会关系，从而减少信息不对称问题。 银行贷款融资方式的漏洞较多，坏账的结果大多在融资初期已成定局。 银行目前获得其信息的途径主要为社会征信系统和实地调研，但这种方法无法获得社会关系网，导致信息不对称问题的扩大。 因此，与司法部门合作，在征信系统上建立全面的社会关系网，会有助于银行在源头上切断一部分信息不对称问题。

(四)进一步完善自身在债转股过程中的工作机制

在债转股中，商业银行要加强对债转股企业的信息甄别工作，如银行可以适当延长对企业的考察期限，对企业的各项财务指标进行横向纵向比较，有效了解企业现状，同时尽可能掌握完善的企业信息，避免由于信息不对称导致选择无力扭转局势的企业作为债转股目标，造成亏损。

在债转股后期，银行可以选择合适的退出机制，控制自身风险，保证收益。 若银行投资上市公司，债转股完成后，股价上涨，银行可在二级市场直接完成资金退出，结束债转股。同时，银行可以与企业事先签订有条件的远期协议，约定若企业在规定期限内业绩不达标，则企业有责任进行股权回购，这样即便企业经营状况不佳，商业银行的投资资金也可以安全退出。