商誉减值风险——不容忽视的业绩“隐形炸弹”

廖嘉敏

(厦门农村商业银行股份有限公司，福建厦门361000)

“商誉”英文为“goodwill”，有着美好愿景的寓意。 近两年来，这个词的高频出现却均与资本市场风险事件相关。 商誉主要源于企业并购重组。 上市公司通过并购重组，扩张企业规模、推进产业整合、促进转型升级，为深化产业结构调整和实体经济提质增效提供了重要助力作用，但并购重组同时是一把“双刃剑”。 这其中，并购的动机显得尤为关键，即:是否借助并购重组提升自身业绩，抑或存在利益输送等内幕交易等。 并购产生的高额商誉给公司带来了沉重的包袱和困扰，对上市公司的经营业绩和股价走势带来持续影响。

一、 外延式并购引致的商誉风险

近年来，随着我国经济发展进入新常态，部分上市公司内生盈利增速呈放缓的态势。 为了助推自身业绩增长，并使公司股价保持合理的增长空间，外延式并购方式成为越来越多上市公司的首要选择。 在并购交易中，收购方在评估标的企业价值增值与创造能力的基础上，有意愿、也更有把握支付比标的企业资产价值更高的对价。 这在无形中使得商誉规模加速增加，风险不断累积。 并购重组在短期内可能给上市公司带来市值增长和业绩提升，但同时存在着利益输送、业务缺乏协同、经营业绩不可持续等风险。 2014 年到2016年国内资本市场迎来了高密度、高溢价的并购期，在2018年、2019 年业绩对赌到期后，被并购企业业绩承诺面临检验，也直接影响到上市公司由商誉减值引致的业绩滑坡问题。Wind 数据显示，已披露2018 年报的3605 家A 股上市公司中，存在计提商誉减值情形的有871 家，占比24.16%，同比增长了10.4%。 2018 年度，A 股上市公司共计提商誉减值1658亿元，同比增长超过3.5 倍。 商誉减值引发的业绩“爆雷”现象已经引起了社会各方的广泛关注。

按会计理论，商誉是发生在非同一控制下的企业合并时，并购方支付的价格超过被合并企业净资产公允价值的差额。 商誉是一家企业在未来较长一段时间内持续稳定经营、获取超额收益能力的集中体现。 这种能力是企业之间进行资产整合的结果，需要买方通过实实在在地支付对价换取，但实际能从中得到的能力却犹如“空中楼阁”。 因此，在会计中，就将其转换成了对未来预期利益的衡量，从而实现对其进行有效计量的目的。

然而，如果不真正了解标的资产所处行业的特点和运行的实际，仅靠资产评估对预期利益进行判断，不仅带有较强的主观局限性，同时也存在一定的不准确性。 特别是在商誉确认之后，商誉减值到底提与不提，也蕴藏着不可言说的奥妙，主动权往往掌握在上市公司身上。 这就留给上市公司利用商誉“大洗澡”更大更广阔的空间。

举例来说，甲上市公司对乙创业公司进行收购。 乙公司可辨认净资产的公允价值为5 亿元，但甲公司最终在收购上投入了8 亿元。 那么，这一收购产生的商誉即为3 亿元。 根据新会计准则规定，企业的商誉应在每年年终进行减值测试。 一旦计提商誉减值，将是不可逆转的过程，等同于直接亏损，进而对上市公司当年业绩产生严重影响。

根据Wind 数据整理，2014 年至 2018 年第三季度，A 股上市公司并购交易规模达到78706.44 亿元，并购宗数19052笔(图1)。 截至2018 年第三季度末，A 股上市公司商誉比2017 年增加了1448 亿元，达到14483 亿元，占所有上市企业总资产和净资产的比重分别为0.61%和3.73%，达到了历史新高。 2015 年至2017 年，A 股上市公司累计计提商誉减值分别为77 亿、101 亿、264 亿元，减值额呈逐年增大的态势，减值比例也随之不断增加。

图1 2014～2018 年A 股上市公司并购交易规模

在减值处理环节中，往往会将公司的盈余管理动机纳入重要考量因素。 因此，需要通过商誉减值测试进行盈余管理。 最为普遍的操作方法可以概括为“长痛不如短痛”，即:转变原本多年分摊的方式，将减值损失集中到一年计提，通过减轻前后几年的利润负担，达致一年业绩惨淡、多年业绩红火的效果。 这种会计理论设想与实战操作之间的偏离，主要源自公司乃至市场参与者对利润的认知差别。 利润在投资决策中扮演了至关重要的角色。 比如，在投资者决策中最常进行比较的每股收益、市盈率；再比如，债权人在对企业进行评估时所关注的净利润、收益率，等等。 在市场主体观测点中，持续盈利的公司往往比一个连续多年亏损的公司更容易、也更值得被认同。 在缺乏有效约束的情况下，会计理论原本设想的公允价值计量方法，逐渐沦为了企业操纵利润的工具。 这便是利润观的“异化”。

二、 监管对商誉减值的风险提示

从上市公司板块看，创业板公司计提商誉减值的数量最大，中小板次之，主板最少。 从行业分布来看，传媒业是商誉减值的“重灾区”，其次为计算机、医药生物、机械设备、电气设备等四个行业。 商誉减值损失成为部分上市公司年度亏损的绝对因素。 在潜在风险之下，监管层也加强监控，从保证标的资产质量、控制合理定价、稳定投资者预期和充分揭示风险等方面，防范商誉减值风险。

证监会发布的《会计监管风险提示第8 号——商誉减值》就专门针对商誉减值风险做出了提示，就监管中应重点关注的事项进行了说明。 主要包括三个方面的内容:

(一)关于商誉减值的会计处理及信息披露

明确对于合并所形成商誉至少每年年度终了必须减值测试，不得以并购方业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试；要求公司应合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，充分考虑企业合并所产生的协同效应；商誉相关的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减商誉的账面价值，再抵减资产组或资产组组合中其他各项资产的账面价值；明确规定与商誉减值相关的所有重要、关键信息均应在公司年度报告、半年度报告、季度报告等财务报告中进行披露。

2010年4月，玉树发生了震惊世界的“4·14”大地震。灾情就是命令！在自家的房舍倒塌、亲人伤亡情况不明的关键时刻，白玛文洲毅然于第一时间赶赴单位，积极投身于伤员搜寻与救助当中。而此时，他的家中受损严重，父亲在地震中左腿骨折，母亲心脏病突发，两个年幼的孩子束手无策。后来，母亲被亲戚送往西宁，又转院到四川华西医院接受心脏搭桥手术。

(二)关于商誉减值事项的审计

明确要求会计师事务所在审计过程中，应保持合理的职业怀疑，结合商誉减值事项的重要程度及不确定性程度，获取充分的审计证据，恰当认定其风险性质，以确定是否存在重大错报风险。 因此，在商誉减值事项审计过程中，要注重评估相关内部控制的有效性，关注与商誉相关资产组的划分，评估测试模型的适当性，同时，要关注对商誉减值测试的披露。

(三)关于商誉减值事项相关的评估

这是目前大部分有证券评估资质的资产评估机构的重要评估业务。 为此，证监会明确要求评估机构用于商誉减值测试目的的评估事项应以财务报告为目的进行评估，不得以股权、企业价值的评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。 这就要求相关评估机构要准确把握评估事项的性质，熟悉相关会计政策和会计处理程序，合理界定评估业务的关键事项，从而切实提高评估工作质量。

上述风险提示要求上市公司对于会计处理应审慎判断，商誉减值该计提就应计提，但不能借此手段“一亏到底”，进行财务“大洗澡”，借机操纵报表业绩，损害中小投资者的利益。

三、 防范商誉风险的关注点

当前，我国经济面临的下行压力不断加大，被并购标的获得超额盈利的难度不断增加，导致商誉减值风险持续加大。 经济形势的发展变化迫切要求进一步加大商誉风险防范力度。 具体来说，要重点关注如下三个方面内容:

(一)关注并购交易业绩承诺期后，由商誉减值带来的上市公司业绩滑坡

商誉减值发生的原因，主要包括并购标的业绩亏损或业绩承诺达不到预期两种。 此外，还包括战略整合效果不佳、提前处置商誉风险等方面的原因。 这其中，最大的风险来自大量采取外延式并购，特别是带有业绩承诺的并购公司。

并购的业绩承诺期一般是3 年。 在业绩承诺期内，若被收购方未能按照“股权认购协议”如期实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润，并购交易对手(补偿义务人)一般要以现金对价或股权对价方式对未达到的净利润部分进行等值补偿。

(二)关注高商誉的上市公司风险

对于商誉高的公司，说明其并购交易金额大、交易频繁，并购的目的一般源于收购主体自身的主业经营缺善可陈，未来发展空间小，存在着通过并购改善经营业绩的可能。 若公司实施跨界并购，无法与主营业务形成协同效应，那么，并购带来的业绩提升即为暂时的，无法长期维系。 商誉占比(商誉/总资产或商誉/净资产的比例)越大，其减值计提对企业利润造成冲击的可能性就越大。

因此，在上市公司财务分析过程中，一方面要对特定的商誉减值迹象进行重点关注。 主要包括经营是否符合预期、行业政策是否发生变化、技术是否进行更新、经营特许权是否进行调整、市场投资报酬率是否明显提高、国际汇率是否存在风险。 另一方面要对商誉虚高的状况提前进行识别。要提前识别相关企业的构成，识别同行业内企业的状况，识别收购项目的估值是否合理，识别业绩承诺的完成情况以及承诺期过后的业绩变化。

(三)关注高商誉背后的债务风险

企业对外股权投资意向强烈，投资资本性支出的现金流出增加，在自有资金积累不足的情况下，一般会通过外部融资解决。 因此，商誉占比高一般伴随着财务杠杆高，同时收购项目现金流无法在短期内回收，必将增加企业的债务压力。 一旦发生业绩下滑，计提大额商誉资产减值损失，将导致当年净利润亏损，财务基本面发生逆转，进而将影响企业在银行的信用评估及再融资能力。 此外，高商誉背后的高溢价收购，也成为企业未来资金链断裂的一个潜在因素。

四、 加强商誉风险管理的建议

在加大力度防范商誉风险的同时，也要不断提升商誉风险的应对能力和管理水平。 坚持严防与善管相结合，建立严监管、抓源头、转范式、强素质“四管齐下”的商誉风险管理体系。

(一)健全风险监管机制

一是建立“不敢违规”的问责机制。 对于利用商誉减值处理操纵业绩的上市公司，加大监管问询和处罚力度，对典型案件和涉案人员机构进行严格问责。 二是建立“不能违规”的信息披露机制。 要对上市公司商誉减值的会计处理进行严格规范，明确信息披露范围，严明信息披露准则，提高资本市场会计信息披露质量。 三是建立“不想违规”的自律机制。 上市公司要筑牢诚信意识、长远意识，不因商誉“大洗澡”的一时之利，而对企业的形象和长期发展造成严重损害。

(二)从并购交易的源头抓商誉风险

要挤干在并购交易环节的商誉“水分”，在初始交易时，要善于甄别高额溢价与预期收益能力之间的对应关系。 高溢价的并购背后，往往伴随着过高估值带来的虚高商誉。 高估值的原因主要来自两方面，一是在市场整体估值较高情况下购买资产的估值也会水涨船高；二是从交易个案的角度看，利用商誉虚增资产，使得负债水平被低估，再通过没有折旧摊销“后顾之忧”的商誉为后续的利润调节留出空间。 因此在并购重组交易环节，充分考虑标的资产定价的公允性和商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响，十分重要。

(三)进一步研究商誉减值的会计处理

目前，商誉减值和业绩补偿分别通过资产减值和营业外收入科目影响当期损益。 这直接导致商誉减值金额大于上市公司的实际损失。 在商誉后续会计处理中推行商誉摊销方法，与传统的商誉减值方法相比，商誉摊销能够更及时、恰当地反映商誉的消耗过程，从而实现将商誉账面价值减记至零的目标。 这一处理范式的转变，从宏观层面来看，有可能导致并购对象估值的下降，从而对并购市场带来较大冲击；从微观层面来看，有望缓解利用商誉进行业绩“洗大澡”的现象，而当前A 股市场每年上演的商誉“黑天鹅”事件有望大大减少。

(四)加强相关会计从业人员职业能力建设

一方面，要加强会计师事务所、资产评估机构及其从业人员的职业道德教育，督促其恪守职业道德规范和提升自我修养，涵养正气、筑牢底气，敢于向商誉减值明显不合常理、有悖常识的做法说“不”。 另一方面，要加强相关会计从业人员的职业能力提升。 通过会计法规和会计准则常态化培训、风险防范和职业操守经常性教育等形式，不断增强相关从业人员的法治意识、风险意识、竞争意识、职业判断意识和处理复杂商誉风险的能力。