票交所模式下同业票据业务的思考

摘要：票交所模式下的同业票据业务打破了长期以来各参与主体之间点对点逐笔询价、送票清算的传统业务模式，对于提高资金运用效率、降低信息不对称和企业融资成本发挥着重要作用，也改变了同业票据业务的风险管理思路。本文从行业中观视角梳理当前银行间同业票据业务的主要模式，重新思考了票交所模式下同业票据业务风险和资本计量相关问题，并对此提出政策建议。

关键词：同业票据;业务模式;资本计量;政策建议

中图分类号：F830   文献识别码：A  文章编号：2096-3157（2020）09-0147-04

一、文献综述

票据作为直接对接实体经济的重要支付结算和融资工具，对实体经济尤其是小微企业的支持力度远超过贷款。随着上海票交所的成立和票据电子化程度的不断提高，重新思考票交所模式下的风险管理和基础设施建设具有重要意义，较多专家学者对此进行了深入研究。

邓太杏（2017）从参与主体、盈利模式、从业人员资质、产品创新、风险点、增信方式、贸易背景审查、业务资料、资金清算方式、到期清偿顺序等视角将票交所模式与纸票模式进行了对比，建议商业银行加快改革目前票据业务分散管理体制，实行总行专营，积极探索新的票据风险体系。江西财经大学九银票据研究院（2018）总结了票据市场发展过程中存在的问题，指出资本重复计提导致所有交易的经手行累计计提的加权风险资产远超过该笔资产本身的风险计提，票据评级评估体系远落后于市场发展，票据经纪公司缺乏外部监管。长城华西银行课题组（2018）总结了发达国家商业承兑汇票的发展，英国、美国、日本等发市场经济达国家完善的市场结构和商业信用体系为商票发展奠定了基础，指出以真实贸易背景为基础的银行承兑汇票主要用于国际贸易中的结算和融资，而建立在商业信用基础上的商业票据因其便利性和灵活性在国内企业短期融资中占据重要地位。我国商票也呈现出支付功能弱化、融资功能强化的特点，但商票接受程度低、签发和解付缺乏有效约束，建议在票交所时代通过票据评级制度、商票增信操作等保障融资性票据的适度放开。张钰景（2018）对A银行票据业务风险案件进行了总结，认为商业银行票据业务激进经营、大量不良中介参与票据市场、我国社会信用体系不健全是导致票据风险高发的主要原因，上海票交所的成立在很大程度上降低了票据业务的合规和操作风险，商业银行应尽快适应票交所模式和市场新规则，着重关注票据业务的市场风险、信用风险和产品创新风险。农业银行南京分行课题组（2018）对票交所成立后的票据市场创新进行了展望，指出丰富市场参与主体、促进跨市场产品创新、创新票据做市商制度、提高票据透明度、加强票据信用评级等。肖小和、金睿（2019）梳理我国票据市场40年来的风险管理实践，认为票据市场存在系统基础设施、参与主体、伪创新、信用风险和道德风险等方面问题，分别表现在接入电票系统技术要求高无法覆盖普通企业及小型金融机构、不规范的票据中介等参与主体扰乱市场秩序、脱离实体经济的空转等监管套利行为、信息披露体系不完善制约票据市场特别是商业承兑汇票发展、内外勾结架空内控制度等操作风险事件。进一步，提出完善票交所功能、建立票据一级市场直贴平台、推进票据信用评级、建立票据风险信息平台等基础设施建设构想。丁凯（2019）就BT电子商业汇票违约案从适用法律、参与主体、信息载体、追索方式等方面分析了电票和纸票的区别，反思了该案件暴露出电票时代的超额签发票据、案件发生后持票人行权技术障碍和法律救济意识薄弱、票据中介介入等方面的问题，建议监管部门通过电票系统对异常交易做好动态监管、建立电子票据风险处置机制、修改《票据法》完善电票立法制度等。王琳（2019）梳理了金融业严监管、票交所建立、营改增税制改革等新时期票据业务发展背景，指出票据业务链条分散、商票财票发展缓慢、缺乏科学的风控体系等新时期商业汇票发展问题，提出建立票据专营机构统筹业务发展、依托票交所扩大电商财票占比、建立专业转贴现交易员团队等发展思路。马媛（2019）认为，当前财务公司票据业务发展中存在的问题主要包括对贸易背景真实性把关不严、电票在财务公司接受程度不高、财务公司从业人员水平不足等。李正则（2019）以M银行票据风险案为切入点，从其风险管控、内控制度、员工风险意识、内外部银行信息等方面存在的问题进行了剖析，从银行视角提出风险管理应对措施。上述文献或从宏观视角思考如何完善票据市场体制机制，健全市场基础设施;或从微观视角探索商业银行如何筑牢风险底线，加强风险管控。本文拟从行业中观视角切入，梳理同业票据业务模式，思考业务发展中存在的问题，填补研究空白。

二、同业票据业务模式

在部门职能设置上，商业银行票据业务大多属于同业业务条线，伴随着同业业务的快速扩张，票据交易及由此延伸的创新业务发展较快。本文所指的同业票据业务仅指机构间票据交易及由票据受益权延伸的机构间创新业务，不包括出票、承兑等与企业开展的票据业务环节。当前商业银行开展的同业票据业务主要包括票据正（逆）回购、投资票据资管计划（含票据资产证券化）、标准化票据等。

1.票据回购业务

2014年4月24日中国人民银行等五部门联合印发《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号），其中第五条规定“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票、债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。”此后，商业承兑票据（以下简称商票）等非标债权资产不再作为回购标的，票据回购标的统一为银行承兑汇票（以下简称银票）。2019年度，全国票据回购交易（含质押式、买断式）发生额共计12.12万亿元，同比增加5.16万亿元①。宝塔石化巨额票据兑付案发生和包商银行接管后，市场对交易对手信用风险进行了重新思考，当前票据回购交易标的多为利率债，银票占比較少，不足30%，鲜有财票。

2.票据资管业务

商业银行同业票据投资的底层资产主要包括银票、他行已贴现商票和本行未贴现商票。根据《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》（银监办发〔2017〕46号）附件1《银行业金融机构“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作要点》和《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》（银监发〔2018〕4号）附件2《2018年整治银行业市场乱象工作要点》，商业银行“滚动循环签发银行承兑汇票，以票吸存，虚增资产负债规模”;对他行已贴现商票“违规提供同业增信”规避资本充足指标;对未贴现商票“违规将票据资产转为资管计划，以投资代替贴现，减少资本计提”等与票据资管业务相关的不当套利业务被严查，票据资管业务日趋规范。

3.标准化票据

2019年度，上海票交所发布四期标准化票据（以下简称ABN）公告，前三期ABN基础资产均为锦州银行出票、经他行贴现的银票，第四期ABN基础资产为江苏银行出票、未经贴现的银票。与贴现银票ABN相比，未贴现银票ABN业务虽减少了直贴环节，但因承兑行兜底，基础资产同样基于同业信用，交易链条的缩短免除了直贴行重复占用资本，银行间市场的交易扩大了流通范围，持票企业借助银行信用实现低成本长期融资，是对金融市场、实体经济均有益的创新业务模式。

2020年2月14日，央行发布《标准化票据管理办法（征求意见稿）》传递出商业银行和证券公司担任存托机构，票交所回归票据市场基础设施职能;标准化票据定性为货币市场工具，属证券而非信贷资产;强调持票人基础资产要依法合规取得，未提及贸易背景真实性及票据属性相关内容;标准化票据对标标准化债权资产等思路。若ABN被界定为标准化债权资产，基础资产可为商票，则提供了非标转标的路径，以商票ABN为标的的回购业务对提高商票流动性将具有重要意义。

三、关于同业票据业务的思考

票交所模式下的同业票据业务打破了长期以来各参与主体之间点对点单笔询价、送票清算的传统业务模式，对于提高资金运用效率、降低信息不对称和企业融资成本发挥着重要作用，也改变了同业票据业务风险管理思路。重新思考票交所模式下的同业票据业务风险和资本计量问题，对于加强商业银行开展同业票据业务的稳健性、持续性、合规性，具有重要意义。

1.重新思考票交所模式下的同业票据业务问题

票交所模式下，纸票诈骗等操作风险已得到管控，但承兑人信用风险、追索保障机制的健全性、业务结构的合规性等基础性问题仍值得关注。

（1）承兑人信用风险。承兑人到期兑付是一切同业票据业务正常开展的保障。银票基于同业信用，认可度较高，票交所模式下商票承兑人信用风险由直贴行承担，票交所时代票据场内交易链条延长、交易范围拓宽，直贴行对承兑人信用风险更应审慎。《关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》（银发〔2016〕224号）淡化票据贴现环节贸易背景真实性审查的规定②，是建立在出票环节已严格把关的基础上，出于对前手的信任，平衡效率性和安全性的做法，也为日后融资性票据的发展打下基础。在商票信息披露尚不充分透明的背景下，直贴行若不对承兑人贸易背景真实性及兑付能力进行二次把关，可能将无贸易背景、超额签发的融资性票据引入票交所票据交易环节。根据《标准化票据管理办法（征求意见稿）》第二十一条 “基础资产的信用主体为非上市公司，且在银行间债券市场无信用评级的，存托机构应向投资人提供对标准化票据投资价值判断有实质性影响的信息”传递出的监管思路，ABN基础资产有望拓展至商票，存托机构能在多大程度上降低基础资产信息不对称，是否能合理评估承兑人信用风险，仍有待观察。

（2）财票清算问题。BT等民营集团巨额融资性财票兑付风险，虽已实质違约，但因未在电子商业汇票系统中确认拒付，持票人没有拒付证明难以追索③，引发市场关于财票属性和清算机制的探讨。首先，从法律法规看。银行承兑汇票的承兑人（出票人）是银行还是包括财务公司在内的存款类金融机构尚未统一。《支付结算办法》（银发〔1997〕393号）第七十三条规定，“商业汇票分为商业承兑汇票和银行承兑汇票。商业承兑汇票由银行以外的付款人承兑。银行承兑汇票由银行承兑。”《电子商业汇票业务管理办法》（中国人民银行令2009年第2号）第二条规定，“电子银行承兑汇票由银行业金融机构、财务公司（以下统称金融机构）承兑;电子商业承兑汇票由金融机构以外的法人或其他组织承兑。”其次，从实务操作看。财务公司开具的票据抬头为“银行承兑汇票”，承兑人栏填写财务公司名称。但财务公司资本实力较弱，承兑能力实则由集团公司担保，宝塔石化财票兑付事件的发生更是强化了市场对“财票属于商票”的风险认知。最后，从财票清算机制看。多数财务公司未在央行开立资金清算账户④，目前大量财票线下清算非票款对付，少部分财务公司线上清算也可能发生票交所资金账户余额不足的兑付失败风险。因此，若为银票属性，需以央行备付金账户保障扣付。当前财票属性不明、清算机制低效制约了财票交易流转范围，以及财务公司在供应链金融中作用的发挥。

（3）票据资管业务合规问题。从实体经济角度看，监管列为检查要点的商票资管套利业务对于满足小微企业生产性融资需求均无意义。或是承兑行调节监管和内部考核指标的套利行为，或是以投资代贴现，以非信贷投资代替信贷业务，影响信贷调控的有效性。在上述套利业务设计中，为减少商票承兑风险，往往要求承兑人全额保证金质押，增加了商票承兑人的负担。若承兑人有能力直接交付货款，则无需出具商票，收款人更无需出质票据受益权获取融资。

2.重新思考票交所模式下的同业票据业务资本计量

（1）同业票据业务的资本计量基础不统一。商业银行票据回购基于标的期限（20% 或25%）、票据资管基于底层资产的信用风险和标的期限（20%、25%、100%）、票据ABS基于评级结果、银票ABN兼顾评级结果和基础资产信用风险进行资本计量。（见表）

由于通过购买评级或追加担保增加市场认可度、降低投资方资本计量的做法较为普遍，只看评级结果计量资本降低了投资方对票据ABS基础资产信用风险的敏感度，易助长道德风险。银票ABN资本计量兼顾评级和基础资产信用风险的方法未能统一计量标准，如投资3个月以上、评级AA的银票ABN以20%或25%计量则不明确。

（2）从风险承担的角度出发，减少重复的资本占用。票交所模式下，票据追索规则有所调整。若承兑人到期未兑付，依次追索保证增信行、贴现人、贴现人的保证人，进入交易环节不再对前手进行追索⑤。既避免了重复、无效诉讼，又从实质上释放了非相关方的资本占用。但《商业银行资本管理办法（试行）》仍未修订，票交所规则的法律效力低于《票据法》，新追索规则对资本的节约作用未能落地。如在《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》（银监办发〔2017〕46号）仍将“转贴现卖出票据、卖断附带追索权的票据业务是否按照规定计提资本”作为治理检查要点。按照现有的监管要求，仍按照票据无因进行资本计量，则票据交易链条越长，在银行体系消耗的资本越多。如卖出回购票据属负债业务，回购业务本身不占用资本，但负债方票据资产在承兑前仍需计算信用风险加权资产，与负债方不会被追索的事实不相符。

四、政策建议

1.加强票据监管，为同业票据业务提供保障

同业票据业务是以票据为标的（含底层资产、基础资产）延伸的业务，净化票据市场、规范出票承兑是保障同业票据交易的前提。一是建议尽快明确财票属性，理顺承兑清算流程，加快推进财票线上清算进程，推进财务公司接入大额支付系统试点，建立标的多样、信息透明度高的票据流转、交易市场。二是将风险防范关口前移，审慎评估承兑人兑付能力，对贸易票据，应加强贴现环节贸易背景真实性审核，发挥直贴行票交所风险“守门员”的作用。三是票交所需对票据交易实施动态监管，整合出票人、承兑人等票据信息，区分融资性票据和贸易票据，建立健全票据市场信用风险评级机制，对融资性票据进行审慎监管，将超额签发融资性票据行为拦截在票交所交易环节之外。

2.真实反映同业票据业务风险

按照实质重于形式的原则真实反映同业票据业务风险，合理释放资本，减轻银行机构资本补充的压力。建议尽快修订《商业银行资本管理办法（试行）》和《票据法》，明确票交所追索规则下的资本计量，统一同业票据业务的资本计量基础，从有助于实体经济发展、有利于小微企业融资等角度出发，加强同业票据业务结构管理，不做无必要的创新、不计重复的资本，将资金、资本释放出来优化资源配置。

3.加快对创新业务的研究，合理拓展同业票据业务范围

一是加快对创新型同业票据业务的研究。如由于已贴现票据纳入信贷规模考核，按照资管新规“金融机构资管产品不得直接投资商业银行信贷资产”的规定，票据资管底层资产是否必须为未贴现票据;再如《标准化票据管理办法（征求意见稿）》明确了ABN标准化债权资产和债券属性，但ABN是否破产隔离、已贴现银票ABN是否不再纳入信贷规模、资本计量是否类比票据ABS计提标准并豁免穿透、如何提高商票信息透明度实现已贴现商票创设ABN等问题仍有待明确。二是建议将票据回购业务标的放宽至商业承兑汇票。上海票据交易所的成立提供了票据交易、托管、结算、信息披露的统一平台，目前虽未开展商票回购业务，但已将商票回购写进《上海票据交易所票据交易规则》。在票交所模式下，商票直贴行承担第一垫付责任，这意味着进入票交所交易的商票已经过直贴行的一道筛选，直贴行以同业信用为商票提供增信。因此，票交所内的商票、银票回购均为基于同业信用的票据交易。建议允许商票回购业务，以此增强商票流通，充分发挥商票对中小企业融资缺口的补充作用。

注释：

①数据来源：上海票据交易所。

② “对资信良好的企业申请电票承兑的，金融机构可通过审查合同、发票等材料的影印件、企业电子签名的方式，对电票的真实交易关系和债权债务关系进行在线审核。……企业申请电票贴现的，无需向金融机构提供合同、发票等资料”。

③ 《电子商业汇票业务管理办法》（中国人民银行令2009年第2号）“第六十七条 追索时，追索人应当提供拒付证明。拒付追索时，拒付证明为票据信息和拒付理由。”

④全国仅7家财务公司（宝钢、海尔、上海汽车、美的、兵工、海信、中国一拖）在央行开立大额支付系统清算账户，电票系统通过与大额支付系统连接完成电票的线上清算。

⑤ 《票据交易管理办法》（中國人民银行公告〔2016〕第29号）第四十三条 票据到期后偿付顺序如下：（一）票据未经承兑人付款确认和保证增信即交易的，若承兑人未付款，应当由贴现人先行偿付。该票据在交易后又经承兑人付款确认的，应当由承兑人付款;若承兑人未付款，应当由贴现人先行偿付。（二）票据经承兑人付款确认且未保证增信即交易的，应当由承兑人付款;若承兑人未付款，应当由贴现人先行偿付。（三）票据保证增信后即交易且未经承兑人付款确认的，若承兑人未付款，应当由保证增信行先行偿付;保证增信行未偿付的，应当由贴现人先行偿付。（四）票据保证增信后且经承兑人付款确认的，应当由承兑人付款;若承兑人未付款，应当由保证增信行先行偿付;保证增信行未偿付的，应当由贴现人先行偿付。上海票交所、银行间市场交易商协会制定的《票据交易主协议（2016年版）》第三条承诺与遵守“持票人放弃对前手背书人行使追索权，但保留对票据出票人、承兑人、承兑人的保证人、贴现人、贴现人的保证人（若有）及贴现人前手背书人的追索权”。

参考文献：

[1]邓太杏.票交所制度下的商业银行票据业务模式研究[J].时代金融，2017，（5）：83～84.

[2]江西财经大学九银票据研究院.中国票据市场四十周年回顾与展望[J].上海立信会计金融学院学报，2018，（5）：5～15.

[3]长城华西银行课题组.票交所时代商业承兑汇票业务发展前景研究[J].西南金融，2018，（6）：53～58.

[4]张钰景.A银行票据业务管理案例分析[D].江西财经大学，2018.

[5]农业银行南京分行课题组.票交所时代下的票据市场建设与展望[J].现代金融，2018，（3）：30～31.

[6]肖小和，金睿.40年中国票据业务风险管理的实践与再思考[J].上海立信会计金融学院学报2019（2）：96～106.

[7]丁凯.从“BT电子票据违约案”看电子商业汇票的治理[J].商业会计，2019，（22）：98～100.

[8]王琳.新时期商业银行票据业务发展研究[J].中国市场，2019，（25）：40～41.

[9]马媛.财务公司票据业务发展现状及研究对策[J].现代国企研究，2019，（8）：108～108.

[10]李正则.银行承兑汇票风险分析研究——基于M行票据风险[D].山西大学，2019.

作者简介：杨洋，供职于中国人民银行南京分行，经济师，注册金融分析师（CFA），中国注册会计师（CPA），硕士。