中注协有关负责人就财政部银保监会联合发文规范银行函证工作答记者问

2020年8月10日，财政部、中国银保监会联合修订印发《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会〔2020〕12号，以下简称通知）。同日，根据通知要求，财政部办公厅、银保监会办公厅联合印发《银行函证及回函工作操作指引》（财办会〔2020〕21号，以下简称操作指引）。就此，中注协有关负责人回答了记者提问。

记者：请您介绍一下通知和操作指引的出台背景和重要意义。

答：所谓银行函证，是指注册会计师在获取被审计单位的授权后，独立向银行业金融机构（以下简称银行）发出询证函，银行针对所收到的询证函，查询、核对相关信息并直接提供书面回函的过程。

银行函证是注册会计师独立审计的核心程序之一，银行函证回函，对于注册会计师在审计中识别被审计单位财务报表中的错误与舞弊至关重要，直接影响审计质量和审计效果。然而，长期以来，银行函证一直是注册会计师审计实务中的一大痛点，存在部分回函信息不可靠、不完整、不及时等问题，同时原有格式中函证的内容单一，不能涵盖金融业务创新情形下注册会计师应当函证的内容。以上问题制约了审计质量的提高，不利于资本市场的长远、稳定、健康发展。

为了解决这一痛点，2016年7月，中注协积极调研有关情况，提出政策建议，推动财政部、银监会联合印发了《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》（财会〔2016〕13号，以下简称13号文），对规范银行函证及回函工作发挥了积极作用。

2018年底，中注协面向所有承接证券业务的会计师事务所开展了《银行函证及回函满意度》问卷调查，结果显示，13号文实施后，银行回函工作有较大改观，但仍存在着部分银行回函不完整、不及时等问题，回函质量和效率有待进一步提升。

近年来，我国资本市场相继发生了一系列上市公司财务舞弊事件，其中大部分涉及货币资金，充分暴露出银行函证回函仍然存在着较为严重的问题。一是大部分银行仍未实现回函的集中处理，回函分散在各营业网点办理的弊端依然存在；二是近年来少数被审计单位利用资金池账户对银行账户显示余额做出“安排”，误导注册会计师。这些问题不仅会加大注册会计师的审计风险，不利于审计质量和资本市场的健康、稳定，相关风险直接或间接传导到金融体系中，也会加大银行的经营风险和声誉风险。

为此，行业“两会”代表提出议案，就解决银行函证回函不实问题建言献策。

财政部领导十分重视，并将推动解决银行函证不实问题列为提升会计师事务所审计质量专项方案的一项重点工作。根据财政部关于提升会计师事务所审计质量的统一部署，中注协于2019年成立专门工作组，深入开展调查研究，就修订13号文的重大问题进行研究论证，提出修订完善建议。

本次联合发文，是继2016年13号文之后，财政部和银保监会规范银行函证及回函工作的又一项重要成果，具有非常重要的现实意义，有利于进一步提高审计质量和效率，进而有利于夯实资本市场上企业的会计信息质量，防范金融风险，维护资本市场的健康、繁荣、稳定；有利于加强银行内部控制，防范其自身的经营风险和声誉风险。从这个意义上说，规范银行函证及回函工作，是注册会计师和银行应共同履行的一项社会责任。

记者：请介绍一下新文件的出台过程。

答：2019年8月，中注协成立项目组，开始研究13号文修订需要解决的重大问题。我们积极发挥项目组的集体力量，通过研讨、专家咨询、实地调研商业银行等方式，积极探讨解决问题的途径，力求全面、科学、细致地考虑各方面因素，并在此基础上形成了修订建议初稿。

为了确保修订建议的质量，我们于2019年9月至11月多次邀请财政部会计司、银保监会法规部、银行和会计师事务所代表对相关问题进行反复论证。今年1月，我们又会同财政部会计司、银保监会法规部、中国银行业协会，以及部分有代表性的银行和会计师事务所专家组成了联合工作组，在新冠肺炎疫情期间多次组织线上会议，广泛听取各方意见，对相关问题进行再次论证。

为了保证修订建议的科学性、有用性和可操作性，联合工作组于2020年5月向有关监管部门、商业银行和会计师事务所定向征求意见，共收到近300项反馈意见。大部分反馈者认为，修订建议稿能够较好地解决银行函证实务中的突出问题和新兴问题，具有较强的可操作性，同时，也提出了很多中肯的修改建议。我们认真研究了这些反馈意见，能采纳的均已采纳。

在文件出台过程中，财政部和银保监会领导十分关心并给予指导。财政部会计司、监督评价局，银保监会法规部，中国银行业协会，以及多家银行和会计师事务所的专家也大力支持。在此，向他们一并表示感谢。

记者：请介绍一下通知和操作指引的主要内容与亮点。

答：通知主要规定政策性、原则性较强的内容，这部分内容可以长期适用，由财政部和银保监会联合发布。操作指引主要规定细节性、操作性较强的内容，这部分内容需要与时俱进地根据注册会计师的业务需求和银行的业务开展情况进行调整，由财政部办公厅和银保监会办公厅联合发布。

通知和操作指引以提高审计质量、有效防范风险为基本原则，以提供高质量会计信息、增强审计证据的有效性为落脚点，致力于推动注册会计师行业可持续高质量发展。与13号文相比，通知和操作指引主要在以下方面进行了强化：

一是对各银行建立银行函证集中处理机制提出明确时间表。13号文提出鼓励银行建立健全银行函证集中处理机制，但并没有提出强制要求，也没有提出明确的时间表。通知则明确要求银行于2023年1月1日前实现银行函证回函的集中处理，并进一步要求银行指定专门部门负责银行函证回函工作。这些要求可以有效避免由于回函分散在各银行营业网点办理，而可能出现的银行个别客户经理与被审计单位串通给注册会计师提供虚假回函信息的风险。

二是更新了标准银行询证函格式并明确要求银行函证回函应当覆盖资金池等金融创新业务信息。随着金融业务的创新发展，尤其是资金池业务的开展，13号文中提供的标准银行询证函格式已经不能完全满足注册会计师执业的需要。为此，通知明确要求银行应当在回函中提供与资金池等创新业务相关的回函信息。同时，操作指引重新梳理了注册会计师的函证需求，对银行询证函格式作出进一步更新和完善，增加了资金池账户信息的函证项目，并在附件中提供了资金池函证业务的案例，以帮助注册会计师和银行更好地理解和掌握。

三是提供了明确具体的银行询证函及回函填写说明。13号文仅提供了银行询证函的标准格式，但并未针对各询证项目提供明确的填写说明，实务中，容易造成注册会计师和银行回函人员就同一项目的理解和取数口径不尽相同，降低了回函效率和有用性。为此，操作指引针对标准询证函格式中的每个项目都提供了填写说明，用于解释这些项目的含义和取数口径，帮助银行更好地理解注册会计师的函证需求，从而提供更加相关的回函信息。

四是进一步细化了银行和注册会计师在办理银行函证及回函过程中的工作流程和相关要求。13号文提出规范银行函证及回函工作，以及严格银行函证回函的内部控制，本次发布的通知和操作指引则进一步作出了更加细化的规定。例如，操作指引明确要求银行公布函证受理要求、受理部门联系方式和收费标准，并规定了银行在规范回函用章管理、加强回函复核控制、做好回函操作记录保管工作中的具体要求。再如，当在回函工作中遇到各种问题时，银行要主动与注册会计师沟通，不能搁置或简单退回，等等。这些细化规定有利于提高通知和操作指引的可操作性。

五是加强监管管理和行业自律。为了有效应对近几年出现的银行在回函过程中涉嫌配合上市公司造假的问题，通知要求财政部门依法对注册会计师的银行函证工作进行指导和监督，银行保险监管部门依法对银行回函工作进行监督和检查。银行在回函工作中存在违法违规行为的，银行保险监管部门应当依法采取监管措施或实施行政处罚。注册会计师和银行在银行函证及回函工作中涉嫌违法犯罪的，应当移交司法机关处理。同时，通知还要求中注协与中国银行业协会应当依法充分履行行业自律职责，定期组织研究、拟订操作指引，引导银行与注册会计师之间加强沟通交流，及时回应行业的问题与意见；研究推动函证数字化建设工作等。