商誉价值确认存在的问题及建议

周飞

摘要：商誉减值，是这几年A股市场的一大黑天鹅。2014年以来，我国并购市场发展迅速，因重组形成的商誉总额也在不断上升，截止到2019年第三季度末，A股上市公司商誉总额已达1.39万亿。而随之产生的商誉减值将对企业和市场产生巨大的影响。本文将首先确定商誉的初始价值及其后续计量，并讨论价值确认中存在的问题，以及对企业和市场将产生怎样的影响，最后对于商誉的价值确认提出一些建议。

关键词：商誉;初始计量;后续计量

引言

商誉包括自创商誉和并购产生的商誉，指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。商誉是依附于企业的不可分割的部分，由于它没有实物形态，不能与其他可辨认资产单独区分，所以它不是一项无形资产。按照企业会计准则规定，只有企业合并形成的商誉才能入账，自创的商誉由于成本费用的原因难以归集，在会计中不予确认，所以本文中讨论的商誉是企业合并形成的商誉。企业合并形成的商誉可以简单地说是上市公司股权收购中的溢价成分，例如，上市公司甲以1000万元收购乙公司，乙公司的净资产公允价是400万元，那么多出的600万元溢价就是我们所说的商誉，他体现的是企业在未来能获取超额利润的能力，是对未来现金流量现值的预估。

一、与商誉相关的价值确定存在的问题

（一）商誉初始确认成本

商誉的初始价值由并购时的交易价格和可辨认净资产的公允价值来确定，而目前我国的资本市场发展还不够充分，很难对这两者的价值做到真实、准确的体现，所以无法真实地反映商誉本身的价值。

第一，被购买方可辨认净资产公允价值难以确定。对于同一控制下企业合并，合并资产负债表中的商誉等于，合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差。合并的过程中，商誉的价值与并购的成本以及被购买方可辨认净资产的公允价值相关。而被合并方资产的公允价值是很难确定的，它不像住房、大型设备等有活跃的市场，可以参照市场交易价格进行定价，只能按照特定的估值技术进行价值判断。而合并成本在估值的过程中就会具有主观性，它受到评估人员的专业素质、对经济效益的预测以及对整个行业发展状况的评估等因素的影响;此外，在没有其他类似交易作为参照的情况下，这在很大程度上依赖于评估机构的水平和专业判断，不同的评估机构对于同一项合并中可辨认净资产公允价值的判断很可能是不一致的。因此，商誉初始成本的确认在不同行业没有统一的可执行的标准，公允价值难以确定。

第二，合并成本的确认缺乏标准。合并成本是合并方在对被合并方的各方面因素评价后得出的结论，不仅包括双方对于资产、负债价值的估计，还包括了更多不确定的因素，比如谈判人员的专业水平，双方的谈判技巧，还受到宏观经济形势和政策法规等变化的影响。在会计上来说，支付的对价是合并方对被合并方资产价值的估计，买卖双方在合并成本确定的过程中，是一个谈判和博弈的过程，最终会形成一个双方满意的价格，但是这是在双方在公平交易和自愿的前提下形成的价格。而合并形成的原因、意图多而复杂，合并支付对价如果是股票、固定资产、无形资产、存货等非现金资产，那么合并成本就会是一个不确定的变量。例如，股票的中标日价格和最终交易的价格，就可能会差异很大，很有可能会有失公允。同时目前的中介机构的素质良莠不齐，有些独立性也值得商榷，那么经过这些中介机构确定的合并价格可能存在很大的水分。

（二）商誉的后续计量

根据会计准则中资产减值准则的规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试;在与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，也应当对商誉进行减值测试。企业对于资产组或资产组组合的确定，以及减值的时点上会存在一些问题。

第一，商誉在资产组或资产组组合中如何合理分摊。因为商誉不同于其他资产，难以独立地产生现金流量，所以，商誉在减值测试时应当分摊至相关的资产组或资产组组合。这里就存在如何分摊商誉价值的问题，商誉价值应当按照合理的方法分摊至相关的资产组，或相关的资产组组合。而这里的相关，是指能够通过企业的合并产生的协同效应而收益的资产组或资产组组合。按照证监会的规定，目前是将商誉的账面价值按照各资产组或资产组组合的公允价值所占的比例来进行分摊。资产的公允价值是熟悉市场情况的双方在公平交易和自愿情况下确定的价格，需要资产评估机构的评估，而资产的公允价值所占比例是否能够代表各资产组或资产组组合的协同效应，值得商榷。

第二，将商誉分摊至资产组或资产组组合时，上市公司也存在一些实际操作的问题，直接导致商誉的分摊缺乏基础。如在对资产组的认定时，未能充分考虑到资产组产生现金流入的独立性，最终认定的资产组不符合相关资产组的概念;在进行减值测试时，商誉不仅包括合并报表中的部分，还应当将少数股东的商誉调整增加商誉总额。但是在合并报表中，少数股东权益是不包括归属于少数股东的商誉的，是根据总商誉减去合并方商誉倒算出来的，所以在减值时部分企业会忘记考虑少数股东的商誉;企业在正常经营过程中因购入或处置资产，会导致资产或资产组增加或减少，最终使商誉所在的资产组或资产组组合发生变更，这些都是合理的变更，但是也会存在没有合理理由随意变更的情况，导致商誉在减值测试时所在的资产组或资产组组合与合并初始确认时不一致，影响商誉减值的准确性。

第三，目前上市公司在确定商誉减值的时点上存在一定的问题：在每年年度终了未对商誉进行减值测试，导致存在减值迹象的商誉未能及时足额计提减值，从而使企业的市场价值虚高;企业在运营中可获得的内外部信息，如被收购方现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩，核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复，行业产能过剩或者宏观经济低迷等，显示企业的商誉存在减值的迹象，但是企业未根据可获得的信息进行合理判断，未计提减值准备。

第四，上市公司未能在财务报告中充分披露与商誉减值相关的信息，造成报表使用者的误解。公司有义务在财务报告中披露商誉的相关信息，这里的相关是指与商誉减值相关，对财务报表使用者决策有用的所有重要信息，而且要做到充分、准确、及时。例如需要披露商誉所在资产组或资产组组合的信息;不仅需要披露商誉减值的金额，还需要如何减值测试的程序和方式;还应当披露企业并购时的业绩承诺的完成情况。但是部分企业仅披露了与商誉减值相关的金额，报表使用者无法充分了解为何计提商誉，商誉计提的依據是什么，计提的标准和方式是什么，以及对企业业绩的影响。

二、商誉计量对市场的影响

在企业非同一控制下控股合并，并购成本和被购买方可辨认净资产公允价值等数据的不确定性和可操纵性比较强，导致商誉的初始确认成本的不确定性，给股票操纵者带来机会，可能会导致股票市值的虚高，从而误导报表使用者。商誉的减值测试，应当与企业的未来实际盈利能力相关，应当与商誉相关的资产组或资产组组合的未来现金流量相关，但是由于没有统一的可执行标准，因此存在管理层利用商誉减值进行盈余管理，以此来调节企业利润的问题。例如，当企业合并后超出预期盈利目标，便会提前计提大额的商誉减值以保证未来业绩的增长;或者企业合并后难以实现预期目标，因此管理层不计提减值以保证企业的业绩，在这种情况下，资本市场的投资者反而难以通过商誉来判断企业价值。当企业经营业绩不断恶化，不得不计提商誉减值时，巨额商誉的减值会对企业利润产生巨大的冲击，会造成一些上市企业存在退市的风险;而对于A股市场来说，巨额商誉减值会造成股票市场的震荡。

三、优化商誉计量的建议

（一）规范商誉的初始计量中的公允价值计量计算

商誉初始计量中需要合理确定公允价值，而公允价值受到人为可控因素的影响，也受到评估机构职业判断的影响，因此要加强对并购的监督与管理。按照行业划分不同的标准，根据各个行业的收入、利润、净资产等信息，设置标准指标，对于与指标不符的，进一步对并购审查，确定商誉计量的合理性;加强并购企业业绩的后续监管，对于并购过程中业绩方面的承诺进行实时监督，监督企业对于未达到承诺业绩要求时是否对商誉进行减值测试，是否计提减值准备，以及计提减值准备的比例是否合理。

（二）合理确认商誉后续计量方式

由于商誉本身的特殊性，它的价值不一定随着时间的推移而减少，有可能会随着时间的推移而增加，而且它的寿命也是无法估计的。所以这给商誉的后续计量带来了难题，如果仅采取每年进行减值测试的方式，会有更多的高价并购，利用商誉调节利润等行为;而如果采取按年摊销的方式，又不能真实的反应商誉的经济本质，所以建议用摊销加减值测试的方式，对商誉的价值进行后续计量。摊销的难点在于摊销年限和摊销方式的确定，建议根据不同行业的特征，分别确定摊销的年限和方式标准;根据并购时企业的合理商业预期，按照其合理估计未来的现金流量的时间和金额，来确定摊销的年限和摊销方式。在采取摊销计量的同时，在每年年度终了对商誉进行减值测试，当商誉所在资产组或资产组组合出现减值迹象时，及时进行减值测试。

（三）加强商誉确认计量的监管

第一，重点关注跨行业并购产生的商誉，鉴别上市公司并购的目的，是获取规模效应、协同效应，还是为了利益输送，对于并购动机不纯的企业要重点盘查，持续关注。重点关注合并后商誉价值巨大且长期未计提减值的企业，檢查其业绩与所处行业业绩是否一致，是否存在利用商誉操纵利润的情况。

第二，关注企业在商誉的初始确认时，是否恰当地利用外部评估机构的工作;减值计提时，是否严格按照会计准则的规定，及时准确地计提;在财务报告中，是否详尽披露与商誉减值相关的，对财务报告使用者做出决策有用的所有重要信息。

第三，加强对会计师事务所和资产评估机构的监管。会计师事务所在对商誉减值等事项审计时需要坚持谨慎性原则，保持合理的职业怀疑，充分关注并评估商誉账面金额及其减值风险的重要程度及不确定性程度，充分关注并复核企业在商誉减值测试中运用的职业判断的合理性和恰当性。对于资产评估机构实施的评估工作，需要关注评估机构事前是否进行了充分的调研，评估过程中是否对获取的原始资料和数字进行查验，选取的评估方法、模型、作出的假设以及最终得出的结论是否恰当。

结语

对于我国目前上市公司的巨额商誉，需要谨慎对待，希望能够制定出独立的商誉的会计准则和详细的操作指引，规范对于商誉的确认和计量。加强对于商誉减值相关的披露和监管，保证充分、准确、及时地披露从商誉确认到后续计量的相关重要信息，重点监管存在大额商誉的上市公司，提高商誉数据的真实性，防止通过商誉操作利润盈余，逐步排查解决目前市场中商誉的雷区，促进股市稳步健康发展。

参考文献

[1]中国证监会.会计监管风险提示第8号——商誉减值.

[2]财政部.企业会计准则第8号——无形资产.

[3]秦素娟.企业合并商誉会计问题研究[D].北京：首都经济贸易大学，2015.