非金融企业参股金融机构的风险调查与思考

殷成国 孙琼华

2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会联合印发《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号，以下简称《指导意见》），对非金融企业参股金融机构进行了规范。针对非金融企业参股金融机构对公司治理的影响及进而产生的对金融机构持续稳健经营发展的影响，中国人民银行武汉分行孝感市中心支行选择湖北省某市13家法人银行机构进行了专题调查，发现法人银行机构与参股企业之间在股权转让、股权质押、关联贷款等方面存在风险隐患。

基本情况分析

此次调查选择湖北省某地级市（以下简称“A市”）辖内全部地方金融机构为样本，调查时间为2015年至2018年，调查方式是现场调查取样。该金融机构样本容量为13家，在6家村镇银行中，有2家村镇银行为主发起人金融企业全资入股。截至2018年末，13家金融机构股本金总额为287354.54万元，其中非金融企业参股136831.98万元，股金占比为47.62%（见表1）。

非金融企业参股变化

持股变动情况。A市辖内农商行非金融企业股东持股比例呈逐年增加态势（见图1）。

持股变动方式与原因。一是增资扩股，为个别现象。2017年， 5家非金融企业增加A市农商行股份2000万股。二是利润转增，为主要方式。2016年，全辖区7家农商行以利润转增派送股份方式进行股金分红，对非金融企业共派送股份11154.86万股。三是司法诉讼，为个案行为。A市农商行和C县农商行共3名股东，由于生产经营原因，被第三方起诉，导致股金被法院裁决划转2832万股。

参股法人金融机构非金融企业的构成情况

参股企业类型以本地私营小微企业为主。从注册地来看，注册地在A市辖区内的企业有74家，市辖区外的省内企业有12家，省外企业有8家;从企业性质来看，国有控股企业有3家、非国资控股企业有91家;从企业规模来看，微小型企业有88家、中型企业5家、大型企业有1家;从参股企业经营状态看，在非金融参股企业中，87家正常经营且经营良好，已停产的有5家，半停产状态的有2家。

参股企业行业以房地产、制造业为主。94家参股非金融企业，多集中于房地产业、制造业等行业。其中，房地产企业34家，制造业23家，批发零售业10家，其他行业27家。从参股企业参股份额来看，房地产行业参股金额为68464万元，制造业参股金额为16213.3万元，批发零售业参股金额为12780.88万元。

参股企业动机以提高企业声誉为主。通过对企业参股动机的调查，发现41家企业参股动机为提高企业声誉，27家企业参股动机为多元化经营的需要，26家企业参股动机为分享收益。这体现了，一方面大多数企业由于股权份额较小且分散，对金融机构经营话语权不够;另一方面参股企业旨在获取投资利润，较少有意愿加入金融机构的日常经营或重大决策。

存在的问题

参股企业准入管理把关不严，金融机构风险隐患不断增大。《商业银行股权管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2018年第1号）第十四条规定“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家”。在实际认购时，股东如有意隐瞒相关信息，采取通过多个关联人或多家关联公司入股金融机构取得控制权的策略，将给金融机构经营管理带来风险隐患。

参股企业退出管理不规范， 金融机构资本的“空心化”隐患不断增大。近年来，辖区内E县农商银行股东现金分红收益率逐年下降，未能满足两家异地股东不低于12%的当期收益率要求，股东资本补充协议和增资扩股计划得不到配合，且遭两家异地股东强行要求提高分红收益率，导致该农商银行难以达成与外地股东的有效沟通。2015年该农商银行实行股权重组，清退了兩家异地股东，重新引进了5家当地私营企业入股。由于县域经济发展薄弱，符合准入要求的本地企业比较少，需处置的银行问题股权难以找到接手企业，金融机构只能以应收账款垫付回购股权资金，导致资本“空心化”的现象。

参股企业经营状况不佳，企业风险向金融机构传导隐患不断增大。近年来由于经济下行，部分参股企业贷款形成不良，企业风险随之传导到参股银行，极大地影响了地方金融机构自身的稳健经营和发展。以A市为例，截至2018年末，A市辖区内7家农商行的66家参股企业中，有45户企业在入股农商行或辖区内其他农商行有关联贷款，占参股企业总数的68.18%;关联贷款总额为298827万元，为参股总额的226.67%。其中，有32户参股企业直接在参股银行有贷款，占参股企业总数的48%。据调查，在参股企业中，已有7家企业因业务经营不善处于停产或半停产状态，涉及关联贷款金额40797万元，占全部关联贷款298827万元的13.65%。

参股企业股权融资不规范，金融机构股权稳定性隐患不断增大。为规避股东无法将股权在入股银行进行质押融资的监管限制，部分股东将股权质押给异地农商行申请贷款，造成股权质押在农商行系统内循环，存在股权资金被掏空的隐患。一旦股东出现信用问题，农商行系统将面临被动局面，股本亦难以追回。

相关建议

加大股权准入的规范性审核力度。金融机构要履行穿透审查职责，加强对股东资质的审查，及时核实并掌握主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人信息变动情况，严防其成为金融机构主要股东或控股股东。监管部门应通过延伸调查权等手段认定股东的关联方、一致行动人、实际控制人及最终受益人，对隐瞒不报或提供虚假材料的股东，采取监管措施，限制相关股东权利，防止企业过度向金融业扩张。

加大股权变更的合规操作审查力度。金融机构要全面梳理和掌握主要股东及关联方情况，及时披露主要股东的股权质押融资信息。强化股权转让的资格审查，加大信息共享力度，加强金融监督管理部门与司法机关之间的沟通协调，及时获取金融机构股权拍卖信息。

加大股权融资的约束管理力度。加强股东日常管理与监测，对于有隐瞒关联关系、违背诚信等行为的股东可由省联社建立股东黑名单库，对列入黑名单的股东可在全省范围内实施禁止入股，限制董事、监事资格等措施。进一步规范股权质押，股东以本行股权出质，应事前向参股银行备案，超过一定股权比例的还需经董事会同意，金融机构要严格规范股权质押贷款的发放与管理，细化审批流程，重视第一还款来源，确保贷款质量。

强化参股企业与金融机构间的风险隔离。金融机构应严格落实风险审计制度，每年对主要股东及其关联方、一致行动人例行穿透性审计，充分掌握主要股东资质情况、外部债务行为等信息，有效进行风险预警。各级监管部门应充分利用事前审查、事中核查、事后追查等手段，强化对股东行为的全程监管。

（作者单位：中国人民银行孝感市中心支行）