棒杰股份：置入资产恐难堪重任

启凡

8月26日，棒杰股份（002634. SZ）发布2020年半年报，2020年上半年，公司实现收入2.16亿元，同比下降1.07%，净利润2982万元，同比增长237.92%。

就在半年报发布的5天后的2020年9月2日，棒杰股份发布《重大资产置换暨关联交易预案》公告，上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

置入资产不具竞争优势

棒杰股份于2011年上市，自上市以来，公司一直经营无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。但自上市后，公司主业就陷入了停滞。

2011-2019年，棒杰股份的营收分别为3.43亿元、3.46亿元、3.74亿元、3.74亿元、3.44亿元、4.13亿元、4.49亿元、4.23亿元、6.01亿元，净利润分别为4611万元、3986万元、2901万元、3374万元、4703万元、4762万元、5711万元、1172万元、3805万元。在长达8年的时间里，公司收入小幅提升，净利润大幅下降。可以说，在过去8年中，公司的主业始终停滞不前。

在这样的情况下，为了获得更快的增长，资产置换是在情理之中的。但关键的问题是，此次资产置换是否物有所值？是否能够真正给上市公司带来长期向好的经营成果？无论是从财务还是竞争力角度分析，答案都不容乐观。

从财务角度来看，截至2019年12月31日，上市公司资产总额为9.57亿元，标的公司资产总额为1.96亿元，对应51%股权的资产总额为1亿元，标的资产的资产总额为上市公司资产总额的20.48%;上市公司资产净额为6.87亿元，标的资产的资产净额为1.57亿元，对应51%股权的资产净额为8007万元，标的资产的资产净额为上市公司资产净额的11.66%;上市公司营业收入为6.01亿元，标的公司营业收入为2.36亿元，对应51%股权的营业收入为1.2亿元，标的资产的营业收入为上市公司营业收入的19.97%;上市公司净利润为3805万元，标的公司净利润为4709万元，对应51%股权的净利润为2402万元，标的资产的净利润为上市公司净利润的63.13%。

從资产总额、资产净额、营业收入和净利润对比来看，置入资产的各项指标都大幅低于上市公司已有的业务。那么，此次置换是否真的物有所值？以2019年为节点，从财务的角度来看，这笔交易并不划算。

那么，置入资产的竞争力如何呢？本次交易中，截至2020年6月30日，标的公司华付信息100%股权预估值为14.9亿元，对应51%股权置入资产的预估值为7.60亿元，根据华付信息未经审计的财务报表，华付信息账面净资产为1.95亿元，增值率高达662.49%。如此之高的增值率显然是对标的资产未来的业务前景给出的溢价。

此次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。此次交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。

根据2017年12月工信部颁布的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》，到2025年，全国人工智能核心产业规模将达到4000亿元，相关产业规模达到5万亿元;到2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。毫无疑问，此次主业的变更为上市公司的发展提供了更为广阔成长空间。

虽然软件技术及AI行业规模巨大，重要的是公司能不能在新领域取得好的经营成果，因为身处前景广阔的行业并不代表公司必然可以取得好的结果。

在企业经营的中，无论是进入哪个行业，产品竞争力的重要性都不言而喻。华付信息成立于2015年，作为AI领域的后来者，产品的竞争力更加重要。

华付信息所在的AI及相关领域，高市值公司众多，海康威视（002415.SZ）是视频识别领域的龙头公司，目前市值3400亿元左右;科大讯飞（002230.SZ）是语音识别领域的龙头公司，目前市值760亿元左右;汇顶科技（603160.SH）是指纹识别领域的龙头公司，目前市值750亿元左右。这些高市值公司均是聚焦和深耕一个或者很有限的领域，并以此形成足够的竞争力。

反观，华付信息似乎并没有走这样的道路。华付信息成立于2015年，是一家基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，主要产品类别包括软件技术服务、软件产品（含算法SDK及AI系统）、系统集成（含智能终端）、IT开发服务等。

在此次预案中，棒杰股份并没有披露华付信息业绩形成所对应的收入结构，但官网显示，华付信息主要有五大块业务，分别为人工智能、智慧金融、智慧出行、智慧机场、IT软件。

这五大业务旗下还有不同的细分板块。人工智能旗下有人脸识别终端、人证核验终端、人脸抓拍摄像机、迷你智能分析盒、AI企业解决方案、AI校园解决方案，智慧金融旗下有汽车金融、房产金融、供应链金融等业务，智慧机场旗下有一站式机场赋能、机场案件监控解决方案、自助同行解决方案等业务。

华付信息产品涵盖领域众多，五大领域旗下细分业务众多，在AI及软件领域，目前的华付信息规模有限，只是一家中小公司，覆盖如此广泛的领域，未来如何形成真正的核心竞争力呢？

剩余股权何时注入值得关注

此次交易虽然完全改变了上市公司的业务，但并未完全改变控制权，这是资产置换后的另一个隐患。

本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。而截至本预案签署日，张欢持有华付信息41.29%的股权，为华付信息的控股股东、实际控制人，本次交易完成后，标的公司原第一大股东张欢将直接持有上市公司6.10%的股份，标的公司主要管理层黄军文将直接持有上市公司5%的股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方将合计持有上市公司6.84%的股份。而陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.40%的股份。陶建伟团队要高于张欢团队所持股份。所以，陶建伟仍为上市公司第一大股东及实际控制人。

对于棒杰股份来说，分两步收购以规避重组的严格审批似乎已经是“司马昭之心，路人皆知”。

陶建伟团队在过去一直经营传统服装行业，服装是一个传统的行业，而AI和软件是一个高科技行业，两者完全不同。此次主业的变更并没有带来实控人的完全变更，这是对未来经营的一大隐患。在变更为AI及软件为主业后，上市公司原实控人集团是否有能力继续领导公司？陶建伟团队与张欢团队如何分工？如何经营？这是否会对未来经营造成影响？这些问题更需要上市公司来做出更为明确回应。

在控制权问题上，还要关注的重点是在资产置换后，上市公司会不会把剩余的资产继续注入到上市公司？如果注入的话，什么时间注入？如果上市公司未来把剩余49%的股份注入到上市公司，那么控制权就会直接转移到张欢及其一致行动人手中，控制权问题就会迎刃而解。对于此次资产置换及控制权等问题，证监会和深交所都发来了问询函，而对于剩余49%股权的规划，公司目前没有给出明确规划。

根据未经审计的财务报表，标的公司2018-2019年及2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3460万元、4709万元、3336万元。

而业绩承诺人承诺，标的公司预计2020-2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6700万元、9300万元、1.22亿元。

从承诺净利润可以看出，华付信息的业绩有加速趋势。如果公司的竞争力不确定，产品前景不确定，控制权不确定，那么华付信息所做出业绩承诺的兑现就会面临更大的风险。虽然从过往来看，华付信息业绩不错，但历史不代表未来，公司未来能否兑现业绩承诺面临严峻考验。

对于资产置换、控制权、业务竞争力等问题，《证券市场周刊》记者已经向棒杰股份发去采访函，截至发稿公司没有进行任何回复。