企业商誉减值的会计披露问题研究

摘要：根据企业会计准则的要求，企业需要预计包含商誉的资产组或资产组组合的能够拿回来的数量跟涵盖了商誉的资产组或资产组组合的书面数额展开对比，假如资产组或资产组组合的可追讨数额比书面数额要少，则显示商誉遭遇了减值影响。关于商誉的减值信息披露，我国企业会计准则也有相关的规定。但在信息披露过程中，总是存在各种问题。本文从商誉减值的核算开始研究企业商誉减值的会计披露问题，目的是希望减少披露不充分和错误。

关键词：商誉减值;会计披露;核算

中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：2096-3157（2020）19-0157-02

国内的企业会计准则要求，企业合并而产生的商誉，必须在每年年底展开减值测评。商誉的减值损失要体现到资产减值损失内，当作利润的差额来调整企业运营水平。所以，由于商誉大量提高，每年年底商誉计提减值的计划、核对商誉减值损失已经变成了普遍的工作活动。有关数据显示，在2013年之后的四年，上市公司集体商誉减值损失分别达到了17亿元、32亿元、77亿元及101亿元。到2019年年初，很多上市企业调整了业绩计划，商誉减值是造成这一情况的核心因素。在进行预告的上市企业内，有接近80家的亏损数额大于10亿元，他们当中的商誉占总资产在0.2左右，甚至有超过十家上市企业的比例接近0.4.现在，由于并购活动的广泛开展而产生的不少问题，慢慢开始在目前的资本环境中凸显。

一、前期相关研究成果

关于商誉的本质，我国的会计准则只给出了一个计量的概念，即在非同一控制下的企业合并中，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的部分为商誉。1982年Hendrickson在其专著《会计理论》中，总结归纳了三个观点，即好感价值论、超额收益论和总计价账户论。而之后也有学者提出商誉的“协同价值观”。Leake（1914）提出，商誉本质为预期企业未来超额利润的折现值，具体方法为通过估测预期的超额利润，再对这一超额利润进行资本化或折现处理，进而推算出商誉价值。

Canning（1929）认为商誉不属于一项资产，其包含财务报表中资产的未来收益被低估或高估的部分，同时也包含了未来的收益价值。还有就是后来其他学者总结的，商誉是企业总体价值与单个可辨认资产价值的差额（葛家澍、杜兴强，2007）。

商誉的初始计量，国内现在的企业会计准则《企业会计准则第20号——

企业合并》第13条第（一）项规定，在不相同控制下企业合并中，买方对合并开支比合并中拿到的卖方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。这种计算差值的方法被叫做割差。

二、商誉计量的理论分析

在商誉的计量方式上，《国际财务报告准则》明确规定企业合并适用购买法而非权益法，我国现行会计准则中有关企业合并的规定现已基本与国际会计准则趋同，同时在考虑我国制度与经济环境的情况下又保留了自己的特色（余懿和孙琳希，2018）。Mark V.Hogan&Linda J.Matuszewski（2015）已通过实证分析证实，商誉的按期减值从长期来看是对企业有利的，最后商誉减值对企业造成结果的好与坏很大程度上取决于企业所选择的商誉确认及计量方式。我国现行准则将企业合并分为非同一控制下的企业合并（适用购买法）和同一控制下的企业合并（适用权益结合法），企业经营中产生的自创商誉不予确认，合并中并购方支付的交易对价与并购标的净资产公允价值的正差异当作资产负债表内的商誉数额，负差异跟之后的集体商誉减值共同算到该时期的损失中去，并且把商誉摊销变成在要求的频率下开展减值评估，并把结论确认减值损失。减值测试时，不包含商誉的资产组或资产组组合测试与包含商誉的资产组或者资产组组合先后进行测试，将含有商誉的资产组或资产组组合的账面价值与其可收回金额相比较，确认减值损失，然后按照该资产组组合中商誉的账面价值、除商誉之外的其他各项资产的账面价值为先后顺序进行抵减，处于资产组组合内除商誉以外的各项资产的抵减数额，以其在资产组组合内的账面价值占资产组总账面价值的比重为准进行抵减。

三、案例介绍

1.并购双方简介

（1）并购方新疆百花村股份有限公司。

其前身为百花村饭店，始建于20世纪50年代，90年代初进行扩建。此后到2016年前，一直都是主营能源和煤化工领域，业务涵盖了焦煤挖采、挑选、炼制、餐饮等，发展时间长且在业内名声响亮。

2016年，百花村公司面临重大资产重组，抛弃了盈利不高且未来空间不大的煤炭和煤化领域，同时开拓了未来空间广阔光明的医药研究领域。公司的重点也慢慢转移到了医药研究方面，变成了该地区第一家医药研发为核心的上市企业。

（2）被并购方华威医药。

南京华威医药科技开发有限公司（简称华威医药），在2000年中旬创立，注册资本约1255万元。主营业务包括药物研发、注册等，属于国内的先进药物研发公司。

2.商誉的产生

2016年中旬，在我国的有关部门批准后，百花村公司对华威医药的股东发行股份并支付了现金资金，買下华威医药的全部股权。

2016年的8月底，华威医药进行了工商变更流程，股权转移到了百花村公司，华威医药转变成了百花村的子公司。这项并购不是在不同控制下的企业合并而展开的会计处理，合并开支是194500万元，和可辨认净资产公允价值相差170408万元。因此，我们能够判断出商誉数额在交易对价中占比达到了0.88左右。

3.业绩承诺方案

按照百花村公司与原华威医药控股股东张孝清签署的《盈利预测补偿协议》约定，华威医药2016年～2019年四年总共的业绩经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应至少分别达到1亿元、1.2亿元、1.5亿元、3.7亿元。

要是在业绩补偿范围内，华威医药产生的三年总共净利润达不到业绩保证期内总共的保证净利润金额，同时数额差值比业绩保证期间的总共保证净利润数值的比值超过0.1，那么原股东张孝清就要赔偿百花村公司，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿。

四、案例分析

1.百花村2016年～2017年的商誉减值测试情况

截止到2016年12月31日，百花村公司在2016年年报中表示期末商誉经减值测试后未发生减值情况。

截止到2017年12月31日，上市公司通过聘请资产评估机构对华威医药的净资产进行评估价值为149004万元，经减值测试，计提商誉减值损失准备约6.23亿元。至此，上市公司对华威医药形成的商誉17.04亿元，剩余10.81亿元。

此次商誉减值导致百花村公司2017年度合并财务报表资产减值损失增加约6.23亿元，增加2017年度合并报表中归属于母公司净亏损6.23亿元，百花村公司2017年净利润亏损约5.64亿元。

此次商誉减值的影响巨大，百花村公司2017年的净利润由正值急转直下变为巨额亏损，上海证券交易所对百花村公司出具了年报事后审核问询函，要求其对2016年、2017年公司商誉减值测试的原因、过程、减值合理性等进行披露和解释。

2.对百花村公司商誉减值测试的看法

根据我国企业会计准则要求，商誉需要参考和它有关联的，也就是说能够在企业合并的协同效应中得到好处的资产组或资产组组合开展减值测评。商誉的产生是由于得到了对方公司的股权，同时商誉最开始的数额是在进行交易的那一天，也就是付款金额和对方公司净资产的公允数额展开比较而产生的差价来作为标准，这就造成并购时被购买方常常会被直接认定为一个资产组。

然而，并购产生的协同效应而受益的资产组有可能是整个母公司，也有可能是子公司、孙公司，还有可能是公司的某条业务线、某个业务群，不一定简单的只受益于整个并购标的。商誉的形成必须是企业取得形成业务的一组资产或净资产，且商誉只体现在公司的合并报表中。因此，对于商誉相关的资产组，应该站在合并口径报表的角度去识别，而不是站在母公司或子公司报表的角度识别，应当以能产生独立的现金流入的业务资产组划分，而不是按照公司的架构来划分。所以，在商誉减值测试时若没有明确识别和划分资产组，商誉就难以分摊至各个受益主体。

3.可收回金额的估计分析

百花村公司将华威医药的相关资产和负债，即其股东权益作为估值对象，所用的评估方法是股权价值评估方法，现金流评估公式为股权现金流模型，即：

资产组价值（标的股权价值）=经营性资产价值+非经营性资产价值+其他溢余性资产+长期股权投资+评估基准日存在的现金类资产价值

按照准则规定，商誉减值测评需要涵盖被分配的商誉的不同资产组或资产组组合来进行，不应该是并购标的公司的股权。资产组表示企业能够明确的最微型资产组，它造成的现金收益需要单独列出，而不能跟其他项目混在一起。资产组价值只需要涵盖企业的运营资产数额，要排除掉非运营资产数额、溢出资产、长期股权投资数额，也就是：资产组价值=经营性资产价值。

4.商誉减值会计信息的披露分析

按照《企业会计准则第8号——资产减值》，企业进行了较大型的资产减值折损时，需要在报表内清楚地标出造成严重资产减值损失的事件和具体数额，并且要披露资产或资产组能够追讨金额的详细方案。假如能够追讨的数额是按照资产组估算出的之后的现金进出情況而推算的，就同时要记录好企业领导在估算之后的现金进出情况是基于怎样的判断和依据，并且记录好估算现值的折现率是多少。

在本文所探讨的案例中，百花村公司2017年的财务报表附注中仅简单披露了所依据的评估报告名称，以及评估采用的折现率，并没有按照准则的要求完整地在附注中披露。

五、研究结论

本文认为，案例公司在财务报表附注中仅披露了商誉减值的金额和评估采用的折现率，并未披露具体的减值测试步骤，不仅在商誉未减值的年份未披露，在发生大额商誉减值的年份也只披露了基本的财务信息。案例公司的商誉减值信息一部分在商誉估值报告中披露，而具体的参数估计及依据等信息是在证监会问询时才迟迟披露。目前，我国的部分上市公司也出现商誉减值信息披露不完整的情况，这其中某种程度上给企业管理者操作空间，加剧了信息的不对称性。商誉减值信息披露的不完整和不及时，会影响投资者对公司的判断，不利于机构的监管和保护投资者的利益。

参考文献：

[1]李玉菊，张秋生，谢纪刚.商誉会计的困惑、思考与展望——商誉会计专题学术研讨会观点综述[J].会计研究，2010，（08）：87～90.

[2]徐华新.关于商誉后续计量问题的探讨——减值测试还是分期摊销[J].商业会计，2017，（013）：19～21.作者简介：

陈舒意，供职于国网浙江省电力有限公司宁波市北仑区供电公司。