限制性股票价值是否应计入劳动报酬

杨林峰

【裁判要旨】在劳动争议案件中，不能仅以限制性股票为由认定不属于劳动报酬，更不能以此认为关于限制性股票的请求不属于劳动争议案件受理范围，应当判断限制性股票支付行为的法律关系，从而准确认定限制性股票的性质。

案号 一审：（2019）京0105民初80486号 二审：（2020）京03民终13230号

【案情】

原告：焦某

被告：北京世纪卓越快递服务有限公司（以下简称卓越公司）

原告2005年7月1日入职卓越公司，2013年10月28日双方签署劳动合同变更协议书，将劳动合同期限变更为无固定期限劳动合同。2018年12月间，被告向原告发送劳动合同变更通知书，以公司决定将北京运营中心业务外包给第三方运营为由，要求原告接受其单方提出的劳动合同变更内容，原告对劳动合同变更表示异议后，2019年1月28日，原告收到被告邮寄的《劳动关系解除通知书》和《离职证明》，被告称依据《中华人民共和国劳动合同法》第40条第3项单方解除劳动合同。2019年3月卓越公司向原告支付经济补偿290658元。

原告认为被告单方决定将北京运营中心业务外包给第三方运营属于公司主观经营方式调整，不属于法律规定劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化情形，被告属于违法解除合同。被告离职前十二个月内获得的限制性股票属于奖金性质的劳动报酬，应该计入离职前12个月平均工资，同时公司应该支付已经承诺支付但实际未支付的限制性股票等值货币。因此原告诉诸法院，要求被告支付违法解除劳动合同赔偿金人民币889749元，支付15股亚马逊股票等值货币166123.89元，支付未报销的2019年1月份电话费200元。

被告辩称：卓越公司与原告解除劳动合同符合法律规定，根据亚马逊集团的统一行动，原告任职的亚马逊北京运营中心于2018年8月底停止自营并关闭，随后被外包给独立的第三方，属于客观情况发生重大变化;原告获得的限制性股票属于境外公司授予，不是卓越公司股票，限制性股票不是劳动报酬，境外公司限制性股票争议不属于法院受理劳动争议案件范围，法律明文规定股票和股票收益不属于劳动法下的工资范畴;原告的工资被认定超过当地社平工资的3倍时，应依法对赔偿工作年限进行12年封顶;原告没有提交报销发票，公司无法予以报销话费。

【审判】

北京市朝阳区人民法院经审理认为：卓越公司关闭原告工作所在的北京运营中心，转由独立第三方外包运营，原告工作岗位不复存在，该事属于卓越公司作为市场主体做出的经营性调整，不屬于劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化的情形，卓越公司以此为由单方解除合同，缺乏事实和法律依据，属于违法解除合同。用人单位授予劳动者限制性股票是在双方存在劳动合同关系的基础上，充分考虑劳动者对用人单位的业绩、贡献、地位和作用，其目的是激发劳动者的积极性。从本质上来看，股权激励产生的收益是劳动报酬的一种形式。被告《亚马逊员工手册》规定“公司采用整体薪酬制度，其中包含基本工资、奖金、其他现金和以限制性股票形式发放的股权激励”，该规定应视为卓越公司向原告作出的单方承诺。原告无法提交电话费报销发票。被告已支付原告离职补偿290658元。综上法院判决由被告支付原告违法解除劳动合同赔偿金人民币599091元，支付15股亚马逊股票等值货币166123.89元，驳回原告其他诉讼请求。

一审宣判后，被告不服判决，提起上诉，请求撤销一审判决，发回重审或改判被告无需向原告支付一审判决确定的款项。

北京市第三中级人民法院生效判决认为：卓越公司作为市场主体做出的经营性调整不属于劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化情形，劳动报酬是指劳动者通过向用人单位提供劳动的方式而获得的经济利益，包括货币、实物及其他有价证券等。用人单位通过奖励劳动者限制性股票目的是为了激发劳动者工作的积极性，实现其经济利益的最大化，限制性股票应当视为劳动报酬。北京三中院遂判决驳回上诉，维持原判。

【评析】

本案的争议焦点是被告是否属于违法解除劳动合同，被告给予原告的限制性股票是否属于劳动报酬，原告赔偿金年限是否适用最高12年的规定。本文对第一、三个焦点不再赘述，主要探讨第二个争议焦点。

一、限制性股票支付的形式依据判断

关于限制性股票性质的认定，首先应当审查限制性股票支付的形式依据。形式依据是民事法律行为的表象，具有容易形成证据的特点，也是人们做出或认可某种具体民事法律行为的直接依据，由于人们对于法律理解的准确程度差异较大、立场不同、隐藏真实意图等因素导致表面的形式依据和本质的法律关系可能大相径庭，如果没有形式依据、形式依据相互矛盾或者形式依据违反了法律、行政法规的强制性规定，我们可以再分析判断限制性股票支付的法律关系。

本案中，被告的《亚马逊员工手册》规定：公司采用整体薪酬制度，其中包含基本工资、奖金、其他现金和以限制性股票形式发放的股权激励。原告提交的个人薪酬总结载明公司在对原告上年度绩效考核基础上决定每年每年限制性股票发放。同时个人薪酬总结下方载明：亚马逊公司董事会批准后生效，股权奖励是亚马逊公司自愿授予的福利。

综上可见，上述形式依据初步表明限制性股票属于劳动报酬，但个人薪酬总结又载明股权奖励是亚马逊公司自愿授予的福利，授予主体不是卓越公司，授予性质属于福利，形式上存在一定矛盾。

二、限制性股票支付的法律关系认定

法律关系是法律规范在调整人们之间社会关系的过程中所形成的具有法律上权利义务内容的社会关系，判断事物本质要通过现象看本质，要看主要矛盾，判断民事法律关系不能仅凭事物的表象而定，也不能单凭事物的一部分而定，应当根据双方当事人民事法律行为真实目的、真实意思、权利义务关系进行全面理解和准确判定，才能准确界分双方在的权利义务和责任，准确认定限制性股票的本质，做出准确的裁判。尤其是在劳动合同关系中，用人单位往往利用其优势地位在劳动者无奈之下形成某些掩盖事物本质的假象。

本案中，判断限制性股票价值是否应计入劳动报酬，主要看限制性股票支付过程中当事人的真实目的和意图。被告《员工手册》载明以限制性股票发放的股权激励属于劳动者薪酬，旨在激发劳动者的积极性。同样，用人单位每年度在对劳动者上年业绩考核基础上决定计发限制性股票也是为了激发劳动者的积极性，实现其经济利益的最大化，而劳动者获得限制性股票是出于自身对公司提供劳动而获得的经济利益，并不是原告出于投资增值目的而出资购买，可见限制性股票支付属于双方在履行劳动合同过程中用人单位基于劳动者提供的劳动而支付的特定形式的劳动报酬，属于劳动争议案件受理范围。至于本案中授予亚马逊公司股票主体是谁，考虑到被告和亚马逊公司的特殊关系，这与原告无关，也与认定判断该民事法律关系无关，用人单位载明的所谓福利判断，是有利于其利益的主观错误认识，不应当予以支持。

综上可见，限制性股票是否属于劳动争议案件受理范围，是否应当计入劳动报酬，要根据案件具体情形予以分析，主要是对限制性股票支付行为进行法律关系全面理解和准确认定。