并购行为对企业风险承担的影响研究

林少春

摘要：本文从企业并购的类型概况入手，分析并购行为中的企业风险，并在此基础上深入探讨应对并购行为中企业风险承担的相关对策。

关键词：并购行为;企业发展;企业风险

引言

随着经济的不断发展，企业要面临的挑战也越来越多，企业想通过扩大经济规模和市场份额来保持较强的竞争力，并购是一种越来越重要的手段，不同的纳税筹划方案对并购企业会带来不同影响，合适的纳税筹划手段可以给企业带来至关重要的作用，但是在企业并购活动中的支付方式、目标企业所在行业的选择等方面都存在一些不足地方，其风险控制与承担上仍然需要更进一步的改进，才能够通过并购获得更好的发展。

一、企业并购的类型概况

（一）非股权式并购

非股权式并购主要有两种并购方式，一种是以现金购买资产的并购方式，另一种是以现金购买股票的并购方式。企业采取非股权式的并购方式时，需要在并购中支付大量的现金，但并购企业一般很难全额支付得起巨额的现金，因此并购企业就要向银行进行借款，这样可以缓解并购过程中所需的资金压力，并购企业在负责的过程中而产生的利息可以在税前扣除，使得并购企业可以合理地减少一些不必要的成本从而达到利润的最大化，这样的负债经营方式比自身资本经营在税收的法律法规面前更加有利。

（二）股权式并购

股权式并购，指企业进行并购时采取以股权换取被并购企业的股权或类似权利的方式，有股票换资产式和股票换股票式的并购。如果并购企业很难一下子拿出大量的现金进行并购，采取股权式的并购方式是一种不错的选择，可以减少并购企业资金的付出又能达到并购的目的。如果并购企业采用股权式的并购方法来进行并购的话，被并购企业的股东暂时不需要对在并购过程中所获得的股权收益进行确认，被并购企业的股东在以后出售这些股权资产时才需要对这些股权的收益所得进行确认，被并购企业股东可以从中获得资金在时间上的价值。

（三）混合式并购

混合式并购是指并购企业不是单单采取现金收购或股权收购，而是采取多种形式的组合方法进行并购，包括现金、股权、债券等多种组合。并购企业在进行并购的前期准备中，可结合企业的现金量和股权、有价证券的情况进行合理组合，可以有利于并购企业提高企业自身的资源配置率和减少在这过程中的财务成本，从而促进企业更好地发展。

（四）管理层收购

在经济学领域，管理层收购一般属于企业重组的一种形式。本质就是管理层通过个人资本或举债，以及利用其他金融衍生工具或产品募资，巧妙运用财务杠杆来获取数倍的收购资金，再对企业股份进行收购。在举债、购买金融衍生品或利用财务杠杆募资产生的债务，一般是以企业的未来利润和现金流進行偿还。由于在我国现行税法中企业负债所产生的利息可以从企业税前利润中扣除，根据我国《所得税暂行条例》规定，公司在生产经营过程中向金融机构借款的利息可按实际发生数扣除。所以企业合理的负债具有抵税的功能，而且管理层收购本身的低成本扩张属性也决定了企业财务运作的高效性，因而最终能够实现降低企业资金成本的目的。

管理层收购不仅可以降低企业的资金成本，还能显著降低企业的运营成本。管理层收购最直接的优势就是激励管理层，其中激励管理层最核心的出发点就是将公司的长远利益与管理层的个人利益紧紧地绑定在一起，不但可以提升管理层的积极性，还可以通过股权分红或派息等方式将部分公司利益让渡给管理层，从而可以显著降低公司的运营管理成本。企业营收增量、税收增量以及企业固定资产等净资产规模增量等一系列的企业宏观量化指标，建立一个相对科学合理的量化模型，既能保证公司收购价格的合理回归，又能促成管理层收购的顺利达成。

2005年4月14日，国资委、财政部共同发布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，该暂行规定明确要求大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不得向管理层转让，但是该文件并没有限制4亿元以下的中小型国有企业的管理层收购，暂且默认了中小型国有企业的 管理层收购。至此大型国有企业的管理层收购计划全面搁浅，但是在民营企业、合资企业等其他形态的公司主体仍有不少的管理层收购案例。

二、并购行为中的企业风险分析

（一）融资风险分析

企业并购是一笔庞大的交易，需要的资金数额巨大，企业想要筹集到所需的资金仅仅依靠自身财力是不足够的，必须要借助融资的手段来解决问题。企业进行融资要了解融资中存在的风险，主要是融资支付方式和融资结构带来的流动性风险。流动性风险常常出现在采用现金支付和杠杆融资的并购企业中。企业并购完成后，现金或等价的资产减少，债务偿还压力重，短期内资产变现能力薄弱难以满足企业的流动性需求，造成企业支付困难，同时企业的运营也会受到影响。

（二）整合风险分析

企业并购中面临的整合风险的成因更为复杂，带来的影响大于并购前期的任何风险，然而许多企业对于整合风险仍不够重视，2004年TCL的两项企业并购活动都因为整合不力导致了巨额亏损。我国企业并购中的整合风险主要表现在文化整合、管理整合以及运营整合等方面。

文化整合风险成为企业并购中面临的最为普遍的风险。不同的文化背景和发展道路形成了不同的企业文化，并购后如果员工不能很好地适应新的企业文化就会出现冲突。在应对文化整合的风险中，双汇并购史密斯菲尔德的经验值得借鉴，面对史密斯菲尔德八十多年经营过程中形成的独特且强势的企业文化，双汇董事长万隆提出了“六不变”策略将爆发冲突的可能性降到最低。并购后企业要对管理理念、管理领导层、分配制度和激励机制进行整合，企业面临的是高层调整、组建新董事会以及员工技术培训的难题。

三、应对并购行为中企业风险承担的相关对策

（一）拓宽融资途径

首先，我国企业融资途径少、融资结构不合理，企业并购的资金主要依靠自身积累，外源融资主要依靠银行贷款，融资成本高。企业要大胆创新，开拓新的融资途径，优化融资结构，提高融资能力。企业可以充分利用政府给予的海外融资的权利并积极地取得国内国际化经营的金融机构的支持，开拓海外融资途径。

其次，结合自身的经营情况和未来发展的战略规划选取最合适自己的融资手段和支付方式。同时企业要科学合理地安排融资的资本结构，协调好自有资本、股权资本、债务资本之间的比例关系以保障企业有充足的资金流动性。此外，融资方式选择的优先次序也很重要。在大规模并购中，混合支付方式是企业的最优选择。混合支付方式不仅可以降低并购企业现金支付的流动性风险和股权稀释风险，而且可以延迟目标企业缴纳资本所得税的时间。

最后，合并企业在选择融资的时候，不仅要考虑成本，还要考虑风险，适合自己的才是最好的，在融资的时候，应该以股权融资为主，不到万不得已，不要用举债融资的方式，因为这会使企业陷入困境和风险之中。

（二）整合风险的防范控制建议

1.重视文化整合，加强沟通

企业文化的整合是企业并购后整合过程中最困难的任务，并购企业应该提高对文化整合风险的重视。文化整合不是消除差异，更不是一方文化取代另一方文化这么简单。企业文化整合要尊重双方的文化，不能忽视任何一方的文化，应当充分分析了解目标企业的文化，双方应在不断沟通交流中互相学习，在两种不同的文化中寻找两个企业的契合点形成新的企业文化。对于整合过程中出现的文化差异，企业应该坚持求同存异的原则，对优良的企业文化给予肯定发扬。企业还可以设立一些职位或组织联谊活动来促进双方的沟通了解，尽可能地減少冲突。

2.引入战略投资者以降低风险

在管理层收购的过程中，具有重要意义的是引入战略投资者，战略投资者一般包括财务战略投资者和产业战略投资者两种，不论哪种战略投资者都对企业的未来长远发展是有利的。以某网络公司管理层收购为例，当时某网络公司管理层收购以引入纯财务战略投资者，在当时是颇具开创性的管理层收购案例，不但解决了管理层收购的资金问题，而且为后来某网络公司的进一步发展添加了新的动力。战略投资者的引入对企业的长远发展是大有裨益的。具体可通过以下3个方面变现：

一是可以大大降低管理层收购的融资成本和财务违约风险，因为管理层仅仅通过抵押个人或企业资产来获得高负债的资本收购企业股份，无疑在面对未知的市场环境下增加了管理层潜在违约风险。如果引入战略投资者，不但可以直接提供部分管理层收购资金，而且战略投资者可以为管理层的再融资提供担保，这样就显著降低了管理层的财务风险，给企业未来的长远发展减轻负担。

二是引入战略投资者对企业的长远发展有利。战略投资者在为企业发展带来大量资金的同时，也将为企业带来更先进的管理理念、有可能开拓更广阔的市场，对企业文化的更新和传承也有积极影响，所以说战略投资者的加入可以起到“鲶鱼效应”，从而提高整个企业的生产效率，提升企业的综合竞争力。

三是管理层收购在引入战略投资者后，可以改变以往企业所有者混同管理者的局面，战略投资者与管理层将会在企业内部形成权力制衡，一方面是管理层经过多年对企业的经营和管理，最为了解企业生产经营和行业发展状况;另一方面战略投资者在加入企业的运营管理体系后，给企业带来丰富的行业经验和全面的财务、风险评估体系，可以进一步优化企业的资本配置，并且可以作为股东会对企业的生产经营进行监督。在现实的管理层收购中引入战略投资者后，战略投资者可通过在董事会中派驻董事或者在企业经营管理会议中派遣成员参与企业经营，从而避免了企业所有权与管理权过分集中，同时也在一定程度上提升了管理层的控制力和经营层的执行力。

3.做好硬件和软件两方面的技术整合

并购后的技术整合关乎着并购企业能否实现“1+1>2”的规模经济效应，做好并购后的技术整合要从硬件和软件两方面同时入手。并购后，在硬件方面，要全方面地对目标企业的机器设备进行排查登记和适当的调整并及时淘汰老旧不符合时代要求的机器设备，对可保留的设施设备进行必要的改造使其符合企业的标准。在软件方面，并购方要调查了解目标企业员工的技术水平，根据调查结果决定是否有必要对员工的岗位进行调整，必要时还要对员工进行技术培训。

结语

企业并购有助于企业整合资源、加大生产规模，合理地配置社会资源，也是企业发展的重要决策。因此企业并购行为的风险来源十分多样，有来自估值的风险、来自业务整合风险、来自企业文化整合的风险、还有来自政策法规的风险。对于企业来说，一次成功的并购行为离不开对估值、融资的关注以及对内部资源的整合，而在这些方面都做到位了之后，一次成功的并购行为是有利于企业提高风险承担能力的。在未来的并购过程中，要注意对估值、业务整合等方面风险的防范，同时要注意对内部资源的整合。

参考文献

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