ST 公司在摘帽过程中的盈余管理案例研究

赵 睿

（南京审计大学，江苏 南京211815）

一、理论基础

（一）盈余管理定义

实施盈余管理行为的关键是利用信息不对称，即企业管理者和利益相关者之间存在的信息差。 企业管理者往往掌握着企业的第一手资料，而信息由企业自身发布，管理者就有操纵信息的空间，从而使发布的信息尽可能地对企业自身和个人利益有利。 我们可以将盈余管理定义为管理者为使利益相关者判断产生偏差而利用信息不对称变更相关信息的行为。

（二）盈余管理的动机

1.资本市场动机。资本市场动机可以分为IPO和SEO动机。IPO动机指公司为获得融资资格而进行盈余管理的动机；SEO指公司在IPO之后为了再融资而进行盈余管理的动机。 在我国的主要证券市场上、深两所，上市资格十分严苛，同时也存在退市制度，因此我国证券市场的盈余管理可以概括为谋求上市进行的盈余管理和上市后为维持上市资格进行的盈余管理。

2.监管动机。 监管动机是公司为了规避有关当局的监管而进行盈余管理的动机。 比如当企业的利润突然增加或者减少都会引起利益相关者的注意，对上市公司来说，还可能要对证券交易所的问询函做出答复。 为了避免这些麻烦，公司会为了让数据变化显得不怎么突出来规避相关的程序监管。

3.契约动机。 契约动机包括薪酬契约和债务契约。 薪酬契约来源于企业所有者和企业管理者之间的管理契约，即股东和高管之间的聘用合同。 为了激励高管的工作积极性，高管的薪酬往往会与企业的盈利状况挂钩。 高管为了最大化个人利益，会利用一些会计上的操作使得企业报表所展现的利润提升，从而获得更高的报酬。 债务契约来源于债权人与债务人的债务契约。 债务契约动机取决于企业当前债务状况，当企业的现金流不稳定，偿债能力下降，为了避免债权人行使特别权利（如要求提前还款），企业通过盈余管理，隐藏体现自己偿债能力下降的相关信息，从而将偿债主动权掌握在自己手中，防止企业的现金流崩溃。

二、案例分析

四川泸天化股份有限公司 （以下简称 “泸天化”） 是通过社会募集方式设立的股份有限公司。1999年6月3日，在深圳证券交易所发行上市，股票简称泸天化（000912.SZ）。

（一）案例背景

泸天化吸收了四川化工等优秀化工企业的资源，一举成为国内外知名的化肥生产企业，主营业务尿素生产在国内排行名列前茅。 然而我国国内的经济结构正在缓慢转型，很多高能耗、高污染的企业被要求关停或者实施产业转型。 2013年以来，公司面临着行业产能过剩、产品价格暴跌、原材料价格上涨等不利因素，虽然公司依靠自身努力维持稳定运营，开展优化生产方式的改革，但是仍然无法遏止公司亏损的局面。 公司的收入在2013、2014两个年度持续下滑，2013年亏损3亿，2014年出现巨额亏损9.81亿，因净利润连续两年呈现负数，泸天化于2015年4月9日发布《关于股票实施退市风险警示的公告》。 如果公司2015年度不能扭亏为盈，泸天化将自2015年起暂停上市，暂停上市后的第一个年度净利润仍为负值，股票将会面临终止上市的风险。

2015年泸天化净利润为1827.14万，摆脱了暂停上市的风险，公司于2016年3月14日发布《关于公司撤销股票交易退市风险警示的公告》。 但是2016年的经济形势依然严峻，虽然泸天化在2015年实现了盈利，但是化肥行业依旧没有好转，虽有小幅回升但产能过剩、能源价格下行、国际尿素市场价格下跌以及国家优惠政策取消等种种不利因素给了化肥企业无尽的压力， 泸天化勉强维持企业运转，但是2016年的净利润再次为负值。 2017年12月13日，泸天化的债权人申请债务重整被法院裁定受理，此时泸天化又面临着因重整失败而破产的风险，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，公司股票于2017年12月15日再次被实施退市风险警示。 随着供给侧改革的深入推进，在完成债务重整计划之后，公司于2019年4月12日再次摘帽。

（二）动机分析

1.保壳动机。在我国，一家公司想在上、深A股市场挂牌交易需要付出巨大的人力、物力、财力资源，并且上市的硬性要求十分严苛。 能够在A股挂牌交易的上市公司都是各行各业中的佼佼者，拥有上市资格对很多公司来说可望而不可即，上市公司的数量在国内企业总量的占比也很低。 泸天化作为一家老牌上市公司，无论盈利能力如何，本身的上市公司的外壳就价值不菲。 依靠着上市公司的身份，泸天化可以在产品品牌、人员招聘、融资能力等多个方面享有天然优势。 在戴上ST的帽子之后，泸天化如果连续3年亏损，公司就会暂停上市。 暂停上市后公司在其后一个年度内仍然不能恢复盈利，公司面临的就是终止上市（退市）。 一旦退市，泸天化作为上市公司的优势就会荡然无存，当初为了获得上市资格做出的努力也将前功尽弃，这是公司的管理者和股东都不愿意看到的。 而要保住自己的上市公司壳资源， 就要尽快帮助公司摘下ST的帽子，2015年度泸天化必须实现盈利，公司的管理者有强烈的动机进行盈余管理帮助泸天化摘帽。

2.维持投资者的信心。 投资者往往是通过企业的盈利能力来判断其是否具有投资价值。 公司被ST就如同企业盈利能力出现问题的信号。 一方面，原本对股票有购买意向的投资者可能会望而却步，选择观望，股东可能会卖出持有的股票规避风险。 前者导致公司可以获得的现金流减少，而后者会导致公司股价下跌，进一步引发大量股东抛售持有的股票，形成一种恶性循环。 另一方面，公司被戴上ST的帽子会导致债权人要求提前偿债，因为公司的偿债能力和盈利能力是挂钩的，ST状态在法律上属于公司的偿债能力重大改变，此时债权人有权要求债务人提前偿债或者提供担保， 从而引发公司债务危机，严重的话会导致债权人申请破产，公司经营活动停止。

表1 泸天化资金流量 （单位：亿元）

根据表1，2013、2014年泸天化都没有完成盈利任务，筹资活动现金流入呈下降态势。 在2015年被实施退市风险警示以后，筹资活动现金流入大幅下降，相较2014年下降46.83%。 筹资活动现金流出除2014年有增加外， 其余几年都维持在稳定水平，这说明公司被ST对其筹资能力影响是特别巨大的，而公司的偿债压力并未缩小。 为了避免公司在被ST后陷入债务危机，泸天化急需摆脱ST的帽子增加投资者的信心，恢复自己的筹资能力。

3.高管动机。 高管的动机可能来源于薪酬和职业生涯记录。 现阶段的公司治理结构往往采用所有权和管理权分离的形式。 股东通过股东大会聘请有专业管理能力的人来管理公司， 自己不直接参与公司的日常经营活动。为了保证管理人的工作积极性，股东会采用激励机制促使管理人维护股东的利益，这种激励的典型做法就是将管理人的工资和公司的经营、盈利状况串联起来，这样管理人为了获得更高的报酬会全心全意地将公司经营好。 根据公司年报显示，泸天化作为一家地方国有企业，公司董事、监事、 高级管理人员的年度报酬均按规定执行绩效考核制度。即使高管不考虑薪酬，在一家ST上市公司任职也会对其职业生涯记录造成压力。如果在任期内，ST公司不能及时摘帽而陷入了更危险的境地， 其职业能力在将来调岗离任或者更换任职企业时会遭受质疑。 相反，如果能够及时摘帽，其职业能力评价也能得到提升。结合两个方面，高级管理人员会有充分的动机进行盈余管理，帮助企业摘帽。

（三）手段分析

从表2可以看出：2013和2014年度泸天化的净利润为负值，而在2015年度泸天化被实施退市风险警示， 当年就完成了扭亏为盈的目标并且成功摘帽。 但是当扣除非经常性损益后可以发现，其扣非净利润仍然为负值。 由此得出：泸天化的主营业务并未实现盈利，其盈利能力并未恢复，而泸天化实现扭亏为盈的方法需要进一步探究。

表2 泸天化利润表 （单位：亿元）

表3 泸天化财务表 （单位：万元）

1.财务费用降低。 2014年和2015年的财务费用相差接近3000万元，根据泸天化2015年年报给出的解释为收到土地退款利息、借款利率降低及减少子公司所致。 不考虑利息支出以及子公司，最大额的变动为利息收入的增加，2015年的利息收入高达1亿，上年的利息收入仅为2000万。 通过查阅泸天化2015年的公告发现一则《关于退还泸天化股份有限公司土地款的通知》， 泸州市财政局总计拟退还2.3亿元，在年底前实际收到1.2亿元1四川泸天化股份有限公司关于收到土地退款的公告 [EB/OL]. 新浪财经网http://finance.sina.com.cn/roll/2016-01-04/docifxneept3616598.shtml。 这笔利息收入对于泸天化来说真是久旱逢甘霖，2015年泸天化的净利润仅为1827.14万元， 并且此项收入确认时间为2015年12月月底，如果没有此项收入的确认，泸天化的净利润必然为负，而且在2015年收到款项为1.2亿元，其中被确认为利息收入的金额为9344.8万元。如此大额的确认利息收入冲减财务费用很难不让人怀疑此次土地款本息返还是有意为之。 结合上述情况可以大胆推测，此次退款是在泸天化2015年度末无法依靠自身完成扭亏的目标下促成的，泸州市政府为了帮助本地上市公司泸天化摆脱暂停上市的危机在12月底伸以援手， 将多年前的借款返还。这样泸天化可以平白增加一笔大额收入，又可以对此会计确认做出合理的解释。 深圳证券交易所对此进行了询问， 但是泸天化作出的答复得到了认可，这看似不合理的利息收入经确认并未违反任何会计政策。

2.通过关联交易重组资产。 在整个化肥行业都不景气的情况下， 泸天化持有的很多主营化肥生产的公司股权成为摘帽进程的累赘。 这类公司的股权因自身盈利能力降低， 想要在资本市场脱手十分困难，没有投资者会选择进入一个亏损的化工企业。要想处理这种不良资产又不能让处置收益过低成为一个巨大的难题。 天华股份有限公司是泸天化的一个子公司， 泸天化持有其60.48%的股权为天华股份有限公司的控股股东； 泸天化集团有限责任公司是四川泸天化股份有限责任公司的控股股东。 在出售天华公司的股权之前， 天华公司已经造成了7059万元的亏损。 2015年4月14日，泸天化将其持有所有天华公司的股份通过关联交易出售给自己的控股股东泸天化集团有限公司， 交易价格55494.26万元并且用现金交付价款。在本次交易中，泸天化获得投资收益161109011.10 元， 对当年净利润贡献的占比为495.41%。 根据泸天化2015年年报，在剥离了天华公司资产以后实现了重大资产重组， 公司不再生产销售PTMEG、1,4丁二醇及γ丁内酯系类产品等。依靠这笔投资收益， 泸天化又收购了四川天华股份有限公司持有的九禾股份有限公司（以下简称“九禾公司”）和宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）全部股权， 同时公司将持有的九禾公司1.5%股份转让给宁夏和宁化学有限公司。 通过买入天华公司所持有的股权， 泸天化又保证了天华公司的优质资产没有因出售股权而流失。九禾公司是泸天化的子公司，主要业务是化肥营销、农化服务；有机肥和复合肥测土配肥定制生产、研发；多元化产品贸易等，是泸天化的下属销售渠道。在泸天化2013、2014年度持续亏损时，九禾公司仍然保持了盈利，是泸天化的优质资产，具有很大的发展潜力。宁夏和宁化学有限公司的主营业务是合成氨、尿素、甲醇等煤产品的生产与销售。 其大化肥项目是宁夏回族自治区政府招商引资的重点项目之一。同时因煤炭价格下跌，以煤为主要原材料的和宁化学生产成本下降， 更有利于获得市场价格优势。 由此可见，依靠此次资产重组，泸天化不良资产的出售不仅没有亏损， 而且还将收益快速转化为对优质资产的投资， 对2015年的盈利起到了至关重要的作用。

（四）政府资助

政府资助作为地方政府的宏观调控手段，可以帮助当地经济稳定健康发展。 一方面，地方财政主要由地方所属企业收入和各项税收收入组成。 上市公司的创收能力比一般中小企业要高很多，因此在地方财政收入中占比较大，这意味着上市公司的创收能力和当地财政收入正相关。 另一方面，上市公司的体量较大，可以缓解当地的就业压力，一旦经营状态恶化， 其承担社会责任的能力就会大幅降低，这也是当地政府不愿意看到的。 因此，当上市公司戴上ST的帽子，长时间无法摘帽面临着退市危机时，地方政府为了保证当地社会经济发展以及财政收入的稳定，会尝试用一些行政手段帮助ST公司渡过难关。 泸天化作为一家国有企业，是四川泸州当地的名牌企业，泸州市政府自然会在其面临着经营危机时出手相助。

表4 政府补助泸天化金额表 （单位：元）

表4为泸天化2013—2016获得政府补助的金额，自2013年亏损开始到2015年准备摘帽，政府补助的数额持续上升，这说明泸州市政府为了帮助泸天化摆脱险境做出了一定的努力，但是并没有让泸天化摆脱戴帽的命运。 在2015年，泸天化力求摘帽，政府补助大幅增加。 摘帽之后的2016年，政府补助又大幅减少，这个数据走势凸显出泸州市政府为了帮助泸天化摘帽做出了相应的配合，泸天化在摘帽过程中有意利用政府补助提高公司当期收益。 同时， 会计政策中也给了企业过多的自主选择权，根据《企业会计准则第16号——政府补助》，企业应当分情况将政府补助确认为递延收益或当期损益，但是未详细规定政府补助的分类。 因此， 泸天化在2013—2015年连续3年将政府补助全额确认为当期损益，直接增加了营业外收入，对净利润的数额造成了巨大的影响。

三、建议及启示

（一）完善我国会计准则

虽然我国的会计准则在不断修订的过程中，但是仍然给盈余管理钻了很多空子。 很多准则的规定过于笼统， 不能够应对金融市场上瞬息万变的状况。 企业为了自己盈利的目标，会在准则内最大化自己的利益。 如果准则不能及时跟进，修补可能存在或者已经存在的漏洞， 就会给企业可乘之机，使企业所有者与投资者的信任度降低，打击投资者的投资热情， 不利于我国市场经济的稳定健康发展。营业外收入的确认、 资产减值准备的计提和转回、存货的确认、固定资产的折旧，这些都是盈余管理常用的套路，因此完善会计准则是缩小盈余管理操作空间的重要方法。 有了完善的准则，证券市场的监督者才能有法可依，依法监管。

（二）加强监管力度

上市公司进行盈余管理行为要过的第一关就是会计师事务所。 但是会计师事务所的选择是由被审方决定的，审计的独立性就难以得到保证，因独立性不能保证而被处罚的会计师事务所不下少数。因此证券市场的监管不应当只把注意力盯在上市公司本身，制作审计报告的会计师事务所也应当得到监管部门的注意，对于审计方和被审计方相互配合进行的盈余管理行为，轻则警告罚款，重则取消执业资格，让审计双方不想配合，不敢配合。 对于在ST摘帽过程中实施盈余管理的公司，证券行业监管者不仅需要关注财务数据，还应当对其行业作出大概的判断。 针对在ST期间为摘帽所做的工作要逐一询问，对于被发现进行盈余管理的公司要根据其行为造成的后果给予相应的处罚，频繁利用盈余管理摘帽的上市公司要及时引进退市轨道，严控证券市场盈余管理的不良风气。

（三）重新制定ST制度

ST制度的初衷是保证上市公司的质量维持在一个高水平， 就制度本身而言，ST制度是中国证券市场上一个非常严格的制度，每一家公司都在防止自己戴上ST的帽子，戴上帽子的公司也费尽心思要把它摘掉，但是ST制度的评价指标只有数字，缺少对上市公司经营能力的全面评价。 泸天化在2016成功摘帽后， 当年净利润就重新跌入负值，2017年就被申请债务重组。 这仅仅是ST板块的一个缩影，还有更多的上市公司在戴帽和摘帽之间挣扎，摘帽并不是上市公司盈利能力恢复的充分条件，重回正轨也不是ST公司摘帽的必然结果。 现阶段，证券市场改革正在推进，上市公司和投资者需要关注的不应当仅仅是盈利能力，还应当包括偿债能力、行业发展前景、市场稳定性等综合性指标。