上市公司并购中的财务风险及控制研究

王钊灿 宋梦园

摘要：并购能帮助企业提高市场占有率、巩固所处行业地位。此外，并购在增强企业经济实力与核心竞争力、有效进行资源整合、增加企业投资方向等方面的效用是不可替代的。但是，上市公司并购中存在很多风险，财务风险贯穿于并购活动的整个流程，是导致企业并购失败的关键因素。本文分别从目标企业估值定价风险、融资风险、支付风险和财务整合风险四个方面对上市公司并购中的财务风险进行分析，针对这些风险的诱因和特点，提出控制定价风险、降低融资风险、重视支付方式及财务整合的对策。以期有助于控制风险、规避风险，减少上市公司并购中的损失，促进上市公司实现并购的战略目标。

关键词：上市公司;并购;财务风险;控制

0 前言

近些年来，我国参与并购的上市公司数量在不断增长，它们选择并购来调整公司的发展战略，但失败的并购案例其实不少见。在这些失败的案例中我们可以看到，并购中财务风险是引起并购失败的一项重要因素，并购企业对并购中存在的财务风险认识不到位，没有能进行有效的控制，处置不够得当。因此，无论从理论上看还是从实践上看都需要对上市公司并购中存在的财务风险进行详细的分析和研究。

1 研究上市公司并购中财务风险控制的意义

1.1上市公司并购财务风险的概念

上市公司并购财务风险是指企业财务活动所产生的结果偏离原来计划的结果的可能性，它一直存在于整个资本运作的所有阶段。广义的财务风险是指在上市公司的全部活动当中，因上市公司受外部因素的影响或者因公司内部自身情况，致使公司财务活动真正面临的事态和以前的计划出现方向偏差，由此可能会给上市公司带来损失。狭义的财务风险是指公司在筹资活动过程中进行借款而产生的。本文所研究的是广义的财务风险。

1.2上市公司并购财务风险控制的意义

在并购活动中的融资手段越来越多，支付方式更加多样化，但是我国当前上市公司并购的失败率不低。在整个并购流程当中，存在很多种风险都会影响公司并购的成败，但是众多风险中最重要、也最关键的因素就是财务风险。所以，只有对上市公司并购的财务风险的类型及其形成因素，还有各个时期相应的风险进行详细的研究和分析，才可以更加明确地对公司的财务风险进行管控，从而促进我国上市公司并购的良好发展。此外，财务风险的良好控制还将有利于上市公司在并购后整体的财务管理能力的大力提高。

2上市公司并购中存在的财务风险

2.1 目标公司估值定价风险

上市公司对于被并购企业的有关信息及资料掌握度不够，所获取的信息质量水平较低。作为被并购企业，以最高的价格被并购是其所追求的目标，所以其一定会将对自身不利的相关信息及资料进行隐藏，避免被并购企业发现而影响并购价格，对其造成不利后果。而目标公司的估值是根据并购方的相关的信息及资料来确定的，因而导致对并购企业的定价不够符合其真实的价值。

在进行定价时，估价的方法也起到一定的作用。上市公司在对被并购企业进行估值时的估价方法选择不适当，从而会导致定价不合理，最终会给并购活动带来一定的财务风险。此外，上市公司的谈判能力对估值定价也具有很大的影响力度。

2.2融资风险

当前我国融资市场还没有完善好，上市公司在并购活动中融资时受到了特别多的限制。随着我国上市公司并购活动不断地发展，并购企业所需融资规模也在不断扩大，所以仅依靠企业内部融资远远不够，这时企业便会找寻外部融资的机会。但由于我国相关法律、制度不健全，在筹资过程中，经常要经历繁琐复杂的流程，耗用很长的时间，随之融资风险会相应提高。

2.3支付风险

当上市公司管理层在公司持有较高比例的股份时，为了在并购活动完成后其对公司的控制权不被稀释，即使让债务处于高水平，管理层通常会选取以现金支付的方式来进行并购。对于上市公司，其真实信息和公众对公司的解读通常是不相符的，具有信息不对称性。无论上市公司选择何种支付方式，向外所传递的信息都会对上市公司的股价带来影响。

2.4财务整合风险

在上市公司并购后期，对财务整合问题不够重视，未能使并购后的企业资本结构处于合理水平，以至于带来财务风险。在并购完成后，并购企业已不同于原来的状况，而是和被并购企业组成了新的整体，之前适用的财务管理及控制制度一般已经不再适于当前的新整体。

3 防范上市公司并购中财务风险的对策

3.1 控制定价风险

在选择好目标企业后，并购企业则需要对所选择的企业进行价值评估，并结合高水平的协商及谈判能力来进行定价。因此，需要广泛、详细地对目标企业的资产状况、负债程度、经营业绩等进行调查，这是进行价值评估的一项关键任务。

财务报告通常可以反映企业财务状况和经营成果，可以提供比较全面的财务信息。并购企业在进行财务调查工作时，首要的任务就是全面、详细地分析目标公司的财务报告，了解其财务状况可以预测将来完成并购后的经营成果如何。如果在调查过程中，目标企业故意躲避其运营中存在的严重的问题，就很容易使并购企业做出不当且不利己的决策，从而导致并购企业遭遇财务风险。除了要对被并购企业的报表信息进行详细剖析，报表外所展露的信息也要进行全面调查，详细了解情况。除此之外，如果被并购公司是上市公司，还要在股票市场上了解目标公司的股价情况，若在评估目标公司股价时高估了其股票价格，或许日后会承担偏高的支付价格，当然也会严重影响企业并购后的收益。

3.2降低融资风险

3.2.1 选择适合自身的融资方式

正常情况下，企业并购一般都需要巨额资金来进行并购交易，所以，并购企业在考虑以何种方式进行融资时，要结合自身經营状况来进行选择，要对自身目前的资本结构进行考虑，并考虑在融资之后所要应对的变化。若并购企业选择采取债务融资策略，则企业日后的负债水平会处于高水平，从而导致权益负债率会上升。若并购企业选择权益融资，股票的再次发行可能会改变原有股东的权力，甚至造成股权收益被稀释的局面。因而，若并购企业选用此种方式进行融资，还要考虑并购后付出相应对价的股票实现价值增值时，企业整体在去除这部分增值后，是否还有额外的增值。并且，还需思索新增股权对并购后企业的控制权的影响，以此避免企业失去控制权。