业务合规视角下融资租赁公司发展建议

戴进

摘 要：本文立足于目前融资租赁行业发展现状，通过梳理相关监管文件和法规，发现融资租赁市场严监管的趋势。在行业监管趋严大背景下，融资租赁公司的合规经营问题显得尤为重要。

关键词：监管整治;融资租赁;业务合规

中图分类号：F27     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.26.046

1 探究融资租赁行业发展现状

1.1 行业发展

作为一种与实体经济紧密结合的投融资方式，融资租赁具有融资便利、财务优化、期限灵活等特点。融资租赁行业虽在历史上发展较快，但近几年其发展速度却逐渐缓慢。与发达国家相比，我国该行业于起步较晚。而融资租赁的转折发生在2007年，我国颁布了针对融资租赁所提出的相关管理办法文件，推动了其在国内的迅速发展，并逐步成为我国金融服务业的主要成员。

据相关统计数据可知，在2017到2018短短的一年间，融资租赁行业实现了在数量上近50倍的高速增长，由100多家发展为近12000家。但相比于数量上迅猛的涨势，其业务规模的增长速度则显得较缓慢。通过剖析业务规模不难看出，融资租赁行业由于新管理方法、不断修改的监督管理政策等因素的影响，整个行业的规模增长速度较慢，从这减缓了增速较为缓慢。

1.2 监督管理规则

在对融资租赁公司监督管理方面，我国融资租赁行业正逐步进行统一。2018年之前，融资租赁行业往往都由多个部门进行监督管理。其中，金融、外商融资及内资试点这三个种类的租赁公司，分别由商务部、银监会、国税总局等不同的机构来实行监督管理。在各个监督管理部门中，银监会采用《金融租赁公司管理办法》对金融系租赁公司进行约束，批准其可以吸收非银行股东3个月及以上的定期存款，并批准其可进行同业拆借;然而在面对内资试点和外商融资租赁公司时，则是由商务部门以及国家税务总局通过《商务部、国家税务总局关于加强内部融资租赁试点监管工作的通知》《外商投资租赁业管理办法》对其进行监管，且不允许内资试点和外商融资租赁公司进行同业拆借及摄取存款业务。

事实上，这种采用多方面监督管理的模式并不适合融资租赁行业的发展，甚至会致使行业混乱，增加违规风险。针对此，商务部于2018年公布了一则通知，正式把融资租赁行业关于租赁公司的监督管理和经营方面的责任划分给了银保监会，此举表明融资租赁行业将会得到统一管理，从而迈进新时代。雖然该文件合并了对着三种租赁公司的监督管理，但这并不能说明我国已具备出台完全适合统一监督管理法则的契机。原因系该三种类型的租赁公司在合并前，其在经营模式及监督管理规则方面均有着极大不同，若想在短期内把规则统一，是难以实现的。

因此，目前对内资试点和外商融资租赁公司的监督管理办法是：法律方面的规章制度由银保监会承担，而对于不同地区的差别，则由各地区管理局结合现实状况展开工作。商务部发出的文件仅合并了三个监督管理主体，而不是使其运用单一的监督管理法则。对三种类型的租赁公司而言，其在合并监督管理法则之前的差距较大，难以在短时间内进行统一，但随着时间的发展，监督管理法则的实行统一是必然趋势。

1.3 行业监督管理

随着近年来融资租赁行业的快速发展，主业偏离、无序发展等行业问题较突出，行业正在面临重大调整。不断强化融资租赁行业的监管与合规发展、夯实规范管理的制度基础是当务之急，进而建立健全统一、审慎的行业制度规范。同时两种监督管理模式的兼并，体现出监督管理者对此行业的态度进行了改变：由之前的松散监督管理、自由自在的发展，慢慢演变成标准化管理阶段。

综合最近几年监督管理层针对融资租赁行业发布的各个规则和办法可判断：融资租赁行业的监督管理将越来越严苛、融资租赁行业的入门也将越来越难，这将一定程度地促使行业稳步健康发展。同时，在融资租赁行业的监督管理日益严格背景下，龙头企业会因其强大的股东背景、低廉的融资成本，在整个社会环境下将优势充分展现，从而大幅提升自身的使市场占有率。换言之，由于行业竞争压力增大，众租赁企业将面临严峻的优胜劣汰局面，行业也会因此更加规范化。

2 探究融资租赁行业监管政策法规

现阶段，融资租赁行业管理者出台了相应的政策法规，实施了新的租赁准则。在2020年1月，银保监会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法（征求意见稿）》，从中可以分析出融资租赁行业今后的监督管理趋向有以下两点。

2.1 回归本源，专心推动产业发展

监督管理政策意愿鲜明，提出了租赁公司要通过直接租赁、售后回租、转租赁等多种方式，拓宽中小企业的融资渠道，进而推进产业升级、带动新兴产业发展。融资类租赁公司的本质就是把物资进行融合，其初心是为了促进实体经济发展的更好，所以要严禁融资租赁公司的各种不合理现象。划定了融资租赁业务的底线，对租赁物实行了更加明确的规定。

在新的稿件中，租赁物要必须满足所有权清晰、真实存在并且能够产生收益的特质。在此之前，大量城投类企业所做的融租赁租业务多以管网等资产作为租赁物，今后此类租赁物件都将不合要求，即将面临一轮清退过程。同时，办法提出鼓励地方政府加大政策扶持力度，引导融资租赁公司回归本源，在促进装备制造业发展、企业技术升级改造、设备进出口等方面发挥重要作用。

2.2 着重提升风险认知，完成风险管控目标

融资租赁公司是供应金融服务的企业，在对风险合理把控的基础上，开展合法合规的业务，才能使其长久发展，近期所颁发的管理办法中也明确表达了要严管的方向：

（1）首次对内、外资融资租赁公司相关业务进行了集中度管理，对单一客户、集团客户的融资租赁业务余额对其净资产的比例均设定了限制。

（2）推进分类处置，对行业存在的诸多问题提出了清理规范的要求。按照经营风险大小以及违法违规情形等，将融资租赁公司划分为正常经营、非正常经营、违法违规经营这三类，并详细规定了划分标准，以更好地指导各个地方妥善开展分类处置。

（3）建立了租赁公司的整体风险管理体系，其中包含流动性及信用风险等，从而使风险得到高效管理，且可实时发现与其相关联的特殊风险，以保证风险的报告和处置机制的完整。

（4）完善监管协作机制，将现场与非现场监管以及监管谈话等相结合，从而明确各方职责分工、加强监督管理。

3 针对融资租赁公司业务合规发展建议

3.1 完善租赁物制度体系，加强租赁物管理

根据现在的监督管理文件分析，融资租赁公司在开展业务时必须选择符合以下三个特征的租赁物：

（1）租赁物要有清晰的权属，不能选择所有权有瑕疵的租赁物件。

（2）不批准打着租赁的名号而实为借贷的业务，租赁物必须真实存在。

（3）租赁物必须具有使用价值，且能够产生收益。

金融系以及内、外资融资租赁公司均需要对自身目前的租赁物管理制度和流程展开评估，进一步完善租赁物的确权、管理、价值评估、价值监测、余值管理等各项流程制度，逐步建立信息化租赁物管理。各融资租赁公司要谨慎选择租赁物，从根本上做到合规经营，实现从融资向融物的转型。

3.2 资金来源与投向需符合监管规定

新的管理办法对融资租赁公司的资金来源与投向都进行了规定，融资租赁公司应该使用“融资+融物”模式作为主要经营业务，并且明确禁止如下业务：集资、吸收存款、发放贷款、通过网络借贷机构和私募基金等渠道融资或转让资产。

在资金来源方面，各融资租赁公司要及时梳理存量融资合同，区分各类融资方式，分析是否需要进行融资结构调整，并对相应的税务影响进行评估。在资金投向方面，各家融资租赁公司需要及时梳理存量项目进，检查过往是否存在不符合办法要求的资产，如在建工程、公益性资产、所有权有瑕疵的资产等，并尽快做好整改以及应对措施。

3.3 注重经营合规的实操管理

新办法充分贯彻了風险控制原则，尤其强调建立和完善融资租赁公司的内控机制。从监管角度着眼，最重要、最核心的内容是审慎经营，而近年来因严重违反该项规则的租赁公司受到的处罚也是最重的。其他受到处罚的事项包括违规向地方政府融资平台公司提供融资、尽职调查或租后管理失职等。

鉴于此，融资租赁公司应基于其现有业务模式，全面梳理公司组织框架、规章制度，并从业务洽谈、风控评审、项目决策、商务运作、资产管理到项目退出等各个环节重找到可能存在的风险，从而建立和完善自身的内控机制，以降低不可预料的风险损失。

4 结束语

综上所述，在当前融资租赁行业的监督管理文件及法规前提下，融资租赁市场的监督管理将越来越严苛。因此，公司要想实现长远发展，就必须要在风险可控、业务合规的基础上，挑选合适的业务方向，逐步推进业务转型。

参考文献

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