有效制衡下的多元决策机制

[摘 要]党的十九届四中全会做出了坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化的决定。完善中国特色现代企业制度，是坚持和完善中国特色社会主义制度的重要内容;健全国有企业公司法人治理结构，是推进国家治理体系和治理能力现代化的重要内容。构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，把制度优势更好转化为企业治理效能，是我国国有企业改革的重要任务。在深化国有企业改革、建立完善现代企业制度的过程中，国务院国有资产监督管理委员会始终学习借鉴世界范围内公司治理的经验成果，和新加坡淡马锡进行了长期的交流，并多次组织中央企业负责人实地考察学习。近期，有幸参加了国务院国有资产监督管理委员会组织的淡马锡董事论坛（第27期）。结合长期对淡马锡的研究思考和此次实地考察学习，文章认为，淡马锡形成了协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，对国有企业完善公司治理结构有着启发借鉴意义。

[关键词]现代企业制度;企业治理效能;国有企业

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2020.21.001

1 淡马锡发展与新加坡国家发展同频共振

新加坡1959年脱离英国殖民统治成立自治邦，1965年独立建国。殖民统治期间，英国利用新加坡自由港的地位将其作为远东货物集散地，因此新加坡形成了以转口贸易为主导的单一经济结构。自治之初，新加坡是一个经济停滞的“烂摊子”，但是，经过一代人的努力，新加坡取得了举世瞩目的经济成就，成功地从发展中国家跻身发达国家行列，在经商便利度、经济体竞争力、廉洁國家、住房水准等方面世界排名第一。

新加坡的经济发展可以划分为四个主要阶段：第一阶段（1959—1965年）是以内向型产业为主的进口替代期。新加坡抓住西方发达国家战后产业结构调整、将劳动密集型产业向第三世界国家和地区转移的机遇，吸引外国跨国公司的资本、设备和技术来新加坡设立企业和工厂，经济步入高速发展的轨道。第二阶段（1966年至20世纪70年代中期）是以外向型产业为主的出口导向期。新加坡开始大量引进外资和技术，推动经济起飞，促进以外向型产业为主的资本密集型制造业的发展。第三阶段（20世纪70年代中期至1997年）是“第二次工业革命”期。从劳动密集型向资金、技术密集型经济转型，研究与开发、规划设计、工程制造、信息科技、计算机及附件制造等电子产业成长为国家先导产业。这一阶段新加坡经济实现了高速发展，位居“亚洲四小龙”之首。第四阶段（1998年至今）是从技术密集型向资本和知识密集型经济转型的产业升级期。1997年亚洲金融危机对新加坡经济发展打击较大。为应对国际经济环境变化，新加坡着手新一轮的经济转型调整，开始产业升级转型，实现了向资本和知识密集型经济的转型发展。

新加坡经济发展的一条主要经验是有效管理国有经济、做强国有企业。新加坡的立国之本在于发展经济，而发展经济则需要繁荣的商业和支柱型产业。新加坡为此采取了以政府为主导、大力发展劳动密集型制造业的经济战略，政府兴办了一批基础产业企业，这类企业称为 “国联企业”。对此，新加坡推动政企分开为核心的改革。政府根据《新加坡公司法》成立投资公司，这些投资公司设立子公司或投资其他“国联企业”，以完全市场化的方式运作。政府作为投资公司的股东，并不参与其商业经营管理活动，仅以股权控制、重要人事任免、收益分配等间接方式来管理。政府也不再管理其他“国联企业”。这样一来就实现了政企分离，保证政府制定政策法规与企业的经营职能分开。

新加坡实践证明，新加坡国企——“国联企业”，在新加坡经济发展过程中，起到了不可替代的作用，是新加坡经济起飞和可持续发展的重要工具。随着国有企业种种问题的积累，新加坡开始对国有企业进行改革，并逐渐实现了国有企业转型发展，但是国有企业在国民经济中仍然占有重要地位。

淡马锡正是新加坡国有企业发展改革的产物。1974年财政部组建淡马锡来专门经营和管理各类“国联企业”。淡马锡共接管财政部35家企业组成的总值3.54亿新元的投资组合，其随后40多年的发展可以划分为五个阶段。

第一阶段（20世纪70年代中期至80年代中期）快速发展期。淡马锡是新加坡政府用来管理国有企业而成立的一个投资部门，政府赋予它的任务是投资建设社会公共事业，发展国家能源、运输等产业。淡马锡因此承担起了投资关系国计民生行业的重任，掌控着新加坡航空、银行、地铁、港务、航运、电力、海工等领域的龙头企业。搭乘国家经济发展的快车，淡马锡也在这一时期取得快速和长足的进步。

第二阶段（1985—1995年）战略撤资期。从20世纪80年代中期，新加坡出现严重的经济衰退，国有企业的业绩下滑尤其严重。新加坡政府认为经济衰退与政企关系有关，有必要进行调整。随后，国有企业按照英美“新自由主义”推行民营化，政府从原来的直接参与企业经营活动向为企业提供营商环境和基础设施转变，扶持私有经济和私营企业发展。新加坡有608家国有企业，淡马锡就控股475家，可以说，新加坡的民营化基本上是通过淡马锡来落实执行的。淡马锡以积极稳妥的撤资策略，以“公开售股”和“议价出售”的方式，自1985年起分期分批地出售了近40家国有公司的全部股权和25家国有公司的部分股权。

第三阶段（1996—2002年）发展低谷期。此前淡马锡在20多年里实现了每年18%的持续高速增长。但1997年东南亚金融危机使严重依赖外部经济的新加坡遭受重创，淡马锡的发展也跌入谷底，投资回报率从18%跌到3%，远低于同期世界500强企业平均13%的投资回报率。淡马锡的业务模式出现了问题。

第四阶段（2002—2007年）外线作战期。淡马锡研究认为，一方面，新加坡基础设施建设和工业化发展已经比较充分，依赖投资国内企业和分享国内经济发展红利的发展模式已经无法带动淡马锡进一步发展;另一方面，淡马锡过渡插手所投资企业，影响了这些企业的活力。针对上述问题，淡马锡重点进行进一步政企分离的改革。财政部作为股东和淡马锡 “一臂之距”，不干涉淡马锡的日常经营管理与投资决策;淡马锡也与“淡联企业”保持“一臂之距”，不干涉这些企业的日常经营管理。同时淡马锡调整投资策略，转向外向型投资，积极在新兴的经济高增长区域寻找投资机会。

第五阶段（2008年至今）新时期新挑战。2008年全球再次遭遇金融危机，深度国际化的淡马锡也无能幸免。为应对新时期新挑战，淡马锡积极调整战略布局和投资策略：一是改变融资结构，构建起淡马锡债券和欧元商业票据双重融资结构。二是调整投资策略，在投资区域上，连续5年提升在欧美市场投资比例。三是积极构建投资平台，扶植中小企业。在这一时期，淡马锡渡过难关，总体发展平稳，最近10年股东回报率为9%。

《淡马锡年度报告2019》显示，截至2019年3月31日，淡马锡投资组合净值为3130亿新元，在过去的10年内增长了1830亿新元。其中1年期股东总回报率为1.49%， 3年期股东总回报率为8.88%， 10年期股东总回报率为9%，20年期股东总回报率为7%，自1974年成立至今的45年以来，淡马锡的复合年化股东总回报率为15%。

2 淡马锡模式公司治理主要经验

淡马锡宪章集中概括了自身的企业理念，其核心内容不断调整聚焦。2002年说“淡马锡为新加坡的长期利益持有并管理新加坡政府在企业中的投资。通过培育成功、有活力国际业务，淡马锡将帮助扩大和深化新加坡的经济基础。”2006年则改为“以投资者与股东身份，积极参与成功企业的建设，确保股东的最佳长远利益。”2010年则改为“淡马锡是按商业原则管理的投资公司，是积极的、以价值为导向的投资者，是积极的股东，是负责人的企业公民。”2019年则变为“淡马锡是积极活跃的投资者与股东，是着眼未来的机构，是备受信赖的资产管护者。”目前，淡马锡通过改革已走向全面商业化，将自身定位为一个投资机构，完全按照商业化原则开展工作，发展方向和职能定位更为清晰，根本任务就是要追求投资收益最大化，确保股东的收益，进而保证新加坡政府投资的资金升值。

2.1 “一臂之距”——政府和企业保持最佳平衡运行距离

淡马锡公司治理的重点之一是，明确区分股东拥有权和董事会管理权。一方面，这是所谓的所有权和经营权的分离。淡马锡执行董事兼CEO何晶说：“政府一开始就让淡马锡独立运作，政府不干涉企业的专业化经营和经营策略的制定，是新加坡国营事业成功的关键。世界上很多企业之所以失败，是因为它们无法厘清控股责任和管理责任之间的关系。”另一方面，这是政企分离的表现。新加坡财政部是淡马锡的全资股东，但其在淡马锡治理结构中的作用清晰、有限，被人称为“一臂之距”，其精髓就是，对总统、财政部、董事会、经营层，不该管的，想管也管不着够不着;该管的，牢牢把握在手中。很多国家对国有企业的管理或者授权往往是模糊的、随机的、无限的。这就造成了政企不分以及随之而来的种种后果。政府对淡马锡 “一臂之距”的管控主要体现在以下三个方面。

（1）政府通过法律管控淡马锡。第一，淡马锡是在新加坡宪法第五附表下成立的一家机构，有特定的宪法保障措施保护淡马锡积累的储备金。第二，政府对淡马锡的管理有着简洁的清单。新加坡政府多次重申，总统只保留董事和首席执行官的任命权、知情权和过往储备金的保护权。淡马锡不可在未获得总统的批准下提取或削减其过往累积的储备金。董事会成员可在总统的同意下连任。第三，在新加坡政治体制下，对淡马锡的制度设计有着制衡机制。民选总统代表人民，财政部代表政府。在最高层面上，政府向总统推荐淡马锡的董事会成员和总裁（首席执行官），总统批准董事会成员和总裁;在操作中，财政部根据董事会的推荐向政府推荐董事会成员和总裁，总统顾问理事会代表总统发布批准。

（2）政府通过财政部管控淡马锡。淡马锡董事会及总裁人选，由财政部向政府推荐、政府向总统推荐、总统作出批准，因此财政部是淡马锡董事会以及总裁的实质性决定者，也是淡马锡唯一的实质性管理者。这也体现了财政部作为淡马锡股东的关系。淡马锡的股权结构非常简单，也就是财政部—淡马锡—投资组合公司的简单链条。由此可见，财政部实现了对淡马锡的专管，这就避免了世界范围内国有企业管理中最容易出现的多头管理的通病。

（3）财政部对淡马锡采取清单式管控。管理清单上除了决定淡马锡的董事会成员和总裁外，财政部还有权审查淡马锡的业绩表现。在具体操作中，淡马锡每年向财政部提交审计后的财务报告、每年向财政部派发股息;与之对应的是，财政部每年审查淡马锡的业绩表现，财政部收缴的股息构成了新加坡政府的投资收益。当然，也有人认为，财政部的管理清单并非如此简单。莫少昆认为，财政部的管理清单是：派出董事;董事会人员任免;审定经营业务范围;审批重大投资项目;审核财务报表。不过，淡马锡通过不断地重申其投资理念和投资方向，财政部审定业务范围和审批重大投资的权力已经基本上授予了董事会。

2.2 无股（产）权有实权——做实董事会是淡马锡公司治理的关键

根据新加坡《宪法》《公司法》等，淡马锡董事会及总裁人选，由财政部向政府推荐、政府向总统推荐、总统作出批准，总统也可以否决财政部对董事会和总裁提名推荐。目前，淡马锡董事会有13名董事，来源于政府官员、社会人士、下属企业领袖，多数董事是非执行独立董事。其中，政府官员来自各个不同的部门，社会人士则包括全球企业领袖、财务法律专家、学者等专业人士，下属企业领袖是业绩突出、声誉良好的管理人才。淡马锡的董事每届任期3年，最长不超过6年。淡马锡董事有充分的自由经营决策权。

（1）董事会是独立的战略决策机构。董事会能否发挥作用，关键在于能否实现授权和问责之间的平衡。董事会的权利来自股东，授权清单和边界决定了董事会的运作空间，股东不能过分干预董事会的运作，但是股东保留了清晰的問责权力。淡马锡要求董事会成员必须有独立的见解和思维，能够详细地评估、辨别、判断管理层的建议，确保企业能够朝着制定的方向和愿景迈进。淡马锡董事会的一个主要功能就是作为公司战略的决定者，以专业、客观、稳健的态度指导和引领管理层。

（2）董事会具有重大事项决定权。淡马锡董事会的职责包括对股东负责、治理、制定长远战略、关键人员继任计划、通过股东大会对投资公司行使股东权力，具有重大事项决定权。莫少昆认为，淡马锡董事会的职责包括：提供总体方针与政策，分配权力与任务，对管理层进行监管，对淡联企业进行监管，聘任或解聘总裁，制定副总裁奖励方案，负责管理层各类经理人才的挑选与委任，评估总裁业绩。从实际来看，董事会主要体现在四个方面：一是指导和引领管理层。董事会承担着带领公司业务向前迈进的责任。二是监督管理层。通过多数董事为独立董事、外部董事不在管理层之内、董事长和总裁由两人分任、提名委员会提名新董事等措施，董事会独立监督管理层。三是保证合法合规。董事会努力确保公司和管理层遵守所在地的法律，了解所涉及的商业风险。四是考评管理层绩效。董事会在总裁不出席的状况下召开会议评估其工作表现、决定薪酬等，并制定总裁的继承人计划。其中，最重要的权力是对经理层的选用评估和对公司战略的把握。

（3）董事多元化是董事会科学决策的重要保障。一是董事会董事来源广泛。淡马锡董事包括股东董事、独立董事、执行董事。股东董事由财政部代表或政府高级官员担任，独立董事由具备丰富商业经验的私营或跨国企业家担任，执行董事来自淡马锡或“淡联企业”管理层。二是董事会权力分立、相互制衡。淡马锡把董事长和总裁由不同人担任作为一个重要原则，不同董事角色有着制衡细则：董事长和副董事长只能来自独立董事，不可来自股东董事和执行董事;董事长和副董事长不能在审计委员会任职;董事长担任领袖与薪酬委员会主席;执行董事仅一人且需兼任淡马锡总裁;总裁不能加入审计委员会;股东董事不能参与领袖培育与薪酬委员会;董事长在投票出现平局时有二次投票权或者决定性投票。这些复杂的制度设计，形成了相互制衡甚至监督，在很大程度上避免了高管谋私，保障了董事会独立运行、董事独立发表意见。三是董事会包括国外商界领袖。淡马锡的董事有相当一部分来自新加坡之外的跨国公司领导人员，他们的加入确保了淡马锡在世界范围内资本的运作和各种战略投资的合理性。更重要的是，这种设计是对西方公司治理结构的重大突破，董事會的本质是治理多元化而不是股权多元化。四是薪酬并非激励董事的关键。政府委派的董事与淡马锡经营活动没有直接利益，因此只兼职而不获薪，工资仍由政府支付，但政府会根据淡马锡经营情况以实现“经营优而升迁”作为激励。独立董事的薪酬结构尽量符合市场和行业惯例，体现出董事的价值，但是独立董事并没有过高的薪酬，以避免独立董事个人产生职务依赖。因此独立董事的薪酬包括并不高的固定年薪、津贴、专门委员会薪酬以及日常工作福利。这种薪酬导向决定了董事在决策中有望超越个体利益。

（4）各专业委员会是董事会有效运转的基础。淡马锡董事会下设3个部门：一是执行委员会。其主要职责是规定限额内审批投资与出售。二是审计委员会。其主要职责是日常监督，主要包括审查内控体系、审计与合规性监控等。审计委员会可得到公司内部审计部门支持，内审部门有权全面接触所有记录、财产和人员。三是领袖培育与薪酬委员会。其主要职责是确定淡马锡和投资组合公司的关键岗位人选，制订关键岗位领导人员的继任计划，制定业绩考核与薪酬方案等。这些委员会成为事实上的董事会常设办事机构，这为董事会发挥作用提供了组织保障。

2.3 所有者导向——激励管理层与股东同舟共济

如果说淡马锡董事会有效运作的关键是委托授权基础上的权力分配和制衡监督，淡马锡经理层的管理则主要基于业绩的激励约束。其中，薪酬组合激励是核心机制。

（1）通过多元化的薪酬激励组合实现其长期导向、奖励约束并重的薪酬理念。淡马锡薪酬构成包括基本薪酬、短期激励、中期激励和长期激励。基本薪酬根据市场情况确定。2019年年度报告介绍说，“短期激励主要形式为年度现金花红”，取决于公司、团队和个人的业绩表现，主要用于激励员工完成年度目标，一般在当年兑现。中期激励主要形式为财富增值花红储备，根据淡马锡2019年年度报告介绍说：“投资回报高于经风险调整后的资金成本时，会将财富增值花红派发至每名员工的名义财富增值花红储备账户，高级管理层可兑现其账户结余三分之一的奖励，初级职位的员工可兑现至多三分之二。如果出现负回报，财富增值花红储备的结余将可能被回拨”。长期激励是一种“投资共享计划”，主要形式为“联合投资单位”，员工可能获得以业绩或实践为兑现条件的有效期为12年“联合投资单位”，其价值与股东价值紧密挂钩。

（2）突出长期价值创造高于短期利益、员工与股东紧密挂钩的薪酬理念。淡马锡2018年年报指出：“淡马锡的薪酬框架致力于塑造高效尽责的企业文化，激励员工以资产所有者的角度思考与行事，与股东同舟共济，共享收益、共担损失，兼顾短期业绩与长期价值创造。”其业绩表现激励可递延至最长12年派发，目的是在市场周期内实现可持续回报。递延激励和回拨机制是淡马锡薪酬计划的重要构成。当股东回报不好时，淡马锡从历史财富增值花红储备中回拨资金补充股东回报，必要时也会调用未来财年的花红，以此强化公司与员工同舟共济的原则。过去10年中，淡马锡共回拨六次花红，是因为其过往财年的财富增值为负数。其中有四次因递延奖励不够抵消过往财年的回拨资金而延至下一年度。淡马锡2018年年报说：“这一严格框架要求淡马锡全体员工在不同的市场周期内共同分享收益、承担风险和损失，进一步巩固了我们的资产所有者精神。”

新加坡财政部每年都会对淡马锡进行评估，但是评估中往往并不设定具体的投资回报目标。淡马锡有关人士认为，短期投资回报并不能完全反映经营成效，因此政府和淡马锡都同意需要从长期投资者角度来评估淡马锡的投资经营，而不应该将重点放在一个季度或一年的评估，这也整体上强化了对长期效益的关注。

2.4 有效管理“淡联企业”

在管理自己投资的企业时，淡马锡也坚持“积极股东”和“一臂之距”的管理原则，管控重点是子公司董事会建设。淡马锡宪章说：“作为积极的股东，我们在投资组合公司中倡导先进的公司治理，包括建立由具备丰富商业经验的高水准、多元化人才所组成的董事会。我们的投资组合公司由各自的董事会和管理层指导和管理，淡马锡不参与其业务决策与运营。” 从淡马锡公司披露的财报中可以看出，其对投资组合公司的主要管理方式是以投资者身份，通过增持、减持或维持现有投资来管理投资组合，以确保长期收益;以积极的股东身份，在投资组合公司中推行健全的公司治理制度。

（1）以加强投资企业董事会建设为管控核心。第一，“淡联企业”都是独立经营自负盈亏，有自己的董事会和经理层。董事会和总经理分别负责决策和管理日常经营活动。淡马锡的根本目标是确保资产增值。淡马锡不干预淡联企业的日常运营，而是通过设置盈利要求、考核财务指标等方式对企业进行监管。若企业无法达到淡马锡的标准和要求，淡马锡通过减持股份等市场化的方式进行处理。第二，淡马锡根据股权派出董事作为产权代表并监督投资公司经营活动。淡马锡对董事职位委以重任。根据股权的大小有不同的管理方式。在淡马锡持股比较高的淡联企业中，其董事会主要由董事长、淡马锡派出董事、“淡联企业”提名董事、政府代表董事等人员组成。第三，淡联企业董事会也体现了制衡原则。“淡联企业”董事长、首席执行官任命须报请淡马锡批准，两者原则上不可由同一人兼任。“淡联公司”也设有专门委员会。审计委员会由非执行董事、独立董事组成，审计委员会在授权范围内可以调查任何事项，可以约见管理层、内外审计人员。薪酬委员会为管理层制订薪酬结构，包括股票优惠认购计划、股票期权等。薪酬委员会定期评估经理层。提名委员会考核推荐董事候选人，并根据需要提名董事。

（2）以积极股东为发展方向。仅仅通过董事，淡马锡就能够实现对投资公司的管控或确保实现自身利益诉求。淡马锡对董事的职位看得很重，董事必须到第一线调查了解情况。这些董事主要负责股东结构的调整、公司经营业绩、公司改组、重大投资决策等。淡马锡委任的董事在淡马锡领取薪酬，不在所投资公司领取董事费。莫少昆认为，淡马锡对淡联企业监管是实打实的，其职责包括：审阅淡联董事会备忘录，审阅财务报告，审阅投融资报告，派出董事，审批增值计划，根据法律行使大股东的所有权力。可以从淡联企业董事会中委员会的权力看出，董事会完全掌握着聘任经理层的权力和评估定薪的权力。所谓“积极股东”就是，淡马锡对无法达到标准和要求的投资企业，会通过直接有效的减持股份等市场化的方式进行处理。

（3）以薪酬激励约束为关键手段。“淡联企业”的薪酬理念和淡马锡类似，也是由基本薪酬、短期激励、中期激励、长期激励四部分组成的薪酬组合，体现了较强的长期业绩导向。基本薪酬約占总薪酬的三分之一。短期激励根据年度业绩考核指标确定。中长期激励根据企业所处行业特点来确定，一般采用与经济增加值（EVA）挂钩的短期激励和与绝对或相对股东总回报（TSR）挂钩的中长期激励机制，有的是授予某种限制性股票，有的是使用股票期权计划，有的和净资产回报率ROE等关键财务指标挂钩。

3 淡马锡公司治理对我国国有企业发展的启发

70年来，国有企业已经基本建立现代企业制度。从公司治理来看，国有企业或中央企业还存在一些不足。一方面是出资人授权不够清晰。主管机构或上级单位或出资人机构的授权和激励不清晰，在战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等方面，缺乏制度化的授权，一定程度上存在干预过多、管理随机的问题，国有企业或中央企业存在“向上看”“往上找”的现象;另一方面是管理层权力划分不够清晰。党委（党组）会“一把手”代替集体决策、董事会董事成为摆设的现象还存在，党委（党组）会和董事会都没有对“一把手”的约束机制设计、没有基于职能分工的制衡机制设计，决策能否民主、能否科学完全取决“一把手”的风格。党委会、董事会、监事会、经理层的权力边界不清晰，也就造成争权越权，董事长干着总经理的活、总经理想着董事长的事，制衡往往成为董事长、党委书记、总经理的权力争夺。因此，要完善公司治理结构，必须从合理分权入手。

3.1 出资人或上级单位清晰授权

淡马锡公司治理的关键是政府—董事会—经理层三层两级授权（分权）机制。董事会的独立性和多元化设计，根本目的是切断政府和企业之间的法外联系。我国国有企业或中央企业也应继续将政企分开作为改革重点。政企分开、政资分开的关键并不是彻底断开政府和企业的关系，而是明确委托代理或者授权的边界，确立国有企业的市场主体地位，减少政府对企业市场活动的直接干预。党的十八大以来，我们党把制度建设摆到更加突出的位置。党的十九届四中全会强调要推进各方面制度更加成熟更加定型更加完善。国有企业授权机制需要通过清单、章程或者法律来明确出资人代表机构或政府部门的监管权力责任边界。“法外”事项由企业依法自主决策，“法内”事项政府必须牢牢把握，同时“法内”事项要尽量简洁清晰甚至大幅减少。无论是授权给党委党组还是授权给董事会，要做到该放的放权到位、该管的管住管好、不该管的够不着也管不着。新加坡敢于把国家巨额资产委托外国人决策，就是因为有着清晰的权力分配，我们不敢把国有资产交给党员干部负责，就是因为缺乏责权利界定。

3.2 董事会多元化决策

英美董事会是通过股权发挥作用，淡马锡董事会本质上是对股权关系或者产权关系的突破。淡马锡是国有独资企业，股权或者产权因素在董事会不起作用。因此，淡马锡董事会成功的关键是多元化决策。董事会得到充分授权而拥有实权，用好这个“实权”关键在于多元化、科学化和民主化决策。淡马锡董事会多元化董事来源、董事会的权力合理分配、董事会内部及其与经理层的制衡、做实专业委员会，都是瞄准这一关键而设计。新加坡敢于让外国人在自己的头号国有企业做决策，是因为良好的体制机制设计。我国国有企业或中央企业在董事会建设方面取得显著成效，但普遍存在有形式无内容的问题。设立董事会就要做实董事会。一是优化董事组成，决策如何科学合理，根本的办法是决策主体的广泛性和多元化，如果还无法全球选择，至少要全党选择、全国选择。二是赋予董事会权力，让董事会可以在授权范围内自主决定。三是完善专业委员会，让董事会从光杆司令变成有组织的机构、能够切实对企业负起责任。四是让董事长归位、让总经理息心、双方免于争权。五是董事职业化，培养专门的董事队伍，而不是退休干部俱乐部。

3.3 完善决策执行监督机制

大型企业管理必须要有合理的、制度化的权力分配。公司治理的本质是基于委托代理和激励约束的权力分配。委托代理激励约束四个要素缺一不可，否则会权力失衡，失衡则公司治理失效。权力分配必须明确边界，否则就会争权。淡马锡的治理结构可以清楚地看出，董事会拥有实打实的决策权和监督权，经理层是执行权，董事会有着精致的制衡设计。淡马锡的治理机构，从形式上看结构很简单，但从内容看机制设计很精巧。中国国有企业的治理结构从形式上看很复杂，但从运行看很粗糙。国有企业必须要建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，并不是有了党委会、董事会、监事会、经理层就会形成决策执行监督机制。因此，需要从运行的微观层面、从治理的关键处来设计权力分配和制衡机制，以此形成治理体系治理能力。

淡马锡作为一家国有企业，40多年取得稳健持续的经营成效，形成了市场化商业运作机制，但是淡马锡又打上新加坡国家治理的鲜明烙印。学习借鉴淡马锡经验，需要剥丝抽茧、追寻本质。

[作者简介]杨永胜（1968—），男，甘肃天水人，中国通号集团党委副书记，博士，研究方向：公司战略。