完善公司治理结构下的上市公司内部控制制度的研究

【摘 要】 随着我国市场经济体系的不断完善，上市公司的数量不断上涨。不过，约束上市企业持续上升的关键点在于----企业治理管理系统也不全面以及致使内部控制系统存在着重大问题。完善的企业治理结构是公司运营的首要保证，更加是公司提高占有率的切入点，对公司来说，完善的企业治理结构要与企业的控制系统想匹配，这才能完美展现其作用。

本文以两家企业（H集团和G制药）进行对比，从比较其公司治理结构的不同为出发点。分别从风险评估、控制环境、信息系统、控制活动、内部监督这几个层面展开分析。分析在缺乏良好公司治理结构下，在2012年发生的G制药内部控制缺陷事件的問题，有效地解决问题，同时探寻优化治理结构以及解决内部控制的问题的方法。

【关键词】 上市公司;优化公司治理结构;内部控制

一、公司治理结构及内部控制基本理论

（一）公司治理结构的定义。企业治理结构是企业的管理和控制系统。它是一种由监事会、董事会以及总经理三方构成的组织结构。当今公司治理制度和传统企业制度的差别点就在于所有权和经营权的分离。现代企业就需要在所有者和经营者之间形成一种相互制衡的机制，以此来对企业进行管理和控制。

（二）内部控制的概念。内部控制是指企业和企业内部的各个组织层级间在经济业务中设立的一种互相约束的组织方式和职责分工的制度。即由管理层决定、公司董事会、全体员工共同执行的，为了营造良好完善的公司内部控制系统，有利于加强企业经营效率、确保企业会计信息可靠性、促使企业早日实现企业规划目标。

（三）优化公司治理结构对内部控制的要求。企业内部控制是指企业内部的董事会、总经理、各个部门应当如何来制定监管制度，以此来约束企业内部的相关行为。它主要包括5各方面的内容。优化公司治理结构的主要过程：在企业的所有权和经营权逐步分离的情况下，股东如何通过委托代理的手段来通过董事会、总经理管理企业，同时利用企业内部的监管部门来监视企业经营者。

二、G医药与H集团简介

G医药集团是一家主要生产的产品是关于心脑血管类、抗感染类以及中枢神经类等药物。在我国化工行业以及医药行业具有一较高的的行业影响力。公司是H股、A股上市公司，是中国制药企业的50强公司。可是在2015年7月23日，中和会计师事务所发布了否定意见的内部控制审计报告，指出G制药的内部制度有重大的缺陷，该种重大缺陷可能会能导致企业不能够提前预防或发现、改正财务报表中出现重大错报。该重大错报是企业内部一项内部控制缺陷或多项控制控制缺陷的互相影响产生的。

H集团是于2007年建立的中外合资企业。H集团旗下有27家控股子公司，在我国医药行业也具有很高的的行业影响力。H集团的总资产达154.3亿元人民币，注册资本总额39亿元人民币，所有者权益达到了90.4亿元。H集团的所有权与经营权相分离，是一家企业治理结构较为完善的企业。

三、H集团公司与G制药公司比较

（一） H集团公司与G制药公司治理结构比较。G制药公司可以看出该公司的最大股东为山东G医药集团，其持股比率不断增长，保持在36%。该公司的第二股东是一家境外的公司，其持股为32%。而且从该公司透露，境外的股东没有参加过股东大会，是以，H股股东很难对公司的治理发表决定性意见。第三大股东的的持股比例仅有从2008年的3.28%到2011年的2.52%。因而，在股东大会中持股比例最高的股东实际上已经控制了股东大会，可以随意通过对自己有利的决策。公司总经理的决定权往往最终的一票决定权集中在最大股东手里，总经理的权限收到了最大股东的限制。同时，监事会的监视活动也因此受到了一定的程度的限制。G制药的公司治理结构存在重大问题。

H集团的控股股东为H集团有限公司，其持股较为稳定，从2011年到2015年基本稳定在34.76%。H集团的第二大股东为持股较为稳定，从2011年到2015年基本稳定在13.26%。第三大股东为虽然在2008年到2009年持股比例有所变动，但在2011年后，持股比例基本保持在2.65%。虽然H集团3大股东持股比例虽然有所差距，但是相比于同行业其他公司持股比例差距较为合理，与此同时，从H集团报表和监事会披露的股东大会决议中，可以发现参加股东大会的股东仅能够公平、合理的使用自己的权利，对于第一大股东的错误决定能够及时的反驳掉，较为良好的维护了自己的权益。公司的管理层能够较为独立执行自己的权利，为全体股东负责。同时，监事会会按期出具报告，对董事会、管理层能够起到监督作用。H集团的公司治理结构较为合理。

（二）H集团公司与G制药公司内部控制制度比较。

1、控制环境方面。G制药与H集团在内部控制制度中控制坏境的方面，都基本较好地满足了相关要求。

G制药在其年报中表明：G制药能够对每位人员的能力分析，对于人员安排工作，确定他们的工作性质、工作范围以及相应的奖惩制度，建设起相应的激励机制。对于普通的员工，G制药为优化分配人力资源，增强员工的工作效率性，为每位员工薪酬变动、职位升降、素质培训确立了科学有效检测标准，特公布了对员工绩效情况考察的管理办法。通过上述的绩效评审准则及激励约束机制，充分的调动了企业员工生产工作的积极性，使企业经营效率维持在较高水平。

H集团在其年报中披露：对于公司的高级管理人员的任命是从公司内部进行选拔的，通过全方面的考察候选人员的各个方面的职业能力，对候选人员采用严格的选拔程序，评选结果上报董事会，最终由董事会进行选择、比较、录用。在录用的期间，董事会另外组织专业人员定期对企业高级管理人员进行全方面的评价，以此来对每位高级管理人员的绩效情况、个人能力进行分析，确立高级管理人员的工作性质、工作范围以及相应的奖惩制度，建立起了激励和约束机制。

2、风险评估方面。风险评估中对于企业的应收账款的管理主要要求是，要求企业相关欠款记录完全，建立合理的应收账款坏账长期预警机制，配备专业的人员，对于可能发生的坏账估测出科学的计提比例。然而，在2011年，G制药与业务往来密切的B医药之间的资金链突然断裂，使得G制药对B医药授信的大量的应收款项无法收回，使得企业股东遭受重大的经济利益损失，突然产生大量坏账。

G制药在2011年下半年和B医药进行交易中，销售额度账面上高于5256.45万元。此时，由于B医药的资金链断裂问题已经发生，结果导致了2011年年初，企业计提应收账款坏账准备为197万元，但是到了2011年末，应收账款坏账准备金额突然上升到至5328万元。足足补计提了5131万元，H集团对于1年内发生的欠账达340，787，417.50的现象，H集团计提了78.70%的坏账准备。同时，对于5年以上的贷款，公司计提了18.66%。而对于年份较低或者欠款金额较低的欠款，H集团计提了不到1%的坏账准备。H集团风险评估部门的账龄分析法公开透明，计提百分比较为科学，正是这种把账款分类处理，对于不同情况的欠款，同时考虑其欠款金额以及欠款年限。在面对如G制药的B医药事件时，可以较好的识别风险，提前做出相应的解决方法，规避风险。同时，企业定期举行对风险部门人员的在培训，使得人员专业素质始终保持在较高的水平。H集团的措施完全符合内部控制制度关于风险评估的要求。

3、控制活动方面。G集团在控制活动的各方面做得十分优秀。例如，G制药为了预防和及时发现、制止相关人员利用职权为自己谋利，从而防止危害企业利益。对从事生产经营的各个部门以及相关的环节定下了详细的制度，比如把公司相关的会计和现金出纳的核算人员相分离，并定期组织人员轮岗。

H集团也较好的执行了控制活动。例如，H集团发布了较完善的运营分析制度，为的是使企业的运营分析控制满足控制活动的要求。H集团董事会收集企业各方面的信息，然后通过因素分析和趋势分析等分析方法来横向纵向对企业进行分析，对运营情况进行合理的评价，定期召开董事会，对销售情况、财务报表以及公司现金流的情况等方面进行全面分析，发现存在的问题。同时，对于发现的问题，组织专业人员出具可行性方案，由股东大会决定是否执行。

4、信息系统与沟通方面。G制药在信息系统方面的内部控制太注重制度表面的纵向流程设计，而忽略了按照相关人员的职责进行信息横向间的信息交流。对于G制药这种医药行业而言，销售管理系统涉及的各个部门应该是统一的整体。但是G制药的销售部门和财务部门之间因目标不同而缺少相应的同层间的信息横向交流，从而两部门间对于出现某些问题有分歧，导致某些问题的决策只能由总经理决定，缺乏对问题的重复考虑，从而G制药缺失其销售业务内部控制联动体系。以上表明，G制药的在销售业务当面的信息交流与沟通存在问题。

H集团在2000年始至2006年完成H集团的信息系统内部控制的建设。H集团内部控制制度使企业的生产运行、资金、物流、信息等高速的运行，很大程度上提高了企业的经营管理水平，使企业股东的利益得到了增值。同时，H集团销售部门、财务部门、生产部门等各个部门的信息相互沟通，例如，H集团销售部门信息系统的销售情况会及时发到财务部门和生产部门，财务本门会根据销售情况对于信用不良的较大金额的未收款项进行计提巨大坏账准备。生产部门会根据销售情况做出预判，对追加生产和产品出货及时反映，提高产品周转率。H集团的信息系统较为良好。

5、内部监督方面。相比于治理结构完善的H集团，G制药的审计部门在内部审计中也存在问题。G制药的审计部在利益关系以及人际关系上受到驱使，很难做到独立，客观，公正的判断和决定，做出的处理也会因为管理体制以及层级关系很难贯彻和落实。这就使得审计部形同虚设，根本发挥不了监督的效果。

H集团有独立的审计部门对被审计公司的财务收支、经营活动是否符合国家法规法律及公司有关制度规定，是否符合财务计划及内部预算，内部控制制度是否行之有效，保证经营数据来源合法真实。同时，审计部门人员经过独立的专业的审计培训，对于出现的审计问题能够做出最专业的回应。审计部门根据公司的审计章程，对于审计的情况出具审计报告，不受限于利益关系以及人际关系，审核集团直接对董事会和总经理负责。

四、优化公司治理结构、企业内部控制问题解决方法

（一）分散股权，优化股权结构。从我国当前股权结构不完善现象的实际来看，必须调节公司的股权结构，以此来实现公司治理结构的优化，实现投资主体的多样化，在一定程度上符合民主公平。分散股权，使每位股东的股份比例、决策力不至于太大的，才能真正保证公司治理结构中的股东会、董事会、经理层、监视事会之间相互约束，相关人员的决策、管理、约束机制可以平稳有效地运行下去，才能真正实现公司的自主经营权与所有权的分离。另外，对于董事会的成员决策时，可以采取每人一票决定权的方式，以此来约束大股东的权力过大，以此在一定程度上使股东会的决议可以保护中小股东的利益。

（二）强化风险意识，对风险全面的管理。社会无时无刻都在变化，这对公司治理结构的运行产生强大的阻碍。也许有些风险仅仅会长生出能够接受的误差，不过加上其他的突发性的风险，内部管理系统就可能会失控。公司的董事会、管理层对于风险管理的相关措施主要包含两个方面：1、加强风险评估人员的培训。全面实施风险管理过程，就是辨别风险、科学的估计风险、采取措施应对风险的过程。所以解决谁来鉴定、谁来评估、谁来处理这一问题，就需要在企业设立专门的风险管理部门，配备专业的风险管理人员。2、 建立长期风险预警机制。出现了风险预警的时候，能够考虑到企业发展的内部因素，还能考虑到外部因素。但是外部环境中的风往往是突发性的，是以建立长期风险预警机制，可以使企业提前对风险的到来做出准备。

（三）建立并执行完善的信息系统。为了提高内部控制的结果效力和控制的效率，企业的管理层必须建立起一种纵向横向可以同时进行的完善的信息交流系统。信息管理系统的作用是各级经营管理人员及其他员工可以在最短的时间收到消息，尽快的履行职责。完善的信息系统包括： erp管理系统、电子商务系统、OA系统等。

（四）加强企业内部监督。

企业内部审计部门应当不受管理者及相关人员的约束，实事求是的、及时将评价结果反馈给企业管理者、董事会，帮助管理者、董事会、股东发现企业日常活动中问题，以便能在第一时间采取纠正措施，最终实现业务层的监督，实现预期的目的。优化公司治理结构，加强企业的内部监督作用，完善内部监督机制，可以有效地完善公司内部控制的合理性，对公司内部控制的提高的实施是一个公司治理的强有力的支持，可以降低代理成本，维护股东利益。

【参考文献】

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[2] 孙小鹏. 媒體关注、公司治理与内部控制有效性研究———基于 A 股地产行业上市公司数据[D].重庆：重 庆理工大学，2014.

[3] 李晓寒.企业内部控制评价报告的探讨和展望[J].经营者，2014.

作者简介：孔令鹏（1994—），男，汉族，江苏省徐州市人，在读研究生，单位：长沙理工大学，研究方向：会计