我国境外上市公司员工持股计划财务处理探讨

杨小燕

摘要：随着我国经济快速发展，多数企业希望员工与企业共同快速发展。推行员工持股，让企业股东与员工共享企业的发展成果变得越来越重要。我国境外上市公司众多，部分公司因在境外上市，而其主要经营主体及员工均在境内，该类上市公司推行员工持股计划，与境内上市公司存在较大差异，本文主要对该类公司员工持股计划中的资金管理、税务及会计处理进行探讨。

关键词：境外上市公司;员工持股计划;资金管理;税务处理

引言

随着我国经济快速发展，多数企业希望员工与企业共同快速发展。推行员工持股，让企业股东与员工共享企业的发展成果变得越来越重要。

一、推行员工持股计划是境外上市公司的发展趋势

（一）境外上市公司的成因分析

境内上市公司根据规模不同分为主板上市公司、中小板上市公司及创业板上市公司，其中主板及中小板上市公司对公司的营业收入及利润规模有较高的要求，创业板上市公司对公司的营业收入及利润规模要求相对放松，但要求公司业务持续增长。由于境内上市审核机制严格，审核时间长，部分互联网等初创科技型公司因财务指标不符合申请境内上市的要求或者因业务发展迅速，需要快速上市融资，只能选择在美国等股票交易市场上市，以满足公司发展的需求。像新浪、百度、腾讯、阿里巴巴等科技型互联网企业均为该类企业的代表。

（二）境外上市公司的分类

根据上市主体不同，境外上市公司可以分为中国境内成立的公司直接在境外发行股票上市即直接上市和在中国香港等地成立公司装入企业权益后再在境外发行股票上市即间接上市两种方式。我国境内公司直接在境外上市，因为涉及境内外法律不同、对企业的内部管理、股票上市发行时间及证监会审批均有较高的要求，实际操作成功的企业不多。根据证监会网站披露截至2019年6月份，该类企业共277户，一般为国有大型企业集团为了扩展融资渠道而申请的。由于操作灵活，审批要求低，速度快，大部分境外上市企业采用间接的方式在境外股票交易市场上市。本文主要讨论该模式的公司员工持股财务处理问题。

（三）员工持股是企业发展的大趋势

随着经济的快速发展，企业分工越来越细，人才对企业的发展越来越重要，如何实现企业人才与企业资本两种关键资源的有机高效结合，充分调动企业员工的积极性，实现企业员工与企业股东的价值统一变得越来越重要。员工持股计划，使员工变成企业的股东，有效解决了企业所有权与经营权分离的矛盾，让企业员工与股东一起分享企业的发展成果，以调动企业员工的积极性。为了规范上市公司员工持股计划的实施，证监会于2014年发布了《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，意见发布以来，上市公司实施积极。仅2019年，境内A股上市公司就发布了130份员工持股计划实施方案，充分证明，员工持股计划作为调动员工积极性的工具充分得到了上市公司的股东和员工的双方认可。

二、境外上市公司员工持股计划的财务处理

（一）资金管理

上市公司实施员工持股计划，按股票的来源不同，可以分为上市公司定向增发或直接从二级市场购买两种情况，均需要员工出资，以一定的对价取得公司股票。境外上市公司实施员工持股计划，一般员工在境内，而上市公司在境外，涉及资金出境的外汇管理。根据境外上市公司员工持股计划的认购资金出境方式的不同，可以分为员工认购资金直接出资（以下简称“直接出资模式”），在境内成立集合资金平台、以持股平台对外股权投资的方式出资（以下简称“ODI出资模式”），参与金融机构的投资计划、以金融机构投资基金对外投资的方式出资（以下简称“QDII出资模式”）。

直接出资模式：根据国家外汇管理局《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2012〕7号）规定，对于境内个人参与境外上市公司的员工持股计划等股权激励，应选定一个境内代理机构办理专用外汇登记，设专用外汇账户，用于办理境内个人参与境外上市公司的员工持股计划等股权激励的资金出入境外汇管理手续。

ODI出资模式：部分企业为了集合境内员工资金，方便员工持股计划中的员工进出，会在境内设立员工持股平台，通过员工持股平台集合资金，或者通过持股平台向银行等金融机构取得部分融资，最终通过持股平台的直接对外投资的方式实现境外上市公司认购资金的出资，相关的外汇登记及资金出入境外汇手续以持股平台的名义申报。持股平台根据企业类型的不同可以分有限公司持股平台和有限合伙企业持股平台。

QDII出资模式：部分企业为了争取金融机构的定向融资，引入金融机构的专业管理，通过员工认购金融机构发行的QDII投资计划的形式参与境外上市公司的员工持股计划。员工及金融机构各认购QDII基金份额，金融机构收取一定比例的资金使用费及基金管理费，员工承担基金投资的全部风险并享受超额收益。通过QDII基金认购境外上市公司的股份参与员工持股计划，相关外汇登记及资金出入境外汇手续以QDII基金的名义申报。

上述3种方式各有特点，企业需要根据员工持股计划方案中资金安排进行选择。直接出资模式以员工名义办理外汇登记，以员工名义认购境外上市公司股票，退出后按外汇管理规定方便资金汇入境内，但全部资金需要员工直接出资，不利于员工持股计划的融资。ODI投资模式以持股平台名义办理外汇登记，以持股平台的名义认购境外上市公司股票，可以用持股平台的名义向金融机构融资，参与员工持股计划的员工发生变化的，可以通过变更持股平台的份额的来调整，较为方便。但ODI直接投资需要根据《境外投资管理办法》的规定向商务部门办理核准或备案手续，相关流程较长，影响员工持股计劃的推行进度。QDII出资模式以QDII基金的模式认购境外上市公司的股票，引入专业的金融投资机构管理，可以通过员工及金融机构认购不同份额进行融资，操作及管理较为专业，但需要承担基金的管理费用及相对于银行融资的较高融资成本。

（二）税务处理

员工持股计划的各环节的收益计算对税务处理的影响巨大。员工持股计划成立阶段，通过二级市场直接购买境外上市公司股票一般不存在折扣，认购环节一般无收益，通过定向增发的方式认定境外上市公司股票的一般会取得相应的折扣，会产生收益，需要根据出资方式不同来计算纳税。员工持股阶段，会根据境外上市分红情况，收到股息分红，会产生收益，需要根据出资方式不同计算纳税。员工持股计划退出阶段，转让境外上市公司股票，如果产生转让收益也会产生纳税义务。根据员工持股计划的出资方式不同税务处理如下：

在直接出资模式下，成立阶段，如果认购股票有价折，产生收益，需要根据《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）规定，计算认购境外上市公司股票产生的收益，按工资薪金所得计算缴纳个人所得税。持有阶段，收到境外上市公司股息分红，需要按股息分红缴纳个人所得税。退出阶段，需要根据转让收入扣除取得股票成本，按财产转让收益，缴纳个人所得税。

在ODI出资模式下，成立阶段，员工持股计划的认购实际是由员工认购持股平台的出资，再由持股平台认购境外上市公司股票两个环节组成，实际是员工持股平台收到认购资金和出资认购股权投资的过程，该环节员工及持股平台均不纳税。持有阶段，持股平台收到境外上市公司的股息分红，对于有限公司型持股平臺，该收益计入投资收益，扣除平台的融资费用等支出计算缴纳企业所得税;对于有限合伙型企业持股平台，该收益可以作为按股息分红缴纳个人所得税。退出阶段，对于有限公司型持股平台，按境外上市公司股票转让收入扣除取得股票成本，计入企业应税所得，缴纳企业所得税，同时有限公司向股东分红时，需再按股息分红缴纳个人所得税，存在重复纳税的情况;对于有限合伙型企业持股平台，按境外上市公司股票转让收入扣除取得股票成本，计入合伙企业的经营所得，再根据合伙人比例分配，按经营所得缴纳个人所得税。

在QDII出资模式下，实际是由员工认购QDII基金，引进券商等专业机构，具体操作可以分为员工认购QDII基金、QDII封闭运营及QDII分红3个环节，在员工认购阶段，不涉及纳税、QDII基金运营阶段，涉及持有境外上市公司股票认购、分红及股票转让退出环节，由于基金不是增值税及企业所得税纳税人，该阶段无须纳税。在员工收到QDII分红环节需要按照实际收到的分红按股息分红缴纳个人所得税。

（三）上市公司会计处理

对于在二级市场直接购买已公开发行股票的员工持股计划，仅涉及上市公司股东变化，上市公司无会计处理业务。对于员工持股计划认购定向增发股份，需要确认增加对外发行股份，按收到的资金借记银行存款，贷计股本增加，溢价及发行费用计入资本公积。若定向增发涉及折价的，需要确认股份支付，根据定向增发价格与境外上市公司的股票公允价值之差确认股份支付费用，借记成本费用，贷记资本公积。

三、境外上市公司推行员工持股计划的发展建议

随着新的证券法的实施，境内上市将变得更方便更快捷，但由于历史原因，境内仍有很多公司在境外股票市场上市。该类企业较早地实现了上市融资，随着国内经济的发展，该企业已经发展壮大，成为国内多数领域的领先企业，持续发展对于国内经济发展影响巨大。21世纪人才最重要，员工持股计划能留住人才，让人才与企业共同发展，相对于境内上市公司，境外上市公司实施员工持股计划，仍存在融资难，税负重等各种困难。建议国家放松该类企业实施员工持股计划的外汇管理，方便员工持股计划的融资，减少审批备案的影响。目前国家对于境内上市公司分红及股票转让均有免税税收优惠政策，相对于境内上市公司实施员工持股计划，境外上市公司实施员工持股计划，税务成本非常高，建议国家在税务政策上统一，降低境外上市公司员工持股计划的税务成本，以支持其发展。考虑到境外上市公司实施员工持股计划涉及外管、投资等各种审批，建议在员工持股计划实施之前，引入金融、税务及券商等外部专业机构，充分分析企业的计划及要求，选择合理的出资方式及持股平台，降低实施的时间、融资及税务成本。

参考文献：

[1]谢获宝、赵彩帆、吴壮倩.异质性员工持股计划会计核算探究[J].财务与会计，2017（17）：55-57.

[2]李文娟.我国国有企业员工持股制度的应用研究[D].首都经济贸易大学，2014.