工程承包企业东南亚税务筹划指南

文/唐昌宇 编辑/章蔓菁

工程承包企业需要关注东南亚当地对EPC合同拆分的税务监管；如果采用投建营一体化模式，还应综合考虑税收优惠落实、投资架构税务设计和融资安排的债资比。

>>>如何在东南亚的工程建设和投资中做好税务筹划，降低税务风险，对于国内工程承包企业在当地的稳健经营具有重要意义。

近年来，国内企业对东南亚的投资不断升温。商务部的统计数据显示，2019年，我国企业在“一带一路”沿线对56个国家非金融类直接投资150.4亿美元，主要投向新加坡、越南、老挝、印尼、巴基斯坦、泰国、马来西亚、阿联酋、柬埔寨和哈萨克斯坦等国家。对于工程承包企业而言，东南亚更是其开拓对外承包工程业务的“重地”。如何在东南亚的工程建设和投资中做好税务筹划，降低税务风险，对于国内工程承包企业在当地的稳健经营具有重要意义。

传统EPC承包商的税务筹划注意事项

设计采购施工总承包（EPC）是目前海外工程最主要的项目形式，其包括设计、采购、安装、施工、调试等多个业务行为，其业务发生地可分为在项目所在国开展的土建施工、安装、当地采购、现场勘察设计、调试等工作（即“在岸”部分）和在项目所在国境外开展的离岸设备物资采购和工程设计服务等（即“离岸”部分）。出于降低税负的考虑，EPC合同拆分已成为海外大型工程承包项目运作过程中的一种常见模式。所谓EPC合同拆分，是指安排中国承包商或其海外平台公司与项目业主签署离岸合同。其好处在于，中国承包商或其海外平台公司作为非居民企业，其取得的来源于项目所在国境外的所得，按照项目所在国家或地区“属地兼属人”的征税原则，一般不被纳入当地的征税范围，由此可降低企业的税负。

在税收利益的驱动下，EPC合同拆分避税方式日渐盛行，一些企业甚至对EPC合同进行任意、不合理的拆分，以达到其少缴税款的目的。但还有一种情况，则是对EPC项目的合同拆分不够彻底，包括离岸合同中可能含有在岸工作的内容，或合同仅在形式上拆分清楚，但实际执行中离岸合同签约方的员工却执行了在岸工作，从而埋下了税务风险隐患。与此同时，随着BEPS行动计划的逐步落地，许多东南亚国家和地区对于不当合同拆分的税务监管日益严格，并通过出台相应的法律法规或加大现有法律法规的执法力度，打击不当合同拆分行为，进一步加大了EPC合同拆分的税务风险。我国境外工程承包企业应对此保持高度警觉。

印度尼西亚对EPC合同拆分的监管。印尼从2008年开始，对建筑服务业务收入适用最终预提所得税制度，即按照合同额扣缴的预提所得税作为最终所得税负，税率为4%—6%。印尼税务机关对于交钥匙合同（Turnkey Contracts，也即EPC合同）的税务立场，是需就合同全额（包含离岸采购和服务）来缴纳最终预提税，除非税收协定中包含有相应的保护条款（主要包括印尼与澳大利亚、奥地利、德国及荷兰的税收协定）。然而，由于印尼税务机关长期以来在实务操作中并未严格执行上述规定，因此中资企业多年来在印尼的EPC合同拆分一直未受到实质性影响。但近年来，印尼税务机关对于交钥匙合同分拆的审查日益严格。即使合同的离岸和在岸部分在形式上是分别签订协议，印尼税务机关也会针对两部分间具有的关联关系，或者针对整个EPC项目的框架协议（出于申请银行融资的需要，中资企业有时需要和业主签订一份框架协议，表示虽然合同已拆分，但是企业仍就整个EPC项目对业主承担责任），质疑合同分拆的合理性。尤其针对离岸采购部分，其可能采取以下措施：（1）将分拆的合同合并在一起征税。（2）对各分拆合同的金额进行合理调整。（3）将离岸采购供应商认定为在印尼构成常设机构而进行征税。

越南对EPC合同拆分的监管。根据越南第103号法令的规定，在越南承揽工程的外国承包商，无论其是否在越南构成常设机构或者服务是否在越南境外提供，均需缴纳外国承包商税（Foreign Contractor Tax, FCT）。FCT并不是一个独立的税种，而是针对企业所得税和增值税的征收方式，具体包括以下三种：（1）核定纳税。该方式为默认征税方式，即由越南业主在支付款项时按照核定征收率代扣代缴企业所得税和增值税，其中扣缴的增值税不能抵扣进项。（2）据实纳税。外国承包商的纳税方式与越南当地企业相同，需要根据实际利润来缴纳企业所得税，增值税可进行进项抵扣。（3）混合纳税。外国承包商的企业所得税按照核定方式计算，但增值税采用据实征收并且可进行进项抵扣。实务中，外国承包商通常选择核定纳税或混合纳税的征税方式，在这两种方式下，所得税均由项目业主在付款时扣缴，同时，根据EPC合同的各部分金额是否明确划分，适用不同税率。例如，在核定征收方式下，如EPC合同的各部分金额可明确划分，可分别适用不同税率：（1）离岸采购（所得税1%；增值税无）。（2）建筑安装（所得税2%；增值税3%）。（3）服务，包括设计、项目管理、技术培训、调试、质保等（所得税5%；增值税5%）。如果合同未明确划分，则需按照合同总额征收2%的所得税和3%的增值税。

对东南亚国家和地区在EPC合同拆分的税收征管方面的变化，国内承包企业应充分了解当地税制以及税务的实践情况，同时还应时刻关注国际税收动态，调整税务筹划方案，规避税务风险。例如，关注税收协定的修订动态，特别是其中是否引入了EPC保护条款。如果引入了该条款，则在EPC项目中，无论机械或设备是由企业总部或其另一个常设机构供货，还是由与常设机构活动相关或独立的第三方供货，由于在工程交付后这些机械或设备不再属于上述供货方，因而在建筑工地、建筑或安装工程归属的利润中，不应包含这些机械或设备的价值，从而可确保EPC中的采购部分在当地不被征税。

投建营模式下的税务筹划注意事项

随着“一带一路”沿线国家和地区的投资体系趋于完善，投资政策趋于严格，热点市场逐渐趋于饱和，传统施工总承包和EPC总承包的业务发展空间日益受到制约，已难以适应国际市场发展的需要。在此背景下，投建营一体化逐渐成为全球基础设施建设的新趋势。相对于传统EPC总承包的单一经营和收益模式，投建营一体化涵盖投资、融资、EPC、运维等多个业务维度以及项目设计、建设、运营、移交等全周期的业务链条。其税收筹划涉及到项目税收优惠政策落地、投资架构税务优化和融资安排税务筹划等多个方面。

落实项目的税收优惠

多数国家通常不会给予单纯的EPC总承包项目税收优惠待遇。但是，对于大型基建投资项目，大部分国家出于发展本国经济、鼓励和吸引外资的需要，往往会提供一系列的税收优惠措施。对于投资者而言，能否获得上述税收优惠，对项目的投资回报具有重大影响。例如，印尼对于可再生能源的外商投资提供了不同类型的税收优惠，包括更低的股息分配预提所得税、固定资产与无形资产的加速折旧和摊销、延长税务亏损结转年限、允许投资总额的一部分在企业所得税前扣除，以及免征进口环节所得税、增值税以及进口关税等。新加坡则允许将国际总部或区域总部设在当地的跨国企业享受较低的企业所得税率，并允许在当地设立的贸易平台或融资平台公司申请适用环球贸易商计划（Global Trader Programme,GTP）或金融财务中心（Finance and Treasury Centre, FTC），从而适用低税率优惠。越南对于电力投资BOT项目给予所得税低税率（10%）以及“4免9减半”的免税期、免征股息和利息预提所得税等税收优惠。

需要注意的是，税收优惠并不是自动适用的，投资者需要在与当地政府签署的相关协议（例如特许权协议、执行协议）中对具体税收优惠政策进行落实，并且需要向相关政府机构（如财政部、税务局等）提出申请，获批后才可以享受相关优惠。因此，投资者需要事先充分了解税收优惠申请的条件、审批机关、流程、所需时间等，以确保能享受到相关的税收优惠政策。

优化投资架构税务设计

搭建有效的投资控股架构是提升投资者税后回报的重要手段。合理的投资控股架构不但有助于降低境外利润汇回和未来投资退出时的税务成本，而且也给企业在境外的整体布局、区域业务管理、跨境资金调配提供了一定的灵活性。中资企业在对东南亚项目投资的过程中，通常会选择中国香港或者新加坡作为中间控股公司所在地。从税务角度看，这两地对一些符合条件的被动收入（如股息、利息、资本利得）不征收或征收相对较低的所得税，且拥有较为广泛的税收协定（安排）网络。但需注意的是，随着BEPS行动计划在全球范围内的逐步落地，各国正不断加强对跨境税收的管理，对上述中间控股公司的“经济实质”要求也越来越高。传统的避税“壳公司”安排不再适用，需要切实结合企业的海外业务商业安排，进行合理的中间控股公司选择。

此外，企业在进行投资架构税务设计时，应避免一味照搬中间控股公司的间接投资安排，而是需要具体项目具体分析。在某些情况下，直接投资架构可能在税收上更具效率。例如，按照中国与泰国税收协定中的“税收饶让安排”，如果中资企业在泰国的投资项目能够在当地享受所得税法定减免税优惠，则中资企业在收到项目汇回利润时，对于在当地享受的法定减免税可视为已缴纳，可按照中国企业所得税法规进行境外税收抵免。此时，如果项目利润需汇回中国境内，选择直接投资架构可能比间接投资架构更具优势。

融资安排的税务考量

不同于在“工程总承包+融资（EPC+F）”中承包商只提供融资支持服务，融资责任仍由业主承担的模式，在投建营一体化项目中，中资企业作为项目的发起人（股东），通常需要将30%左右的资本金作为股权投入，剩余70%左右的资金以项目融资的方式筹措。在该模式下，中资企业可为经营项目成立一家项目公司，并以该项目公司作为借款人筹借贷款，以项目公司本身的现金流和收益作为还款来源，以项目公司的资产和权益作为贷款担保物。银行放贷的前提则是中资企业需投保中国出口信用保险公司的海外投资保险，包括股权险和债权险。

基于上述特点，项目公司可能会涉及预提所得税（项目公司向境外支付保费和贷款利息时）的缴纳，同时还有可能需要缴纳流转税，例如增值税、GST（商品和服务税）等。原则上，这些税负的纳税义务人是取得保费或利息所得的金融机构，项目公司仅作为扣缴义务人；但在执行过程中，金融机构通常会要求项目公司实际负担该税负，而这些税负容易被企业在项目财务预测时所忽略。企业在实际进行税务筹划时，需要密切关注税收协定对于上述预提所得税负可能产生的影响。

企业在进行项目融资安排时，还需要关注项目所在国的“资本弱化”限制。该限制旨在防止企业在投资时通过加大债权性投资（如银行贷款、股东贷款等）、减少权益性投资（资本金）的方式增加税前利息费用扣除，以降低企业税负。从东南亚的情况来看，各个国家和地区的资本弱化限制不尽相同：某些国家会限制债务资本比例，例如印尼税法就规定债资比为4:1，超出该限制的利息费用不得在税前列支；另一些国家则会直接规定利息费用的扣除限额；还有一些国家的税法虽没有明确的资本弱化规定，但会通过外商投资、外汇管理、政府审批等方面的政策，限制债资比。这些都需要企业在实施项目融资安排时予以关注。

此外，在投建营一体化模式下，EPC合同拆分的税务筹划问题仍需企业予以关注。在该模式下，通常中资企业集团公司或海外投资公司会与国外政府签订相关商务投资协议，在当地设立项目公司作为运营主体；同时，会选择集团内部合适的设计院或工程局作为EPC的总承包方。由于项目公司（业主）和EPC总承包方均为集团内部企业，EPC合同安排的税务筹划会更为灵活和可行，包括选择合适的EPC签约主体，进行恰当的合同分拆安排等。但为防控税务风险，企业仍需密切关注项目所在地的税收环境、税务实践和最新国际税收规则对当地税收法规的影响，在做好税务筹划的同时，建立健全税务风险管控体系。