上市公司重大资产重组估值报告问题研究

摘要：资本市场的快速发展，我国上市公司已经形成规模庞大、行业分布广泛，经济运行中的优势群体。盈利较强的上市公司逐渐成为资本市场的骨干力量，而处于成长期的中小上市公司的发展更为快速。上市公司自身不断成长的同时，推动了企业间并购重组、整个行业不断整合与优化的效率，进一步促进国民经济的健康成长。

关键词：上市公司;重大资产重组;估值

中图分类号：F83251  文献识别码：A  文章编号：

2096-3157（2020）08-0084-02

资本市场中，企业价值是由未来盈利能力决定，如果未来盈利能力越强，所产生的现金流越大，企业的价值也会在现金流的影响下具有较高的价值。中国资本市场的发展，使大量企业获取了价格发现与价值重估，较多的上市公司具有的市场价值要远超于净资产。站在这个角度，资产估值的重要领域是围绕上市公司实施的企业价值评估服务而开展的[1]。

一、重组中企业价值评估的作用

上市公司重组的核心是发现被低估公司的价值所在、判断价值有效性、提高价值，而在评估公司价值所在时，需要采取评估手段，企业价值评估应运而生。在应用企业价值评估手段时，需要站在发现价值的角度、公正价值的角度、实现价值的角度分析企业价值，从而为投资者提供有价值的信息，为重组决策获取有效的数据。所以，重组过程中，企業价值评估手段是关键环节，只有对企业合理化的价值评估，才能得到正确的估值，使重组质量得到保证。

二、国内外企业价值评估遵循的原则

1国外企业价值评估原则

《国际评估准则》是国际中最有影响力的专业准则，是由国际评估准则委员会制定而出。分析《国际评估准则》可知，准则内容受到传统影响，仍然以不动产评估为主。由于全球企业呈现出重组的趋势，国际评估也向综合性的发展方向转变，使评估领域不断扩大，最终创新出《指南4——无形资产评估指南》和《指南6——企业价值评估指南》，并且成为当前国际中普遍运用的准则[2]。分析《指南6——企业价值评估指南》可知，企业价值评估的目的是评价出企业在市场中具备的价值，并给出三种评估方法，如资产基础法、收益法、市场法。评估机构在评估时要考虑适应性，并对各种评估方法获取的结论开展综合性的分析，从而得到合理化的评估结果。

2我国企业价值评估原则

我国制定的企业价值评估相关规范文件，只有在1996年颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》给出了评估定义，指的是对企业法人单位及其他具有独立经营能力的实体全部资产与负债进行的资产评估。虽然给出了相关的定义，但是却未有效区分企业整体价值与企业全部权益价值，使评估对象未清晰化。估值报告受此影响，往往混淆了企业整体价值与企业全部权益价值，并呈现出滥用收益现值法的现象。在公司重组的影响下，使企业价值评估日益加大，我国颁布了《企业价值评估指导意见（试行）》文件，重新对企业价值评估进行了定义，指注册资产评估机构对评估基准日特定的目的下，应对企业整体价值、股东全部权益价值或者是部分价值实施有效分析、估算企业价值及给出专业性意见[3]。另外，文件中还规定评估机构要根据对象的不同，对企业整体价值、股东全部权益价值或者部分权益价值谨慎性区别，并给出明确说明。同时，还融入了评估方法、评估资料收集等具体性的规定。目前，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》对评估机构提出了要求，财务顾问要尽职调查上市公司的重组过程，如上市公司收购、上市公司重大资产重组、上市公司发行股份购买资产等，特别是对估值分析、定价模式进行重点调查，并给出专业性的意见，规范重组行为、评估过程，使评估结果达到合理化。我国颁布的相关文件对评估过程中的收益现值法应用实施了严格的约束，需要评估机构采取两种以上的评估方法，还要求公司董事会、独立董事共同参与，并共同承担评估责任，使评估方法具备适当性、评估假设前提具备合理性。另外，还对评估机构的责任实施了明文规定。

三、上市公司重大资产重组中估值报告中存在的问题

1重视资产价值，忽视企业价值

我国以往实施的资产评估作业中，针对企业整体价值评估采取的是各单项资产价值加和的举措。此种措施的优势在于能够与企业账面价值实现相一致的要求，存在的缺陷是未将企业无形资产融入在内。企业在经营过程中，含有较多的无形资产，包括人力资源、技术、客户群、商标等。这些无形资产未在财务账面中体现，但是对企业的发展却具有较高的价值。例如，技术型企业的经营核心依靠的是先进的技术、管理、市场经营等环节，而在财务账面中出现的实际物质却是辅助性的存在。如果评估过程只针对财务账面的内容，无法实际估值企业的资产价值，为重组策略提供错误的数据。

2评估方法的选择

在评估企业价值时，要采取合理化的评估方法，而实际选择的评估方法却存在单一化的缺陷。评估机构在选择评估方法时，会以主管部门的要求选择评估方式，普遍采用的是重置成本法评估模式，评估结果运用收益现值法加以验证，最后给出评估结果。此种评估模式已经成为目前通用的方式，虽然方式达到了主管部门的要求，但是却存在着不能完全地反映企业真实的价值情况，为决策提供的信息具有片面性。另外，评估方法有多种模式，每一种模式采取的假设前提与侧重点具有差异性。受差异性的影响，导致评估结果存在不同结论。因此，在评估企业价值时，要对评估结果有所取值，要站在不同的评估目的、假设、市场情况、搜集资料角度选择评估方式，才能得到正确的结论。

3收益法的参数取值

在评估企业价值时，需要评估企业的收益，评估时需要根据参数数据分析企业收益，最后得出结论，评估所需要的参数包括收益额、折现率。在证券市场中，证券市场监管部门与投资者对收益法都具有较高的注重程度，因为收益预测与折现率会容易受到人为性的操控。因此，监管部门制定出相关的制度，规范收益法的使用行为。比如折现率，分析取值公式可知，具有大同小异的特点，但是在实际取值时却不尽相同，因为在实际取值时未融入宏观经济走势、企业具体情况、行业情况的具体性分析，使评估结果与实际企业价值产生较大的差异。由于上述问题的出现，我国证监会出台了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，要求财务顾问对上市公司重组活动中的所有环节尽职调查，包括上市公司重大资产重组、上市公司回购本公司股份等环节，在调查中还应重点关注估值分析与定价模式，还要给出专业意见。

4片面强调资产重组中的低成本扩张

部分地区存在将资产重组作为企业低成本扩张的重要举措，纵观应用此措施的重组企业可知，较少的企业实现了投入较少的成本扩大了企业规模、市场格局等多重的低成本扩张目的，但是也有具有一定实力的企业实施低成本扩张之后，发生了步履维艰的问题。可见，企业实施低成本扩张措施具有片面性。

四、改善上市公司重大资产重组估值报告存在问题的策略

1理论与实践并举、适应重组市场的发展

资本市场的快速发展，使上市公司并购重组得到了促进，从而为企业价值评估提供了发展空间。相关主管部門要掌握我国经济发展动态，重视并规范资产评估工作，采取理论与实践并举、适应并购重组市场发展的策略，才能使上市公司重大资产评估质量得到提升，创作出的评估报告内容具有真实性、准确性。另外，经过统计，近两年我国上市公司重组数量不断加大，由于以往采取的重组目的已经无法满足当下重组的需求，使重组目标由以往的摆脱过去实施重组、为年终利润实施重组等目的转变成为自身做强做大的“合纵连横”重组目的，而实现这一目标的重要环节是企业价值评估，需要根据此目的采取合理化的评估方式，使评估结果达到准确性。

2借鉴国际评估原则，推动我国评估准则的发展

我国实施的资产评估业务准则包括四个层次，如基本准则、具体准则、评估指南、指导意见，而企业价值评估环节只给出了《指导意见（试行）》。分析此指导意见处于我国资产评估业务准则中的第四层——指导意见，表明企业价值评估未形成标准化的评估准则内容，使企业价值评估无法可依。分析原因与理论研究不足、实践经验积累不足密切相关。因此，为了推动上市公司重大资产重组估值的准确性，需要根据我国实际情况制定相应的准则，可以借鉴国际评估准则，再与我国评估业务相结合，从而制定出符合我国上市公司重大资产重组的评估手段，使重组质量与效率大幅度提升。

3行业研究能力高度重视并不断提高

企业价值的评估实践不只需要站在企业的角度，还应将企业置于整个经济的大环境中深度分析，特别是针对大环境中所涉及的行业领域，才能使评估结果具备翔实、可靠的要求。所以，评估机构要树立“大评估观”，并且具备经济分析能力与行业研究能力，还要在原有能力的基础上不断提升，才能准确掌握经济环境发展动态、行业发展动态，再融入企业实际运营情况，得到合理化的评估结果。

4提高财务报表分析水平

评估企业价值时，财务分析是关键性环节。为了掌握企业的实际经营情况，甚至要分析三年以上的财务报表，财务报表提供的数据是评估企业价值的重要数据，能够提供较多的评估信息。虽然企业能够为评估机构按照公允的会计准则编制提供财务报告，但是却存在两个公司的会计所使用的处理方法与手段具有较大差异的问题。因此，评估机构在收集企业提供的财务信息与报表时，要实施分析与判断策略，还需要根据企业的实际情况做出有效的调整，从而使评估质量得到保证。比如，存货计价方式、各种成本费用化或者资本化、固定资产折旧等环节。

5考察企业低成本的策略

要考察企业是否具有低成本要求，需要采取如下措施：第一，分析资产的有效性。在重组时，如果重组的资产属于闲置型、半闲置型，已无法完全发挥作用，会导致成本浪费、提高成本。因此，在考察企业低成本时，应分析重组的资产是否具备有效性。第二，加强考察力度。在重组之前，应考察企业的产品市场容量、企业文化融合程度、管理水平等多方面的因素，每一项因素都需具备良好的品质，任何因素存在不足，都会导致扩张失败，提高成本。因此，加强并严格的考察各项因素，是实现低成本扩张的重要手段。第三，站在长远的角度分析企业。站在短期的角度，存在低成本，但是站在中长期的角度，重组后的企业不具备竞争优势，导致成本提高。因此，需要站在中长期的角度分析，实现低成本扩张。可见，企业扩张成本的高低必须与正确的发展战略有效结合，才能实现低成本扩张目标。

五、结语

综上所述，上市公司重大资产估值报告中存在着较多的问题，严重影响着企业的评估结果，需要采取有效的策略改善存在的问题，从而使估值报告呈现的内容具备合理性、准确性，从而使上市公司重组质量与效率得到保证，促进我国经济的发展。

参考文献：

[1]刘智娜HLZJ借壳KNKJ上市案例分析[D].哈尔滨商业大学，2019

[2]马继勋找准私有化估值“平衡点”[J].中国外汇，2018，（14）：22～23

[3]王耀兴公司估值方法研究评述[J].时代金融，2018，（32）：202～202

作者简介：

梅秀琴，供职于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。