我国企业商誉后续计量方法探析

任永平 钟洁晴

【摘要】在对商誉后续计量方法进行系统分析的基础上，利用Wind数据库提供的商誉数据，结合手工收集的年报数据，分析2006年企业会计准则实施以来（2007～2018年）我国传媒行业上市公司商誉的形成、减值情况，结合减值测试法与系统摊销法各自的优点，设计出三种新的后续计量方法，并代入行业真实数据进行验证和对比，发现采用前3年系统摊销、3年后并行的方法更能缓解市场波动并抑制盈余管理。

【关键词】商誉；后续计量；减值测试；系统摊销

【中图分类号】F233【文献标识码】A【文章编号】1004-0994（2020）03-0054-6

2005年我国推进的股权分置改革掀起了企业合并的大潮，从而不可避免地产生了大量合并商誉。同时，我国也开始实行企业会计准则（2006年），对商誉后续计量采取减值测试而非系统摊销的方式。Wind数据库显示，2007年全部A股公司的商誉净值仅为358億元，2016年突破了1万亿元，2018年达到了1.3万亿元。商誉在报表上是一项企业资产，但是当其发生减值作为资产减值损失时，会对企业利润造成重大的影响。2016年仅A股市场公司的商誉减值就突破了100亿元，2017年增长为368亿元，而2018年突破了1667亿元。商誉减值的巨幅增长令人震惊，其中可能包含的盈余操纵更令人担忧。商誉这项资产，其价值变化究竟有何规律？如何在反映商誉实际价值的前提下最大限度地抑制公司的盈余管理动机？为了厘清这些问题，本文以A股上市公司数据为基础进行分析，试图探索出一种更为平稳的商誉后续计量方法，既能反映商誉价值的变化规律，又能在一定程度上缓解公司的盈余管理行为。

一、商誉后续计量方法系统分析

如何对商誉进行后续计量一直是会计界乃至资本市场上争论的问题。有观点认为，商誉是企业的一项无形资产，其价值不会损失，未来为企业带来超额利润的能力也一直存在，可以永久保留。也有观点认为，商誉资产的价值具有高度的不确定性，不能单独确认为一项资产，基于谨慎性原则应该在合并当年立即注销。显然，这两种观点都有点极端，无法反映出商誉价值的复杂性。于是，实践上更为普遍的是采用系统摊销或减值测试的方式。系统摊销观点认为，商誉能为企业带来超额收益，因此取得这一超额收益的成本应该与超额收益相匹配，以确定合并后企业的真实收益。减值测试观点认为，定期对商誉进行减值测试符合其作为特殊资产的性质，同时能够确认未来超额收益情况，保障会计信息的可靠性。

各国在不同时期对商誉的后续计量都采用过不同的方法，如表1所示。我国于2006年开始跟随IASB发布的《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS 3）与其修订的《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS 36），对商誉采用减值测试法，2019年1月财政部会计准则委员会最新发布的说明指出，目前采用的仍是这一方法。

对于商誉后续计量方法的选择，本文认为应该从两个维度进行考察。一是要最大限度地反映商誉价值的变化规律，同时真实地反映商誉资产的实际价值。然而，商誉价值的计量包含了大量的会计估计和人为判断，这为利用商誉资产进行盈余操纵埋下了隐患。二是要最大限度地抑制盈余操纵。由于商誉的价值不稳定，不能被看作一项永久性资产，永久保留法在价值不变这一观点上被认为不符合会计信息要求的可靠性，也使得企业倾向于在合并中通过虚增商誉的方式增加企业资产。而在立即注销法下，商誉虽存在却不能反映在报表上不符合逻辑，并且不能真实反映企业的价值。但是，这两种方法都能够完全抑制人为的后续操纵。

葛家澍[1]认为，商誉是能为企业未来带来超额盈利能力的资源，将这部分资源的成本作为费用逐年摊销，既符合配比原则，又满足资本保全的要求。系统摊销法基于配比原则，将商誉每年的变化过程反映在财务报表中，由于企业的主观性较小，也能部分反映商誉价值。减值测试法则是通过每年的估值将减值测试发现的商誉下降部分反映为商誉减值，理论上能完全反映被合并企业的价值状态，综合了其他三种方法所考虑的因素，但是盈余管理的空间巨大。Hamberg和Paananen[2]实证发现，在IFRS 3的指导下，拥有了对商誉减值自主决定权的管理层为追求更高收益而选择不进行减值测试，造成市场上大部分公司的商誉不变，使得实际减值金额远远低于原本摊销的部分，这表明减值测试法使企业有了进行盈余管理的空间。Hayn和Hughes[3]认为减值测试耗费了企业更多的时间，并且在现有信息下企业估计商誉减值的能力是有限的；同样，由于没有系统的标准，投资者难以直观地理解商誉状况。

综上，既然减值测试法与系统摊销法在实务中运用得最多且各有利弊，那么可以将两者结合起来，迫使企业在每一年都认识到商誉的消耗，并缓解某一年度商誉贬值对企业和市场造成的波动，从而更真实地反映商誉的价值。

二、商誉价值变化分析

（一）整体A股市场商誉观察

本文基于Wind数据库，整理了我国2007～2018年A股市场上市公司的商誉净额与每年发生的商誉减值额，并对其进行总体分析，具体见图1和图2。

从图2可以发现，商誉减值金额也逐年增加，尤其是自2016年开始其增幅剧增，2018年达到顶峰，为1667万亿元，超过了净利润的30%。从每年发生商誉减值的公司数量（表2）来看，2007年A股市场上共有50家公司发生过商誉减值，2013年突破了100家，2017年跃升为483家，而仅仅经过一年，2018年共有884家公司发生过商誉减值。从同一家公司的减值次数来看，2007～2018年共有66家公司发生过5次以上的减值。正是由于商誉减值的金额大、次数多，对资本市场造成了不小的冲击。

（二）商誉减值与公司盈亏

公司发生亏损是上市公司的重大事件，不仅严重影响公司股价，连续的亏损还会让公司戴上ST“帽子”，直至公司退市。商誉减值对利润的影响显著。如果公司处于盈利状态且盈利足够，那么商誉是否减值可能对公司盈亏性质没有实质性影响，自然盈余操纵或盈余管理的动机就不会太强。但倘若公司徘徊在亏损边缘，商誉减值对公司盈亏就可能起着决定性的作用，公司利用商誉减值进行盈余操纵或盈余管理的动机就可能变得异常强烈。为了观察这一现象，本文统计了商誉影响公司盈亏性质的事件，如表2所示。

12年间，平均每年亏损公司数约占发生商誉减值公司数的20%，其中剔除商誉减值后转亏为盈的公司较少，大多数仍然处于亏损状态，说明这些公司可能是在扭亏无望的情况下直接大幅计提商誉减值。

圖3通过跟踪以后年度亏损公司的盈亏状况，发现减值后的亏损企业平均50%在减值一年后就扭亏为盈，而平均72%的企业在第二年都能取得正的利润。这表明计提商誉减值的企业可能存在盈余管理现象，即在净利润水平不高或是对未来预期不好的当年增加各项减值计提，防止这些减值在以后年度降低净利润，以降低企业退市的风险。

（三）传媒行业商誉价值变化规律分析

考虑到整个A股市场上拥有商誉的企业数量众多，难以跟踪每一家公司每年的商誉情况，本文以申银万国的行业划分为分类标准，对28个行业的商誉总量和减值量进行汇总分析，最终发现传媒业的商誉及其减值同时对整个市场有较大的影响，因此选定传媒行业为研究对象，对行业内167家公司2007年以来形成的商誉进行观察和分析。

本文运用手工统计方法，在企业每年年报附注的披露信息中收集了公司商誉所包含的各家子公司的明细数据，发现2007 ～ 2018年共有586次合并事件形成了商誉，其中334家被合并的子公司计提过商誉减值，造成平均30%的商誉发生了贬值。

以公司数量为依据，以发生过商誉减值的子公司为样本追踪它们在11年中的商誉变动状况，本文统计了这些公司商誉减值发生的时间，如图4所示。

图4的结果显示，在334家子公司中，10.5%的公司在形成商誉当年就发生了减值，其中20家甚至在当年就发生了全额减值，而在合并后的3年内，共有82%的公司发生了减值，在以后年度减值速度逐渐放缓，仅有1.5%的公司直到合并9年以后才发生减值。这样的现象显得商誉的形成与减值过于轻率，企业只顾合并扩张、增加资产，缺少对子公司真实价值的考虑，也忽视了财务报表的稳定性，而商誉作为一种理论上能够为企业创造超额价值的资源，存在时间正在逐渐缩短。

进一步观察商誉贬值出现的时间，根据图5可以发现，这30%发生减值的商誉中，在合并当年就贬值了3.6%，2年后共有37.4%的商誉发生减值，3年后减值总量占比达到了96.3%，随后几年的变动幅度较小，基本已经定型。

截至2018年，共有148家子公司的商誉减值至零，241家子公司商誉发生了50%以上的减值（包括全额减值部分），根据图6，达到50%以上减值的加权平均年限仅为2.76年，达到100%的减值也仅花费了3.25年。据此推断，目前市场上的商誉减值主要集中于合并结束后的3年内。我国每年的商誉减值不仅数量巨大，而且发生速度快。通过分析行业内的商誉明细可以发现，从2015年开始，传媒业中的企业合并活动大幅增加，随之产生了大量商誉，但截至目前大多都发生了不同程度的减值。不论是从整体市场来看，还是从单个行业来看，目前商誉的整体趋势就是增长迅速，但减值速度也在逐年加快，甚至超过了商誉本身的增长速度，因此寻找合适的方法对商誉进行后续计量是当务之急。

三、商誉后续计量方法选择

（一）选择的原则

根据会计信息可靠性和相关性质量要求，商誉计量既要真实反映商誉的价值，又要具有信息含量，帮助管理者和投资者做出决策。目前企业对商誉的初始计量没有明确的标准，大多是依据合并时签订的对赌条款来估计子公司未来的价值创造能力。根据Wind并购重组数据库中的数据，2007～2018年，A股市场上共有2219起并购重组事件利用了对赌协议，依赖被购买方做出的业绩承诺确认商誉，从而催生了企业累积过多账面商誉的现象。减值测试法可操纵性强，对未来现金流的估算和折现率的确定大多由企业自身设定，测试过程较不透明，管理者可以根据自身需求调节本年的减值量。由于信息不对称，投资者对商誉减值的认知没有依据可循，只有在企业披露当年报表后才知道风险，无法及时“避雷”。考虑到摊销可能在每一年都对拥有大额商誉的公司产生较大的压力，减值测试法因没有固定标准，使得商誉波动幅度大，而按年摊销过于简单，减值又存在盈余管理的可能性，这两种方法都无法真实反映商誉价值，因此本文尝试采用系统摊销与减值测试并行的方法对商誉后续计量进行分析。

（二）模型设定

王芸、周钰萍[4]使用单个公司的实例对商誉减值测试计量方法的经济后果进行比较分析，在对比了减值测试法、系统摊销法、系统摊销加减值测试法三种方法后，认为系统摊销加减值测试属于一种折中方法，既考虑了时间、经济因素，又减少了对利润的冲击。但是，个别公司的例子无法说明对于整个市场是否有用，本文以前人的研究为基础，深化系统摊销加减值测试这一方法，设定了三种不同的具体实施方法，并将其运用在传媒行业中进行测算，商誉数据均来自披露的年报。

1.年限设定依据。FASB曾规定商誉应在不超过40年内进行摊销，而1999年将商誉摊销年限缩短为20年的变动却因为给企业增加了较大的压力而遭到反对。由于商誉账面价值巨大，摊销年限过短使得每年摊销额过大，给企业造成较大的压力，而摊销年限过长又会放任企业形成过高的商誉，结合过去的国际会计准则和我国现行准则的摊销方法，本文在后续研究中将商誉的摊销年限设定为30年。

根据图5和图6的信息及后续分析可知，大部分公司商誉减值集中发生在合并后的3年内，且减值量巨大，而目前大多数公司在合并时签订的对赌协议上规定的业绩承诺期限为3年，本文据此把3年设定为后续计量方法的时间分段划分依据，力图避免合并初期商誉波动过大的情况。

2.模型设计及分析。样本企业中部分商誉是在2007年以前形成的，但企业会计准则（2006年）实施后，商誉的摊余成本作为固定账面价值，因此本文将商誉形成日期认定为最早2007年，对发生减值后的商誉在剩余年份内继续摊销。结合以上信息，可将商誉后续计量方法分为三种，如图7所示。

（1）系统摊销与减值测试并行。在30年内每年都按直线法进行摊销，同时年末进行商誉减值测试，如果发现减值，就在摊销后的价值基础上计提减值。对比目前的减值测试法，由于从一开始就进行摊销，减少了突然发生减值对企业整体的冲击，减值当年计提的资产减值损失变少，在一定程度上缓解了商誉的巨幅波动。

（2）前3年减值测试、3年后并行。考虑到资本市场上存在较多合并初创企业的事件，这些企业本身的经营时间短，财务数据不够充分，合并方无法预估未来的经营和发展状况，很可能在合并完成后才发现问题，因此要及时在每一年进行减值测试，防止虚增商誉。经过3年后，合并企业对被合并企业的了解程度会逐渐加深，可以采用并行法。

（3）前3年系统摊销、3年后并行。一般来说，对赌期内子公司由于受到来自合并方的压力，会致力于达成预期的目标，经营状况较好，因此在前3年内商誉减值的可能性较低，可采用系统摊销法。而在对赌期后，企业无法保证在没有约束条款的情况下仍然保持以前的经营状况，可能会出现业绩下滑，无法在未来创造超额利润，此时进行减值测试有助于合并方及时了解子公司的情况。

（三）不同方法选择结果

本文利用收集的数据代入前文设定的三种后续计量模型进行计算，并与系统摊销法和减值测试法进行对比。由于我国商誉增长速度不平衡，前期的商誉总量和减值较少，与2015年后差距较大，为了使研究更加清晰，将验证结果分为图8和图9。

结合上述信息，本文将收集的商誉数据通过前文设定的3种后续计量模型进行计算，分析其结果。图8和图9的结果显示，目前实行的减值测试法使得商誉波动最大，曾经的系统摊销法最为平稳，前3年减值测试、3年后并行的方法和系统摊销与减值测试并行的方法略微稳定了波动，显然前3年系统摊销、3年后并行的方法较为适中。

1.选择减值测试法的结果。现行计量方法下，在年末减值测试后即计提减值，没有给企业和投资者缓冲的时间，很可能使企业在几年内商誉价值保持不变，但在某一年突然大幅下降，使不同年份的损失波动非常大。在理想情况下，这种方法最为合理，但现行准则对于具体的测试方法没有严格的规定，使得减值测试存在一定的人为操纵空间，对企业净利润的影响较大。

2.选择系统摊销法的结果。商誉在30年内摊销是最为平稳的，不论当年企业新增了多少商誉，都采用一视同仁的方法进行摊销。但是在发生贬值时，企业只是按照年限摊销，却忽视了当年真实的变化，商誉的实际价值无法准确地反映在财务报表上。而且，不论初始计量是否合理，企业均在以后年份中采用相同的方法进行摊销，忽视了摊销基础的可靠性。

3.选择系统摊销与减值测试并行方法的结果。如果在商誉形成后就使用系统摊销与减值测试并行的方法，能在一定程度上减小波动幅度，但是在我国实际的A股市场中，商誉往往在形成初期就发生了大额减值，期初的摊销对其缓解作用非常小，只有在合并初期保持商誉价值，摊销才有作用。

4.选择前3年减值测试、3年后并行方法的结果。该方法在构想上符合对商誉真实性的考虑。被合并方在对赌期内如果满足了业绩要求就证明了自身价值，其商誉就是真实存在的；如果达不到业绩要求，应在3年期限内及时止损。但是根据前文的观察统计数据，样本企业中存在大量子公司在合并后3年内计提大量减值甚至是全额计提的现象，使得这种方法对市场波动的影响依旧很大，企业没有降低商誉初始金额的倾向，反而在近几年越来越多地形成高额商誉。也正是由于对赌协议的存在，企业初始将合并差价作为商誉计入资产，在发生减值后会要求被合并方提供业绩补偿，弥补部分减值损失，使得其对于商誉的确认变得更加随意。

这种现象真实反映了目前商誉基础的不确定性，大部分企业在初始确认时高估商誉，而迫于证监会条例的要求于每年年末计提减值，此时企业可以根据自身需要估算未来现金流量和折现率并对当年利润进行调整。为了实现合并时的业绩承诺，企业往往在一两年内就大额计提商誉减值，对企业的利润造成严重影响。当然，其中也存在人为操纵的可能性，公司2018年转亏为盈无望，于是在此基础上继续计提大额商誉减值，防止以后年度因商誉减值对其造成更加久远的影响。这同样说明，我国商誉减值的评估标准存在很大的可操纵空间。

5.选择前3年系统摊销、3年后并行方法的结果。采用前3年系统摊销、3年后并行的方法，既能缓解合并初期商誉大量减值的波动，又能反映出以后年度企业商誉的实际变动情况。这种方法适用于稳定且商誉初始金额较为真实的企业，被合并公司在初期不必计提大额减值就可以保持稳定，而在后期又能反映企业真实的经营状况。如图8和图9所示，该方法确实可以减少企业利用商誉减值测试进行盈余管理的行为，保证企业合并前期经营状况的稳定。

综合上述分析，针对市场上商誉虚高的现象，在合并后3年内采用系统摊销的方法，可以给企业施加一定压力，督促其在合并时更为准确地确认商誉。企业会在初始确认商誉时就考虑摊销额对净利润的影响，克服盲目认为未来不会发生减值的侥幸心理，从而较为合理地确认商誉的初始金额，这对于企业资产的真实性和稳定市场都有着积极作用。同时，后续采用系统摊销和减值测试并行的方法，也能夠在一定程度上保证财务报表上商誉价值的真实性。

四、总结

本文分析了商誉各种可能的后续计量方法，认为减值测试法与系统摊销法各有利弊，将两者结合起来既能保留两者在后续计量过程中的优点，又能从源头控制企业商誉初始计量价值，并以此为依据设计了三种后续计量方法，运用传媒行业公司的数据进行验证和分析，发现采用前3年系统摊销、3年后并行的方法能够更为显著又合理地减少商誉对市场波动的影响。

【主要参考文献】

[1]葛家澍.当前财务会计的几个问题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性[J].会计研究，1996（1）：3～8.

[2]Hamberg M.，Paananen M. The Adoption of IFRS 3：The Effects of Managerial Discretion and Stock Market Reactions[J].European Ac？ counting Review，2011（2）：263～288.

[3]Hayn C.，Hughes P. J. Leading Indicators of Goodwill Impairment[J].Journal of Accounting，Auditing & Finance，2006（3）：223～265.

[4]王芸，周钰萍.并购商誉会计计量的探讨——基于金利科技并购宇瀚光电案例分析[J].中国注册会计师，2018（3）：115～118.