商业银行“生前遗嘱”法律问题分析

王 勇，董俊龙

（大连大学 法学院,辽宁 大连 116622）

金融领域的“生前遗嘱”制度，是指“系统重要性金融机构”所提交的可帮助其在危机时期恢复自身正常业务运行，或有序拆分、退出市场的一种创新型金融监管制度。2008年的金融危机让各国深刻认识到当前的金融治理体系存在着“大而不能倒”的重要问题，于是在2009年，英国率先要求银行制定“生前遗嘱”，此后2010年美国的“多德弗兰克法案”及G20伦敦金融峰会将该制度引入监管体系并要求所有系统重要性金融机构制定此类计划。该制度对解决“大而不能倒”银行道德风险等问题，并在金融系统维稳方面具有重要意义，因此也被我国所鼎力借鉴。我国商业银行“生前遗嘱”制度稳中求进的同时也存在存款保险、金融机构破产等制度相关法律不完善等问题，“生前遗嘱”制度的本土化进程也影响着其所发挥的效用。此外，我国金融领域信用信息体系建设较为分散，与区块链等时代科技相结合所能产生的功效也少有实践。故基于此客观环境，对我国商业银行“生前遗嘱”制度相关问题进行探讨对“生前遗嘱”制度的完善有着重要的参考意义。

一、我国“生前遗嘱”制度推行概况及评析

“生前遗嘱”制度在世界范围内推行之前，我国就致力于金融领域治理与国际相接轨，例如早在2004年的《商业银行资本充足率管理办法》就将同年发布的“巴塞尔协议Ⅱ”的重要内容引入到该办法中，构建了资本监管体系的三大支撑要素。此后在2012年通过的《商业银行资本管理办法（实行）》也同样对“巴赛尔协议Ⅲ”的内容进行了快速跟进，并一直秉持着严于协议的标准执行。为保护存款人利益，2015年我国出台《存款保险条例》，确立了存款保险制度，进一步加强对银行的监管和对金融系统稳定的维护。

2017年及以后中国进行着金融领域的大变革，在“后巴赛尔协议Ⅲ”最终尘埃落定以及我国“分业监管”越来越不适应市场发展的背景下，2018年3月我国正式对金融监管体系进行重大改革。“一行三会”就此成为过去，“一行一委两会”正式落地成局，并针对一系列指标发布了配套管理办法，如2018年5月颁布的《商业银行流动性风险管理办法》就对14年的试行办法进行了更新，引入了“净稳定资金比例”“优质流动性资产充足率”和“流动性匹配率”三个新监管指标，对银行的差异化管理起到更好的帮助作用。除此之外，监管主体还发布有各类指标管理办法①如2018年4月发布的《商业银行大额风险暴露管理办法》，2018年1月公布的《商业银行股权管理暂行办法》等。，细化银行治理措施。而在2018年11月份由“一行两会”联发的“SIFIs意见”中，正式提出系统重要性金融机构要建立“特别处置机制”、防范“大而不能倒”的风险。该指导意见对于我国“生前遗嘱”制度的发展具有重要意义，为“生前遗嘱”制度在我国的进一步发展提供了法律基础。

在民营银行领域，从国务院提出尝试由民间资本发起设立银行之后，银行业的闸门对民间资本缓缓打开。初期由于“审慎”需要，在加强监管前提下，2014年在银监会严格筛选下，微众银行等五家银行脱颖而出，率先成为试点对象。从设立要求来看，“生前遗嘱”制度成为民营银行的“准生要件”，“成熟一家审批一家”②2014年3月11日原银监会主席尚福林等就“金融改革与发展”相关问题答问提出民营银行的设立要“成熟一家审批一家”。。但是民营银行的“门槛”依然不够明晰，直到2015年银监会《关于促进民营银行发展的指导意见》的发布，才正式明确了民营银行设立的条件，并在2016年发布的指导文件中针对民营银行从大方向上提了四点要求③原银监会于2016年12月30日发文《中国银监会关于民营银行监管的指导意见》，并针对发展战略、审慎经营、股东监管和整体监管机制提出了四点要求，访问链接：http://www.cbrc.gov.cn/govView_CA25B8D4C40543798535908A29817C57.html.，进一步促进民营银行的发展定位和监管实施。在不断完善的法律及政策保障下，民营银行的发展迎来“春天”，截止至2018年末，我国共正式开业运营民营银行17家，首批成立的5家银行发展良好，这应当离不开严格监管所带来的成效④十七家民营银行包括：微众银行、温州民商银行、天津金城银行、浙江网商银行、上海华瑞银行、北京中关村银行、湖南三湘银行、梅州客商银行、安徽新安银行、威海蓝海银行、重庆富民银行、四川新网银行、福建华通银行、吉林亿联银行、江苏苏宁银行、辽宁振兴银行和武汉众邦银行，其中首批成立的5家银行包括：微众银行、温州民商银行、天津金城银行、浙江网商银行和上海华瑞银行。。

从我国商业银行“生前遗嘱”制度的推行情况不难看出，我国对该制度持积极、热情的态度，致力于与国际接轨。在该制度推进过程中，我国能够根据需要适当借鉴国外经验，服务于金融改革进程。但需要注意的是，我国当前的金融改革并非简单的“输入型”，相关制度理论的可行性分析也并非简单的“批判范式”研究，而是对相关制度进行“解构”后按需重组而进行选择的结果，如我国“一行一委两会”的形成，并非是对美国的“伞形监管”以及英国的“双峰监管”两种模式的优点进行组合，而是通过包含该两种模式在内的世界范围内监管模式背后的监管框架建构的共性进行实质分析，结合我国国情进行多种可能性的分析、论证和筛选，最后寻找最优解的过程，是以“去制度化”为内在逻辑的外在表现[1]。因此可以预见，对于银行业发展和金融系统稳定大有裨益的“生前遗嘱”制度，在我国不断地改革与完善过程中，将更具中国“特色化”，持续焕发制度活力。

二、我国商业银行“生前遗嘱”制度面临的法律问题

我国商业银行“生前遗嘱”制度一直与国际通行做法保持一致，然而毕竟该制度尚且“年轻”，且我国金融市场发展亦不够成熟，与西方发达国家相比仍有差距，推行进程较为缓慢。

（一）相关法律体系尚未构建完成

伴随着经济的发展，我国对于“生前遗嘱”制度的法律体系建设也在不断深入，在依据国情的“渐进式”改革过程中，目前有部分制度尚未建立，而有些制度同样也面临着不合时代的迹象，需要进行重新修订。

第一，“生前遗嘱”制度的法律框架问题。“生前遗嘱”制度的推行，应当首要关注制度入法问题。当前我国为该制度明确提供的法律支撑主要为“一行两会”联合发布的“SIFIs意见”。在该意见中，一方面对“生前遗嘱”制度提出的原则性规定不足以引导银行和监管部门形成良好配合，推动“生前遗嘱”制度的实施；另一方面，此效力级别为“部门规章”的“指导意见”客观上与“生前遗嘱”制度对金融系统稳定的重要性不相匹配，这也关系着“生前遗嘱”制度理念是否能更加深入人心。此外，《商业银行法》对“生前遗嘱”浅层次的提及，如“自担风险”，《中国人民银行法》《银行业监督管理法》自修正后到现在生成的“滞后性”等问题，亦不利于“生前遗嘱”制度的整体性完善。

第二，完善存款保险制度。作为保证商业银行资金质量、控制经营风险的举措之一，《存款保险条例》在维护存款人利益，防范系统性风险方面起到不可轻视的作用。然而 “条例”中仍存在一定数量的模糊性规定，如条例规定国务院决定存款保险基金管理机构（以下简称“存保基金管”），而实际上目前尚未设立一家该类机构[2]。此外，存款保险制度还存在存保基金管介入条件不清、“软”约束权力居多、外资金融机构的国内分支机构主体不适用等问题，有待实际性完善。存款保险制度是“生前遗嘱”制度实行的前提保证，具有事前规避风险、引导银行经营的作用，能够为银行的良好发展打好基础；同时，存保基金的存在也使得银行破产压力有所减少，能够间接应对金融动荡问题，应当予以合理完善。

第三，构建金融控股公司监管制度。依照2012年国际上发布的《金融控股集团监管原则》来理解，金融控股公司主要指在不低于两个金融领域提供实质性大规模金融服务并对附属机构有控股或决策性影响的金融集团。实际上我国早在2002年就开始了金融控股公司的试点，但当时国内金融市场还很“青涩”，且以可信赖的金融集团为范本，故尚且看不到金融控股公司背后所蕴藏的风险。而当下网络金融状况复杂，以BATJ为首的金融控股集团借用自身社交⑤BATJ，包括百度、阿里巴巴、腾讯和京东。、购物等平台将金融联系起来，拓展了低线城市市场，加快了金融市场消费，但也暴露了不少问题。

在我国“分业监管”时期内，由于金融控股公司及其控股下的金融机构业务涉及众多领域，故不同行业监管标准难以同时协调，所以在金融控股公司领域的监管一直较为混乱。而金融控股公司掌握着数家金融机构，它们的集合对金融系统有着不言而喻的影响力。如果对它们的监管不到位，“生前遗嘱”就容易沦为充满虚假与风险的白纸。在中央释放出要加强金融控股公司监管的信号后，京东金融等互金巨头纷纷宣布将来淡出金融业务——无“束缚”的金融控股公司套利程度可见一斑。

虽然当前有“意见”提出要建立金融控股公司或集团的统计、监测制度，但由于其仅提纲挈领地描述了大致方向，故仍缺乏可应用性⑥《国务院办公厅关于全面推进金融业综合统计工作的意见》，发布于2018年04月09日，详见于中华人民共和国中央人民政府官网，访问链接：http://www.gov.cn/zhengce/content/2018-04/09/content_5280995.htm.。

第四，建立商业银行破产制度。“生前遗嘱”制度包括“恢复”与“处置”两大方面内容，而在“处置”过程中，最重要的则是“救助”与“破产”；而在“破产”领域，我国主要以《企业破产法》及其司法解释等规定支撑着我国各类企业的市场退出程序[3]。《商业银行法》等法律法规虽也涉及，但“原则性”规定较多，实操方面并不理想。重要的是，《企业破产法》关注个体，而商业银行作为我国重要的金融机构，其破产问题涉及广泛的社会利益甚至整个金融系统稳定的问题；一般破产程序注重“效率”，而商业银行破产问题则要着眼于实质性的稳定。因此，关于金融机构破产的特别立法就显得很有必要。

（二）本土化程度不深

“生前遗嘱”作为舶来品，其包含的要素、监管监测指标等内容与各国国情的契合度对于该制度的“功效”有着重要影响。而我国目前推进“生前遗嘱”制度进程中，尚存在指标合理性不足、准入门槛“一刀切”等情况。

第一，指标合理化的问题。当下我国金融监管立法与实践普遍偏向严格，对防范金融风险的作用也更加明显。然而高指标限制似乎对于银行整体发展不尽合理，以《商业银行流动性风险管理办法》第三十七条、七十二条、七十三条为例，简单地以2000亿元人民币为标准来划分两种指标适用情况⑦流动性风险监管指标包括流动性覆盖率、净稳定资金比例、流动性比例、流动性匹配率和优质流动性资产充足率五个指标。资产规模大于等于2000亿的商业银行适用流动性覆盖率、净稳定资金比例、流动性比例和流动性匹配率四指标；资产规模小于2000亿则适用优质流动性资产充足率、流动性比例和流动性匹配率三指标。此外，经过银行业监督管理机构的批准后资产规模小于2000亿的商业银行可适用流动性覆盖率和净稳定资金比例双指标。，易造成指标宽严“断层”问题。“2000亿”标准与2018年排名五大行资产规模末位的交行和世界第一位的工行分别存在93311.71亿元和274995.40亿元的资产规模差（根据表1可知）⑧排名来源于《The banker》，世界Top1000银行排名前五名中，中国的商业银行包揽前四，中国工商银行占据首位，访问链接：https://www.thebanker.com/Top-1000.；而2018年民营银行单体资产规模最高为2200.37亿元的微众银行（表2）⑨根据各民营银行2018年资产规模数据对比，虽然其中福建华通银行、吉林亿联银行、江苏苏宁银行和武汉众邦银行四家银行的资产数据无从获取，但从营业时间早晚、发展势头等原因可以合理认为微众银行目前为资产规模最高的银行。，在新“风险管理办法”实施的元年就已迈过“2000亿”门槛而需适用四指标⑩《商业银行流动性风险管理办法》发布于2018年5月23日，实施于2018年7月1日。根据微众银行年报可知，其资产规模于2017年和2018年分别为817.04亿元和2200.37亿元，则2018年内微众银行即需适用四指标监管。。而此时，民营银行的发展尚不能说已迈向成熟，甚至还时有亏损情况出现（表3）[11]如表3所示，其中下划线部分即为五家首批获批营业银行增长率为负的数据。除此之外，其他12家后获批开业的银行中可获取数据的部分银行如四川新网银行和威海蓝海银行2017年也存在亏损现象。从整体上看，我国民营银行发展状况向好，但也应看到其发展道路依然不平坦。。通过表1与表2的对比可知，发展势头最为强劲的微众银行不足交行资产规模的零头之多，可见该四指标下的“平等”适用似乎并不平等。可以说“2000亿”标准对于中小银行并不友好，且该标准以上仍缺乏缓冲标准来适度维护刚迈过“2000亿”门槛而适用新指标但资产实力仍然不足的商业银行的公平竞争权[4]。此外，仅达到一次“2000亿”门槛就不可逆地适用四指标[12]根据《商业银行流动性风险管理办法》可知，资产规模首次达到2000亿的商业银行次月起无论其资产规模是否仍旧维持在2000亿以上，均适用四指标。，其合理性也有待验证。

表1 2018年五大国有银行资产规模统计

表2 五家样本民营企业资产规模（亿人民币）统计

表3 五家样本民营企业资产规模增长率（%）统计

第二，民营银行准入门槛问题——是否必须订立“生前遗嘱”。对于该问题，国内学者尚未形成统一意见。依笔者之见，民营银行是否需要订立“生前遗嘱”非单纯的肯否问题，而应具体问题具体分析，用发展的眼光来看待“生前遗嘱”制度的应用。可以预见，民营银行未来也会成长为系统重要性银行，因此，民营银行在一定规模时订立“生前遗嘱”亦是必要之事。而当下为何政策严格？原因在于，一方面，我国银行业利润相当可观。2018年我国商业银行业净利润达1.83万亿元，其中五大行净利润已过万亿，常年雄踞各行业利润榜首[13]2018年五大行净利润总额远超“两桶油（中石油和中石化）”和“五大房地产（碧桂园、中国恒大、融创中国、万科和保利地产）”利润总和，称其为“银行坐着就把钱挣了”也不为过。详情参考：中国经济周刊，“五大行的万亿利润来自哪”，访问链接：http://www.ceweekly.cn/2019/0415/254769.shtml.。民间资本有利益动机。另一方面，存款保险制度的不完善性、金融破产方面立法的空缺，亦导致难以高程度开放银行业的“闸门”。如无严格事前审查和“靠谱”的处置计划作为“过滤器”，社会认为民营银行易导致道德风险和逆向选择等问题也无可厚非。同时，由于我国对于银行业没有统一而系统的信息披露平台、银行信用评级体系的不完善性等原因，社会公众对新生群体“民营银行”存在不安全感，让民营银行伴随“生前遗嘱”出生也是为了释放安定信号。

民营银行发展到一定规模时，“生前遗嘱”应当是必要的制度准备，但作为前期来说，民营银行资本弱小，并无系统影响力，本不应该制定“生前遗嘱”，迫于我国客观情况而不得不暂以“生前遗嘱”代替尚未完善的法律制度。

（三）金融系统信用体系建设有待完善

“社会公信力”对于金融来说，起着基石的作用，要想促进“生前遗嘱”的顺利推行及商业银行的良好发展，就需要关注“信用信息”问题。“生前遗嘱”中很重要的一部分内容即信息披露与监管。我国当前建有“金融信用信息基础数据库（以下简称‘金信数据库’）”，然而根据《征信业管理条例》可知，该数据库主要使用者是金融机构，通过金融机构收集企业和个人信息，汇入数据系统，形成庞大的数据库，供信息主体和授权人以及国家监管机关查询，由此可以起到防范金融风险的作用[5]。然而金信数据库数据的功能主要还是帮助商业银行辨别客户信用问题，保证信贷交易的安全合法等问题；但其对于个人或企业对商业银行的相关信用信息进行查询的服务并不到位，原因或许与当初并未向民营资本开放银行业大门、而国行享有政府担保因此难以发生信用危机等原因有关。然而随着当下金融经济的深入发展，民营银行的加入，社会公众对银行可披露信息的细致查询也成了不可或缺的正确投资消费手段以及社会监督的重要内容。

目前对于商业银行信用信息等数据查询通道分散于国家市场监督管理总局的国家企业信用信息公示系统、国家发展和改革委的信用信息查询系统、新华社的中国金融信息网等电子平台，不够系统全面且存在信息不一致等现象，不利于征信透明化、解决金融信息不对称等问题。

此外，关于商业银行的“信用评级”问题，目前在国际上，银行信用评级长期被国外机构所垄断，由于中西立场、理论思维等存在不同，国际信用评级机构与我国中诚信、大公国际等信用评级有着较大区别。另外，信用评级的“顺周期性”也会加大对国内商业银行的信用评价偏差值。基于此，是否需要对我国商业银行信用评级手段及方法进行完善值得思考。

三、商业银行“生前遗嘱”法律制度完善构想

我国商业银行“生前遗嘱”存在的问题，将直接影响该制度在我国的健康发展，不利于商业银行金融风险的规避与化解。我国商业银行“生前遗嘱”制度亟待从立法保障、本土化推进、金融征信体系建设等方面进行完善，从体系和市场环境等方面给予其有力支持。

（一）完善立法保障

第一，“生前遗嘱”框架性法律建设。针对商业银行“生前遗嘱”制度低效力位阶问题，应当在未来几年内结合“生前遗嘱”推行情况，尽早将其纳入“法律”效力层级写入《商业银行法》或者进行单独立法，对其概念、原则、规则等做出明确规定，为各监管机构和商业银行提供方向性指导。当然，应该明确的是，“法律”层级立法应统筹协调其他法律法规，形成配合，如在《商业银行法》中加入银行对监管机构“生前遗嘱”审核结果不服的行政复议权及起诉权等等，从而从整体上协调该制度的实施，起到统筹全局的作用[6]。

此外，《中国人民银行法》、《银行业监督管理法》等制定较早的法律也应适时进行完善，如明确央行对银行业的“宏观审慎监管”作用，从时间和空间双重维度进行监督，与各监管机构“微观审慎监管”相配合形成综合监管，防范系统性风险。

第二，完善存款保险制度。其一，尽快建立“存保基金管”并赋予其更高的独立性。当下国务院并未确定存保基金管，而是由央行暂行管理任务，不利于剥离“政府担保”观念；存保基金管的建立更能彰显政府金融中立的决心。此外让存保基金管拥有法人地位，能够通过市场化机制更加有效调动存保基金管的监督积极性。其二，明确介入时机。存保基金管的监管可通过与资本充足率等内容相挂钩，以资本充足率、核心资本充足率等为标准，对处于何种程度的充足率区间内的商业银行可采取提高保费手段，何时又能强制接管甚至强制破产清算等，这些触发时机的明确能有效提高存保基金管的监管效率。其三，建立共保机制。我们在充分肯定50万元保额达到99.63%保险覆盖率的基础上[14]人民网，国务院法制办、中国人民银行负责人就《存款保险条例》答记者问，访问链接：sn.people.com.cn/n/2015/0331/c190216-24340608.html.，亦应适当考虑剩下的0.37%的存款人的合法权益，不能因其合法利益为少数就弃之不顾。故可建立弹性共保机制：50万以上存款金额的存款人可选择或不选择是否要对50万元以上存款金额入保，以及适用档次。如果愿保50万以上存款金额，可由银行从其存款中代缴超额部分存款保险费，银行仍负责50万及以下的保费出资，由此形成共保机制，充分维护存款人合法权益。

第三，完善金融控股公司监管立法。建立央行进行母公司宏观监管、各监管机构进行子公司微观监管相结合，金稳委统筹协调的综合监管模式，强化对金融控股公司的全面监管，从人事、信息、交易等方面建立“防火墙”，杜绝两头任职、信息不透明、关联交易等问题。此外相关政府机构还应关注跨境金融控股公司的监管问题。由于香港虚拟牌照的开放，京东、阿里等互金巨头纷纷挺进。香港作为国际重要金融中心，在此进行资金集散并将业务拓展到海外，其拥有优越的地理和政策环境，将来跨境金融将更加活跃。因此，监管机构有必要和金融控股公司海外业务所在国监管当局建立合作，协商规范双方监管范围和处理方式，促进金融控股公司的全面监管。

第四，构建商业银行破产制度。具体涉及到明确破产标准、破产主体申请的资格认定以及构建以行政方式为主导、以司法方式为辅助，结合多方力量的破产模式等问题，本文此处不再详述。

通过以上制度的配合，有利于使“生前遗嘱”制度脱离“光杆司令”的尴尬境地，从事前到事后形成全面的监管与处理流程，促进银行业及金融体系健康发展。

（二）推进本土化进程

第一，完善相关指标，提高合理性。针对前文列举的以“2000亿”为标准而区分指标适用的问题提出如下构想：资产规模在2000亿人民币以下的商业银行必须适用优质流动性资产充足率和流动性匹配率双监管指标；首次达到2000亿人民币及以上但未能在三个月内平均资产规模保持在2000亿人民币以上的，除适用上述两监管指标外，流动性比例同时列为监测指标；而达到2000亿资产规模值同时三个月平均资产规模达到2000亿人民币及以上的，应适用流动性覆盖率和净稳定资金比例双监管指标。同样，可增设5000亿人民币一档来逐步应用四指标，达到较为全面的指标监管[15]商业银行资产规模首次达到5000亿人民币但未能在三个月内平均资产规模保持在5000亿人民币及以上的，除适用流动性覆盖率和净稳定资金比例双监管指标外，流动性比例应列为监测指标；而达到该资产规模值且三个月平均资产规模也达到5000亿人民币及以上的，应当适用流动性覆盖率、净稳定资金比例、流动性比例和流动性匹配率四监管指标。。另外，是否可以在万亿关卡针对我国大型银行适用更严格的指标，也值得进一步探讨。

而针对银行资产规模掉档问题，动态的监管标准会更有利于缓解监管不适配问题，即如果银行资产规模因经营原因、客观政策变化等原因不再满足更高档的监管要求，应允许银行向监管机构申请予以调换指标档位，避免监管的“顺周期性”[7]。

这样做的好处主要是能为中小银行提供更为简单有效的监管指标，降低统计复杂度和指标压力[16]如“流动性覆盖率”与“优质流动性资产充足率”两个监管指标，后者是对前者的简化，更加地清晰易统计，更加适合中小银行所能承担的监管压力，详情可见“中国银行保险监督管理委员会有关部门负责人就《商业银行流动性风险管理办法》答记者问”，访问链接：http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/25B3C86825D346FA82A1BFD5DEDB770C.html.；同时提供指标换挡的缓冲及动态指标调整机制，有利于减少中小银行尤其是民营银行的资金调配难度，不至于出现大型银行“轻松”满足指标水平，小银行却“愁眉不展”的情形。

至于其他指标当然也有可挖掘性，如“修正后的社会融资余额”指标[17]根据MBA智库，“社会融资余额”也称“社会融资规模”，是指一定时期内实体经济从金融体系获得的资金总额，访问链接：https://doc.mbalib.com/tag/社会融资规模。而“修正后的社会融资余额”则指剔除掉“未贴现的银行承兑汇票”“股票融资”的社会融资余额，详见杨新兰.基于风险视角的商业银行资本监管研究[M].福建:厦门大学出版社，2018：10.，虽然没有实际数据可供分析论证，但应提倡国内已有指标的创新研究与论证工作。

第二，民营银行“生前遗嘱”的“弹性”门槛与强制认定。“生前遗嘱”制度的初衷在于约束系统重要性金融机构，我国民营银行刚开始真正的独立生存活动，资产规模极为渺小（见表4），并不能完全承受为系统重要性银行身定做的枷锁的沉重，然受限于相关法律制度的不完备、“隐性担保”深入人心等原因，才导致当下“畸形”现状。

表4 2018年五大国有银行及民营银行总资产规模统计

基于客观情况，可以采用折中方式调和民营银行发展的渴望与加强监管防范的风险两者之间的矛盾，从法律制度入手，逐步完善制度保障，引导金融系统趋向良性发展。而存款保险条例的事前监管与金融破产制度的事后保障则是民营银行减缓压力的重要法律制度[8]。不限于当下，而在于未来的一段时期，当两制度走向完善成熟，民营银行的设立无需以“生前遗嘱”作为“准生”要件，而是成为一个“弹性”选择：希望且有自信走“先手棋”的民营银行可选择在申请时或成立后一段时间内提交“生前遗嘱”。这个选择应当是不可逆的，否则容易给监管机构增添负担，且频繁的可变性容易增加金融风险的不确定性。

与此同时，应有硬性规定来保障“生前遗嘱”在发展规模壮大的民营银行身上的实施，如设置“区域重要性银行”指标，用以评定民营银行的区域影响力。通过各民营银行的资产规模发展状况来进行年度评估，符合“区域重要性”的则要求该银行在规定时间内提交“生前遗嘱”，无正当理由不服从行为将面临一系列处罚措施[9]。

第三，结合技术手段加强信用信息体系建设。随着金融经济的发展以及科学技术的进步，“Bank4.0”或将在未来十年内到来。在大数据的时代，掌握信息就是掌握时代的脉搏。商业银行当前对客户的风险评价正在向“过程型数据”转变，同样地，监管机构对于商业银行的监管也应当注重其过程监管。因此对于前文所述的信息披露与监管问题，结合当下信息技术全面系统地完善金信数据库不失为一种好方法，其中值得利用的技术就有“区块链”。

区块链，简言之就是一个没有专门数据存取中心而是通过链接点进行信息存取、交流的技术方式[10]。通过该技术的运用，能够让信息进一步实现自由化传递和便利查询等服务。

基于此，可利用区块链技术建立与现有金信数据库互联互通的区块链金融信息系统。一方面，由国家通过金信数据库在各地方分设节点，由各银行接入该节点，由国家赋予其读写权，进行客户交易信息、信用信息采集等日常工作，后经过数据筛选过滤，保留客户隐私等秘密信息，共读基本信用信息[11]；另一方面，则由各银行在架设区块链时同时向存保基金管、地方监管平台和国家监管平台等负有监管职责的机构或平台分设节点，利用“非对称加密授权”为监管机构提供银行经营信息的只读权，以及行政审批、处罚等的写入权，用于监管机构对银行的过程型监管。同时，整个信息流通应当设立合理的“共识机制”，例如：银行对自身资产规模统计数据的上传有效与否应当以是否经地方监管平台节点确认等方式为上传确认条件。通过类似的机制措施能够保证数据真实性、可靠性。最后，整个数据的流通应当允许社会端口的进入，当然端口接入处应当设置有“过滤器”，保证商业银行的商业机密等信息不被读取或窃取等，这也是利用了非对称加密授权技术，即：信息本是公开的，但无关人员只能被授权部分读取。