移动互联网企业并购的财务风险防范——以陌陌科技并购探探为例

闫丽珍

(兰州财经大学 会计学院，兰州 730030)

一、引言

企业并购通常包括兼并和收购两层含义，是企业进行资本运营和规模扩充的重要形式。近年来，随着移动互联网的广泛应用，我国的移动互联网企业也相应增多。由于新兴移动互联网企业发展参差不齐，规模较大、资金比较充裕的企业在市场上占有主动优势，通常成为并购的一方。而规模较小、发展较慢的企业只能成为被并购的一方。

从饮食行业饿了么并购百度外卖，到网购企业京东并购1号店，再到“网络红娘”世纪佳缘并购百合网，移动互联网企业并购范围在不断扩大。这些并购事件，推动了移动互联网行业的发展，更对企业的经营发展、业务转型以及创新升级起了很好的推动作用，但是并购行为为企业带来发展红利的同时，财务风险也逐渐凸显。如何有效地防范化解并购中出现的财务危机，使企业间并购活动能够顺利开展，已成为近年来学者关心的问题。

李阳一认为企业通过并购可以形成规模的快速扩大，从而提高自身的承担风险的能力和市场竞争力，但企业也可能由于资金供应不及时导致并购过程中出现破产的情况。企业通过并购取得被并购企业所有权，进而整合公司间的资源，以实现资源配置的价值最大化[1]。宋雨珊认为互联网行业的并购呈现出独特简洁的并购特征[2]。庄群认为企业并购成功的关键在于财务方面整合的合理性和适用性，企业并购后期整合过程中如果引发问题将会影响企业后续的正常经营[3]。曹晶洁认为财务风险将会存在于并购活动的全过程，并购风险管理就是对企业并购中可以预见的财务风险进行甄别、度量和防控的活动。在并购前期通过对企业整体情况使用财务管理指标分析来降低并购财务风险进而减少后期的损失[4]。Healy指出企业并购的财务风险范畴包括没有达成交易的并购失败、并购后股东财富没有达到预想目的、并购后企业运营入不敷出和并购整合过程中费用支出剧增等风险[5]。赵云芳等认为并购中任何一个环节出现问题都会导致企业财务风险加大，进而造成并购的失败[6]。

二、公司背景及并购成因

(一)公司背景

并购方陌陌是2011年推出的一款移动视频社交APP，主要是通过图片、视频、语音、文字来向附近的人展现自己，进而通过自身所在位置建立一种真实、有效的社交关系。陌陌科技在2014年于纳斯达克完成上市。被并购方探探于2014年通过上线苹果和安卓两种终端版本，基于人工智能自动推荐、多方互动的社交APP。2018年2月23日，陌陌科技公布宣称，将通过换股与结合现金的方式收购探探百分之百的股权。

(二)并购成因

基于目前市场上的并购需求理论可以得出，并购动力一般来源于两部分：一点是基于股东财富最大化的需求；另一点是由于市场竞争的巨大压力。在上述两点主要动因的驱动下，陌陌和探探达成合约。促成本次交易达成的主要原因有以下几点。

1.寻找新的增长点

陌陌科技自成立以来依托互联网快速发展的红利通过直播使其营业收入高速增长，但在2017年下半年开始逐渐放缓，一方面是由于之前过于依赖直播获取收入，另一方面是市场上同种类的可替代品增多，使得企业竞争加大。陌陌科技在2017年第三季度财务报告中显示，其直播收入达3亿美元，占营业收入的大部分，与此同时，视频直播的用户支付数持续三个季度无明显增长，因此，陌陌科技需要新的营业收入来拉动增长率。

2.用户构成

陌陌的用户男女比例为4:1，男性用户占比较高，而探探则接近1:1，相比同时期同种类的社交软件，能够实现用户性别的均衡，说明了探探对于产品体验以及产品持续性的重视。市场上反馈“探探的女性用户质量高”，并且探探还针对女性用户还做出了特有的防骚扰机制，这成为探探稳健发展的核心。

三、陌陌科技并购前期、中期及后期的财务指标对比分析

(一)并购前期、中期及后期总体情况分析

表1 陌陌科技并购前后总体情况(单位：亿美元)

陌陌科技在纳斯达克上市以来，市值一路飙升，在2017年12月31日达到50.43亿(见表1)。2018年对探探的并购完成后，陌陌科技的市值实现又一次飞跃，说明企业并购成效初显。从并购后期的企业发展来看，总体发展趋势逐渐回稳，市值回升。从表1中可以明显看到，此次并购探探为陌陌带来了大量付费用户，在并购中期以及并购后期，付费用户数相比并购前期，翻了四番。从营业收入和净利润可以看出，企业完成并购后增长势头明显放缓，企业经营逐渐归于平稳，这表明企业整个并购过程中能够将风险合理控制，没有产生财务风险。由于企业搭乘互联网发展的红利逐渐减弱，企业需要在并购后期从经营以及财务方面详细制定规划。

(二)并购前期、中期及后期各项财务指标分析

表2 陌陌科技并购前后财务指标(单位：%)

陌陌科技并购前后各项财务指标如表2所示。从表2可以看出企业并购期间现金比率处在较低水平，说明企业偿付短期债务的能力比较弱，存在一定的财务风险，但是在并购后期该指标上升，表明企业在并购后期，企业经营逐渐平稳，偿付短期债务的能力逐渐提高；企业并购前期及中后期速动比率都很高，已经远高于通常所认可的1:1，这表明企业偿付短期债务能力增强，但同时偿还短期债务的风险也逐渐加大。速动比率高也表明企业在现金及应收账款上占用资金过多，导致企业机会成本增大，是企业没有合理运用企业资源的表现。陌陌科技在并购之后资产负债率直线上升，利润也有上升趋势，但从总体上来说，利润提升幅度小于资产负债率的提升，那么这将会为企业带来负面效益，使得企业实际的盈利要低于负债的增长，会使企业的经营不稳定。从另一个方面来说，这也充分揭示出企业利用债权人的资金进行经营活动的能力变强，债权人的资金安全指数更高。如表2所示，企业的产权比率增大，说明企业有较强的偿还长期债务的能力，尤其在企业并购后期，企业总体财务结构渐渐趋向于高风险、高报酬，这就需要企业通过加强对财务风险的管理和控制，来保证企业经营平稳运行。

(三)并购前期、中期及后期各项业绩指标分析

通过对企业并购前期、中期及后期期间的经营增长、盈利能力、资产质量以及债务风险等经营业绩和努力程度等方面进行的综合评判，能够为投资者行使选择权提供重要依据。

净资产收益率通常反映所有者的投资回报率。如图1所示，净资产收益率在陌陌科技并购前后呈下降趋势，主要是由于净利润下降的同时，企业净资产在并购后呈不断上升趋势，表明企业并购后通过自有成本获取报酬的能力下降；并购后，企业总资产报酬率逐渐降低，主要是因为随着企业合并发生，企业总资产不断上升的同时，企业的利润总额却逐渐下降，造成企业运行效率不高，盈利能力变弱；企业资本积累率下降，表明企业对于资本的积累能力变弱，从长远来看，说明企业长期发展势头较弱。资本积累率的下降也表明企业在并购过程中没有有效地控制风险，导致企业资本结构发生变化，进而引起业绩指标的下滑，如果在并购后期能够将财务风险得以合理控制，有效规划经营业绩，相应的业绩指标能够更加合理优化。

图1 陌陌科技业绩评价指标

四、企业并购前、中、后期财务风险及防范

企业在制定并购战略时，要制定出详细的并购计划，本例中并购方陌陌想要扩大市场份额、提高自身的市场竞争力，通过并购不仅可以减轻压力也能做到强强联合，因此选择了探探作为并购对象。针对并购过程出现的战略规划、财务管理、盈利能力等方面的问题，从并购前期、中期、后期三个阶段将企业面临的风险详细分析并提出防范建议。

(一)并购前期财务风险及防范

并购方在并购之前对被合并方的企业价值进行评估很重要，合理的估值才不会造成并购方的财务浪费，由于并购中需支付大量费用，紧紧依靠企业自身的融资是不能完成的，目前非上市的移动互联网企业大多依靠VC/PE融资，如文中所述探探就使用这种融资方式。因此并购方在选择融资方式时需要谨慎防范融资风险，在并购前期将面临估值风险和融资风险。

(1)估值风险。并购方要对被并购方的整体价值确定合理价格。价格受行业特征、市场竞争及一些主观因素影响，若被并购企业价值被高估就无法发挥并购的协同效应，无法达到并购方的目标，从而加大并购难度。价值评估将直接影响后续并购的定价，如果前期评估价值过低将会增加后期达成协议并购定价的难度，进而会延迟并购时间，甚至会造成并购失败；如果前期评估价值过高会提升后期的并购定价，造成公司资源的浪费，提升公司的并购成本[7]。

估值风险防控需要在全面了解目标企业的资产、经营、盈利等情况的基础上进行，通过分析被并购方的优势和劣势，根据并购计划制定财务风险防控策略。并购前期，还要具体审核被并购方提供的账单账目以减少后期并购的经济损失。这一风险防控环节的重点是选择合适的估价方式、制定合理的估价流程、进行科学合理的估价。这一环节的并购财务风险防控必要时可以聘请第三方机构进行相对公允的评估，本例中，华兴资本为此次并购的财务顾问。

(2)融资风险。并购中需要巨大资金，企业通常选择的融资方式主要有集团内部自有资金、外部第三方资金和股权融资。企业自有资金较易获得，且取得成本低，但是这类资金往往不能满足企业大额资金需求，更支撑不了整个并购过程所需要的资金。而外部融资可能会稀释股东的控制权，并且获取门槛较高、审批较严格。

并购前期的融资风险防控主要在于选择适当的融资渠道和制定合理的融资计划。在明确整个并购资金需求和时间进度安排上，根据并购需求、并购级别以及并购前期谈判时的要求，选择与之匹配的融资方式。

(二)并购中期财务风险及防范

企业在并购中期，如果企业的资金流得不到及时供应或者支付方式出现问题，就会引发融资风险和支付风险。

(1)融资风险。当企业使用现金支付时，由于现金流出过多，较易造成内部的资金流动性降低。一般情况下，收购方很少使用自有资金，而对于企业外部获取的融资，企业还将面临偿还资金的问题，选择资金融入时期也很重要，过早融入资金会造成资金闲置，浪费企业资源，加大企业运转成本，因此，要根据并购业务的进展合理地选择融资的渠道和时间。

在这一阶段，要考虑选择单一支付方式还是多种支付方式组合，这与前期谈判紧密相关。只采用单渠道的融资存在很大风险，尤其在并购中期，不合理的融资可能导致资金流的中断，无法达成并购，同时使企业自身经营也出现问题。因此，企业应当充分利用多种融资渠道进行融资，这种模式的优点是灵活多变、可融入资金量大，缺点是操作较为复杂，需要提前设计好融资方案才能保证并购前期业务洽谈有序进行。

(2)支付风险。并购中期，支付过程能否顺利进行，支付方式能否达到被并购方的要求将会直接影响并购进程。并购方应当结合自身的财务状况选择适于自身和被并购方都接受的支付手段。如果并购方现金充足，可以选择现金支付，从而实现快速并购；如果并购方的资产负债率低而且筹资能力强，可以选择发行债券的方式，达到杠杆收购的目的。如果并购的规模比较大、财务风险也很大，那么并购方可以通过换股的方式促成并购。在本例中，陌陌科技选用了换股结合现金的方式进行并购。企业应在选择支付方式时考虑到被并购方的相关利益，合理对待自身的财务水平，能够对被并购企业正确估值，来选择适合自身的支付方式。

支付风险的防控主要是选择合适的支付方式、制定科学的支付计划和及时监控资金动态。在明确并购需要的资金总量和并购支付时间之后，根据资金量的大小、支付时间的长短和合同对支付方式的要求，选择相匹配的支付方式，在限定的时间内将所需的资金支付到位。

(三)并购后期财务风险及防范

并购后期，并购方通过将被并购方的财务活动与自身整合，为并购双方建立有效沟通的财务机制，来保证并购后期双方能在共同的财务制度下高效运行，也使并购后的企业能够平稳有序经营。在这一时期，主要涉及财务管理制度、内部现金流的管控以及负债方面的整合。

(1)财务管理制度整合。由于双方在并购前财务制度有所不同，那么并购方如何将被并购方的财务制度与自身结合起来很重要[8]，并购方只有通过在彼此制度上取长补短，才能使并购后的企业快速成长。本例中陌陌和探探属于同一行业内的公司，因此探探的财务制度很大程度上与陌陌匹配，为企业实现内部财务制度整合助益。

(2)现金流控制整合。企业现金流涉及到企业运用资金质量的高低，通过有效处理企业之间流动资金与流动负债，以及基于并购双方对现金流的控制和管理能力的不同，有效协调双方的现金流出入是企业并购后期需要重点解决的问题。

(3)企业间负债的整合。被并购方实际的负债规模以及负债结构是并购方财务整合后期需要关注的内容，假如并购双方能够取长补短，就可以形成规模效应，进一步提高管理效率。再加上并购前期并购方为了支付并购价款已经有大量负债，若不能很好地管理并购以后的负债，会引发极大的财务风险。

财务整合是保障并购业务能够实现盈利能力的关键步骤，并购方需要制定科学的衔接制度计划，合理安排人员，保证被并购方顺利并入。在并购后期需要详细审查被并购企业的财务管理制度、资产结构和资金流动，据此来制定整合方案。这一环节的并购财务风险防控需要在考虑被并购企业的实际情况的基础上，制定与并购方财务管理制度相一致的调整方案，并采用适当的形式推进财务整合，保障组织结构的调整和人员岗位的调整有序进行，最终在计划的时间内完成整合任务并能有效预防财务风险。

五、结语

企业想要不断发展、壮大，并购是个不错的选择。文中陌陌科技通过对同行业企业探探的并购使自己的营业收入找到了新的增长点，也使陌陌科技在并购中期及后期市值获得了快速的增长；陌陌收购探探是2018年的并购案例中比较成功的一个，这也与并购方并购前期、中期及后期所做出的努力相关；并购期间会出现大规模的调整，容易产生较大的财务波动，进而引发财务风险，在并购中有效防范财务风险，提前做出合理的并购计划和预警分析模型，防范于未然。