建立联合制农商行是省联社改革的现实选择

廖有明 易伯明 许伟 徐尊为

党的十九届四中全会提出了“健全具有高度适应性、竞争力、普惠性的现代金融体系”的任务。这里讲的高度适应性就是金融组织体系要适应生产力的发展要求，农商行设置要适应农村生产力的发展要求。2020年中央1号文件提出要深化农信社改革，坚持县域法人地位。至2019年底，全国30家省级联社中（西藏未设农村信用社），北京等4个直辖市和湖北、江苏、湖南、宁夏等8个省已实现辖区县农信联社全部改制为农商行，其余省、自治区辖内多数县农信联社亦改制为农商行。随着县农商行公司治理的逐步完善，省联社体制的不適应逐渐显现出来。近几年，围绕省级联社体制改革，监管机构和农信系统一直在探求具体改革路径，曾提出过若干种方案。最近，我们选择湖南某县农商行（以下简称“A行”）调研，通过分析湖南省联社与A行在人、财、物及党建等工作的管理关系，着眼于促进县盟市农商行（以下简称“县农商行”）高质量发展，降低改革震动，防范金融风险，认为在诸多改革方案中，将省联社改造成由省政府和各县农商行参股的省农村联合商业银行有限责任公司（以下简称“省农联 行”），既符合中央和监管部门的政策要求，操作性较强，也能够获得绝大多数县农商行员工的认可。

A行基本情况

A行由县农信联社改制成立，下设21个支行，8个分理处，机关有13个部门;全行现有员工267人，其中正式员工260人，劳务派遣7人。截至2020年2月未，A行各项存款为48.2亿元，较年初增加3.16亿元;贷款余额为26.27亿元，较年初增加0.68亿元;存贷款余额分别占当地银行业金融机构存贷款总额的25.4%和21.29%。此外，A行在全省农商银行的排名居于中等水平，2019年三季度，A行在全省102家农商银行等级评定中评为四级，绩效等级为C++。

目前省联社对A行日常管理的内容

为了落实国发〔2003〕15号文件的部署，2005年5月湖南省人民政府依据原银监会《农信社省（自治区、直辖市）联合社管理暂行规定》，报经批准成立了省联社，省政府比照正厅级单位对省联社进行管理。同年9月，省委组织部批复同意设立省联社党委和纪委。省联社对全省102家各县市农信社联社履行“管理、指导、协调、服务”职能，并对党的组织实行系统领导和管理。

管理县农商行领导班子和党的组织

省联社依法接受原银监会以及其他有关部门的监督管理，对全省农信系统领导班子和党的组织实行系统管理。

管理人事编制

董事及高管人员提名。省联社对于符合条件的人员，组织考察、笔试、面试，并进行经济责任前置审计，审计通过后进行公示。经公示无异议后征求所在县委组织部门意见，并要求函复。收到复函后，省联社行文任命党内职务并提出董事、高管人员人选提请股东会、董事会做出决定或决议后报监管部门核准任职资格（监事长为审查），监管机构批复前属于“代位履职”。省联社实际上掌控了县农商行董事、高管人员人事任命权。

管理员工编制。自2006年开始由省联社统一组织笔试，面向社会为县农商行招聘员工，至2019年，省联社共为A行招录员工100人，占现有在职员工的38%。从2020年开始，省联社下发指导意见，确定正式招聘指标，由县农商行自主招聘正式员工和劳务派遣制员工。

管理董事长和其他高管人员培训。县农商行董事长、行长由省联社统一组织，2019年分批在清华大学等著名高校轮训;监事长、副行长也由省联社组织，2019年分批在湖南大学等省内高校轮训;中层干部由市办和县农商行自行组织，2019年在当地市（县）党校培训。

负责经营绩效考核

目前，省联社对县农商行进行经营等级、绩效等级和高质量发展考核等三项考核。

经营等级考核。省联社2009年印发了《湖南省农村商业银行等级评定办法》，具体内容包括资本充足率、拨备覆盖率、不良贷款率、成本收入比、客户集中度、流动性比例、资本利润率、资产经营利润率、人均经营利润、人均日均存款、存款应付利息等共11项、12类指标。经营等级共分为9级，1级为最好，9级垫底。A行在2019年的经营等级考核中被评定为4级。

绩效等级考核。2010年，省联社印发了《湖南省农村商业银行经营绩效考核办法》，具体包括业务发展、资产质量、经营效益、合规与案防、党建工作、社会责任等六大类考核指标。经营绩效考核分为A、B、C、D、E五个类别，每类细分为三个等次：为A++、A+、A;B++、B+、B;C++、C+、C;D++、D+、D;E++、E+、E。2019年，A行的经营绩效等级为C，居全省中等水平。

高质量发展考核。自2019年起，省联社对县农商行追加了高质量发展考核，具体考核指标分为3类、106项。考核内容涵盖财务、合规风险、信贷管理、市场拓展、支付结算、党群、电子银行、资金管理、稽核审计、安全保卫、办公室、人力资源等12个方面。据悉，省联社将从2020年开始对县农商行推出此项考核。

管理财务会计工作

薪酬管理。省联社印发了《湖南省农信社、农商银行工资总额管理办法》和《农商银行领导人员薪酬管理办法（试行）》，对县农商行的工资总额按年核定，工资由基本工资、绩效工资、激励收入三部分组成。2017年以前，对董事、监事和高管人员薪酬规定上限，最高不得超过全行平均工资的3倍;2017年开始，按照《农商银行领导人员薪酬管理办法（试行）》的规定，对董事、监事和高管人员先进行考核，根据考核结果确定薪酬额。按照省联社的考核结果，A行董事、监事和高管人员平均薪酬为本行普通员工平均薪酬的3.3倍。

费用管理。省联社通过下达年度综合费用限额对县农商行的费用进行管控。原来的综合费用由基础费用、经营等级挂钩费用两部分组成。现在需要在按经营等级确定综合费用总额的基础上，再根据当年绩效考核等级调整当年实际可开支的综合费用额度，主要涉及以下三个部分：一是基础费用，由省联社根据各县农商行辖内网点机构、人员、资产规模、经营收入等实际情况和费用管理要求核定;二是经营等级挂钩费用，需要依据经营等级评定结果，按照当年经营利润的一定比例确定;三是县农商行当年实际可开支费用总额，当年实际可开支费用总额=基础费用+经营等级挂钩费用×当年绩效等级挂钩系数。

据课题组了解，2019年度各县农商行向省联社缴纳的费用有两项：一是服务费。各县农商行按照2018年营业收入占全省营业收入的比重分摊2019年的服务费。根据A行实际营业收入，分摊后上缴的服务费占该行业务及管理费的1%左右。二是网络建设费。各县农商行分摊省联社信息科技中心和市州办事处网络中心建设费用，其中省联社信息科技中心占90%，市州办事处网络中心占10%。根据A行实际营业收入，分摊上缴的网络建设费占该行业务及管理费的4%左右。

固定資产购建管理。省联社对县农商行的基建、装修、固定资产采购项目实行金额限额审批制。如一家资产总额在100亿元以上的县农商行，基建装修费在400万元以上必须报省联社审批，购建营业用房征地限于20亩以下，总部建筑面积限于8000平方米内、城区网点限于1500平方米内、乡镇网点限于2000平方米内。

管理资金运用

资金入股。省联社2005年成立时，要求各县农信联社入股10万～50万元不等，每股1元，每年获固定分红1万元。

结算资金。省联社要求县农商行按存款规模的0.5%向省联社存放结算资金，按日统计，余额低于0.2亿元时，省联社发出预警。比照缴存央行准备金利率付息，目前按0.72%的年利率计息。

流动性互助专项准备金（以下简称“互助资金”）。2019年，省联社要求各县农商行提留互助资金，数额按各行不同经营等级向省联社缴纳：1级至3级行按资产总额的0.5%缴纳;4级至6级行按资产总额的0.8%缴纳;7级至9级行按资产总额的1%缴纳。省联社对各县农商行不承诺支付固定收益。

约期存款。2016年以前，县农商行以约期存款方式向省联社存放一定数额的资金。2016年后，因存放其他同业机构的平均利率比约期存款高约20个百分点，各县农商行相继加入了银行间存放市场，资金运用方式更加灵活，收益更高，故约期存款方式已逐步被取代。2019年，A行该项业务无余额。

省联社曾对县农商行改革发展起到了积极作用

职能定位上，省联社是县农商行的“总管部”

农信机构是我国金融机构中法人数和人员最多、管理半径最长的机构。历史上，农信社经历了农业银行、人民公社、农业银行、人民银行管理的阶段，监管职责与行业管理混在一起，官办性质严重。2003年后由省联社统一承担起对县农信联社（现为县农商行）的日常管理职责，由银保监会实施监管，做到政府监管和行业管理分开。产权模式先后经历了小股份制、合作制、股份制等变化;机构上先后经历了未明确法人、乡镇和县市两级法人、县市一级法人的变化。省联社成立近17年以来，在联社党委的统一领导下，在监管部门的指导下，有计划、分步骤地推进县农信联社制定股改方案，通过引进战略投资者、化解历史包袱、强化公司治理、扎牢案件防控、培训干部、内控管理、搭建科技平台等工作，促进了县农商行法人地位、产权结构、市场定位等日益明晰，在支持三农、金融扶贫和发展普惠金融等方面起到巩固和拓展金融主力军的作用。

作用引领上，省联社是县农商行的“娘家人”

人员管理专业化。2005年省联社成立以前，县农信联社人员招聘管理混乱，存在写条子、打招呼、近亲繁殖、用人唯亲等行为。从2006年开始，省联社为全省各法人机构公开招录了第一批本科生员工1000人，之后每年招收约1000人左右。自此，人员招聘有标准，管理上正轨，保障了农信队伍的专业化、年轻化，优化了员工队伍结构。

科技建设集约化。省联社成立以前，县农信联社是一级法人、多级管理，核算系统各自为政，存款不能通存通兑。省联社成立后，科技建设经历了三次里程碑式提升：第一次是在2006年实现储蓄业务通存通兑;第二次是在2009年开发上线信贷管理系统;第三次是在2019年上线“新一代”综合业务系统。目前，全省县农商行的科技装备水平基本接近国有商业银行和股份制商行。

制度建设系统化。省联社成立后，着手建章立制，每年都要组织一次全面的补充、完善与更新，一年印二册，目前已制定十六部分、共109条制度，涵盖信贷、储蓄、资金等各个条线的业务制度，使县农商行业务发展通过制度固化，实现合规发展、有制可依。

优化股东遴选。在机构改革过程中，省联社按监管机构的要求，指导县农商行优化股权结构、引进战略股东，防止农商行被投机股东控制，发生套贷圈钱的行为。A行改制时资本金为2亿股，每股为1.85元。其中，法人股东共5户，占股比例为67%（其中当地政府入股20%）;自然人股东278户，占股比例为33%。

保障县农商行自主经营。省联社成立前，地方政府在人员安排、信贷发放等方面的行政干预较多，县农商行疲于应付。省联社成立后，实行垂直管理，弱化了地方政府的行政干预。曾经因行政干预出现的不良资产、乡镇“七站八所”贷款形成的损失等，都在改制过程中获得了当地政府的土地置换承诺，并分3年进行现金回购。如今，这一类贷款大为减少。A行所在地政府以土地置换方式承诺的改制资金，已于2019年底全部回购到位。

发展动力上，省联社是县农商行的“指挥棒”

加强了党建引领。县农商行遵循法人治理模式，将党委会作为重大决策的前置条件写入“公司章程”，把党的工作融入到经营管理工作中的各个环节，把党的政治优势转化为发展业务的助推器。A行通过调整基层网点人员，在所辖支行均建立了党支部，强化了党的领导。

加强了职能引导。如上文所述，省联社发挥垂直管理优势，对县农商行的人、财、物等方面进行全方位的管控。特别是在处理外部关系、争取政策支持等方面的努力工作，得到县农商行认可。

加强了统一管理。例如，统一县农商行名称，都统一成股份有限公司;统一了形象标识，确定了统一的单位标志、服务理念;统一产品研发，在全省开发了便民卡等。

省联社对县农商行管理的边际效应递减，改革管理体制势在必行

截至2019年末，在全国2100多个县旗市（县级市）农信联社中，改制为农商行的共有1478家，改制比例约为68%。其中，湖北、安徽、江苏、山东、江西、湖南、浙江、宁夏八省（区）和北京、天津、上海和重庆4个直辖市实现了全省（市）范围的改制。没有改制的696家县旗市农信联社也都制订了股改的时间表和路线图，具备条件时也将启动股改。相信过不了多久，1951年建立起来的全国的农信社将全部为农商行所替代。

对省联社的体制改革，要立足于适应发展县域经济。习近平总书记在關于县域工作的重要性方面有许多重要论述，指出：“县一级承上启下，要素完整，功能齐备，在我们党执政兴国中具有十分重要的作用，在国家治理中居于重要地位。”在我们党的组织结构和国家政权结构中，县一级处在承上启下的关键环节，是发展经济、保障民生、维护稳定的重要基础。古人云“郡县治，天下安”，今天亦是如此。县域治理最大的特点是既“接天线”又“接地气”。对上，要贯彻党的路线方针政策，落实中央和省市的工作部署;对下，要领导乡镇、社区，促进发展、服务民生。基础不牢，地动山摇，县一级工作做好了，党和国家的全局工作就有了坚实的基础。

县农商行是县级经济组织之一，是本县为数很少的法人金融机构，却在本县金融市场份额中多年占据龙头地位;它是本县纳税大户，对建立、巩固、平衡县级财政起着四两拨千金的重要作用;它对安置本县新增就业人口起着压舱石的作用。县农商行在本土经营了近70年，一代又一代的农信人生于此、长于此，足迹遍布本县的山山水水，熟悉人情社会和广大农民的处事方式，与他们结下了深厚的情谊。县党政都非常重视农商行的工作，为其改制和成长壮大创造了有利环境，把本县农商行亲切称为“自己的银行”和“老百姓的银行”。

中央在2020年1月印发的《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》（中发﹝2020﹞1号）中强调：“深化农信社改革，坚持县域法人地位。加强考核引导，合理提升资金外流严重县的存贷比。”坚持县农商行的法人地位，维护支农支小的市场定位是党中央的明确要求。省级联社体制改革要围绕落实中央的上述要求来谋划和实施，削弱甚至取消县农商行法人地位的体制改革方案既不符合中央精神，得不到县党政的支持，也代表不了县农商行及其员工的期望。

从调查情况看，目前省联社体制不适应县农商行的高质量发展，表现在以下几个方面：

省级联社成立之初的使命已基本完成

作为一种实验，省级联社成立之初，由省级政府授权省级联社对全辖农信社实行统一集中管理是必要的。当时的主要矛盾是农信社法人数量多、历史包袱重、财务状况差、粗放经营突出、金融风险积聚，客观上要求由省联社集中管理。现如今，随着各农信联社改制为农商行，省联社代表省政府以处置风险为第一要务的基础已经不复存在。省级联社已经完成了人民银行专项票据兑付金融出清的任务，县农商行公司法人治理也日益健全，省级联社继续实行高度集中管理就会阻碍县农商行的发展，所以，现在的省联社要放权，以体现生产关系变革适应生产力发展的要求。

固定资产构建项目审批流程过长

如省联社2019年的发文要求县农商行3年内对“三类网点”（危房、营业场地面积不足、居住环境不好）完成全面改造。2019年A行申请批准网点改造项目3个，但审批时间长、程序多、流程长，这3个项目从立项到工程竣工，历时一年有余。

对县农商行的信贷管控不切实际

省联社对县农商行的大额贷款发放，由过去的“审批”转为现在的“咨询”，虽是出于防控风险的考虑，但随着经济社会的发展，一些事实上强化贷款管理的规定已逐渐不再适应基层的实际情况：一是贷款责、权、利不对等。在县农商行贷款审批过程中，有第一责任人、包收责任人两类责任主体。同时，在信贷管理系统中，一笔贷款有调查人、审查人、审批人、第一责任人四类责任主体，责任分担比例难以量化，只是形式上整体分解100%的风险责任。在绩效考核时，按照信贷管理系统各岗位承担的风险比例计算绩效工资，但当出现信贷风险时，第一责任人实际上要承担90%以上的风险责任。二是贷款激励约束机制没有与时俱进。当前已不再是等客上门的年代，县农商行信贷业务需进行上门营销贷款，当某员工营销客户后，即便未参与调查、审查、审批等环节，但该员工依然会成为这笔贷款的第一责任人，承担90%的风险责任，造成了员工“怕贷”的思想，制约了贷款营销的积极性，这也是目前县农商行存贷比例低的重要原因之一。三是大额贷款咨询报备规定不符合法理。省联社是县农商行入股成立的，法理上是县农商行拥有对省联社的股东权益，而不是相反。自省联社成立以来，其对县农商行实行大额贷款审批和“咨询”管理的行为，不符合法理逻辑。例如，A行单笔贷款超过2000万元的须向市办咨询报备，超过2400万元的须向省联社咨询报备。

财务管理模式不利于县农商行业务发展

省联社目前被省财政厅列为省直厅级行政预算单位进行管理，而县农商行作为企业类别进行财务核算，两者体制不同，财务管理要求不尽相同。省联社按照自身的财务管理要求对县农商行进行相应管理，如省委对省联社巡视指出的问题，省联社要求县农商行一并整改，“上级得病下面跟着吃药”，无形中把县农商行带进了“行政类”财务预算管理圈，这就产生了两个问题：一是县农商行相对于其他专业银行优势不足，业务的发展需要投入大量的营销费用，而按行政财务制度则不被允许;二是某些县农商行原来的基础差、底子薄，经营等级和绩效等级偏低，按省联社统一的标准考核，不同地域、不同基础、不同规模之间的综合费用差异较大，难以从发展的角度产生正向激励作用。

存放省联社的资金风险权重高

当前，A行存放省联社的资金约占存放同业资金的3%。银监部门要求将存放省联社的资金按存放其他银行业机构来计算100%风险权重，这将影响到县农商行的加权风险资产、资本充足率等风险指标考核。此外，省联社没有获得经营金融业务许可证，现有的经营收入一部分是省联社成立时各县市农信联社（农商行）缴纳股金的投资收入，另一部分是集中的各县市农商银行存款开展同业拆借等投资收入，其本身并未经营存贷款等业务，组织收入无合规固定渠道，省联社存续缺乏可持续性。

对省联社体制改革的具体建议

企业组织形式有很多种，包括独资、合资、股份制和联合制（Cartel，卡特尔）等。其中，联合制也称“同业联盟”，是指生产或销售（经营）某一同类商品（服务）的企业为提升获客率、增加利润，通过在商品（服务）价格、产量（服务种类）和销售等方面订立协定而组成的同盟。参加这一同盟的成员在生产经营和权利义务等方面仍然可保持独立法人的地位。卡特尔联合的组织形式是卡特尔委员会。农商行系统的特点是法人多（全国有2千多个法人，约占全国法人银行业金融机构的1/2）、单个法人规模较小、处于城乡结合部、信息相对闭塞，为了在市场竞争中取得比较优势，省联社体制改革有走向联合、抱团取暖的内在要求。因此，为落实中央关于深化农信社改革的要求，为服务三农和促进乡村振兴提供金融支持，巩固和拓展保持农信系统在农村金融市场的主力军地位，保障省联社改革既积极又稳妥，在诸种拟议改革方案中，建议选择联合制。

維持两级法人不变

由省政府出资成立省农村联合商业银行有限责任公司（简称“省农联行”），成为真正意义上省政府授权进行行业管理的地方性金融机构。省农联行向监管机构申请银行业金融机构法人许可证和营业许可证，设立营业部，在省会（首府）所在市城区办理存贷汇等基础金融业务。省农联行与县农商行均为法人。县农商行具有独特的地缘、人缘优势，与当地经济联系紧密，承担着支农支小、金融扶贫、普惠金融、乡村振兴等农村金融服务的主要职责，若取消县农商行一级的法人制，实行以省为单位的一级法人制，既不符合国情，也不符合中央关于坚持县级农信联社法人地位不变的精神。根据有关专家的典型调查，多年来，从乡镇吸收的存款，仅有20%用于本乡镇。如果全省农联行一个法人，会加剧城市对农村资金的“虹吸效应”，势必削弱对城乡融合发展的信贷支持力度。

建立资本联结

根据各省区财力，由政府适量出资、同时将省联社成立时县联社上缴股金集中，一部分作为省农联行的注册资本，一部分转为向县农商行参股，建立以资本为纽带的经济联结。省农联行是县农商行遴选的“战略股东”，为县农商行“遮风挡雨”;县农商行的“三重一大”由党委会和董事会决定。省农联行和县农商行在经营管理上各自享有自主权利，县农商行的经营目标由以前的对股东、省联社均负责转变为只对股东负责，形成上小下大的宝塔形两级公司治理结构，促进县农商行做优、做强、做大。

省农联行要突出服务功能，办成集约型金融服务企业

省农联行要淡化行政管理职能，增强服务功能，对现有职能逐项梳理，将员工继续教育的教材的开发与培训、科技系统的开发和维护、服务产品的设计开发与创新、舆情监测及声誉风险管理等职能留在省农联行。省农联行成立党组性质的党委，协管各县旗市委管理农商行党委领导班子和其他董事、监事和高管人员。其余职能均移交给县农商行党委和董事会负责。

在经济发展史上，卡特尔委员会与行业协会同生同长。为了代表省辖各农商行的共同利益，争取在同业市场有一定的定价发言权，归口向相关部门反映县农商行的意见或建议，报经省政府同意，省民政局登记注册，省农联行可加挂“省农村商业银行联合会”牌子。联合会的职责和会务工作通过制定《省农村商业银行联合会章程》来做出安排。

省联社体制改革要因地制宜，避免“一刀切”。各省区农信系统资产规模、员工数量及素质、对农村金融服务满足度和地方党政的期待差异较大，各省联社具体选择何种改革路径，应充分尊重省和县政府、省联社、县农商行党委和员工的意见，全国不宜搞同一个模式，不设时限，不赶进度。

（参与撰稿的有廖有明、易伯明、许伟、徐尊为）

（作者单位：安徽农业大学人文和社会科学院，中国人民银行岳阳市中心支行）