结构性存款监管新规成效评估与优化路径

王宝杰 孙点婧

2019年10月，银保监会发布了《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》，结构性存款迎来了“严监管时代”。结构性存款在中国已有近20年的发展历史，为何在近几年突然出现爆发式增长，发展中涌现了哪些乱象，为何新规出台后规模下降却又在几个月后出现反弹，结构性存款发展的背后深刻反映了我国利率市场化改革、商业银行发展中存在的问题。

新规剑指结构性存款乱象

结构性存款并非新生事物，国外的结构性存款诞生于20世纪80年代，主要针对高净值客户提供理财服务。从2002年光大银行率先推出外汇结构性产品至今，结构性存款在我国已有近20年发展历史，但规模一直不大，产品设计与定价仍处于初级水平。

2018年“资管新规”出台后，银行保本理财业务退出历史舞台。对银行而言，其理财产品相较公募基金失去优势，资金开始分流;与此同时，银行在监管指标下背负了巨大的揽储压力，同业负债又受到监管限制，亟须新的“揽储利器”。对投资者而言，已经习惯了过去零风险的银行保本理财，短时间内难以转变投资理念与风险偏好，仍在寻求低风险、高收益的产品。在此背景下，结构性存款承接保本理财和协议存款，成为银行的新兴业务增长点，开始爆发性增长，随后出现了一系列乱象。

结构性存款爆发性增长背后的乱象

假结构盛行。结构性存款可以分为保本和非保本两种类型，保本型是将本金之外的利息收入用作期权投资，而非保本型是除了利息外，也动用了一部分本金用于期权投资。除极少数非保本结构性存款，结构性存款的最终收益由“存款本金+期权收益”组成，期权收益根据挂钩标的市场的情况而浮动。但实践中，银行为了加大揽储力度，增加产品吸引力，开始发行“假结构存款”。“假结构”主要有两种形式：一种是设置较高的保底收益，收益波动范围小，即不论衍生品是否行权，投资者均可获得较高的收益;另一种是将挂钩的衍生产品行权条件设置为几乎不可能触发事件，使结构性存款从名义上的浮动收益产品变为事实上的固定收益产品，本质上等同于利率较高的存款。

高息揽储推高企业融资成本。假结构之下看似是银行和投资者的双赢，但违背了投资者风险与收益一致的原则，使其继续依赖“刚性兑付”，难以形成正确的风险意识，也引发了银行间的恶性价格竞争。假结构性存款的盛行使得各银行为了吸引客户不断“优化”产品设计，银行之间展开揽储竞争，以高成本吸收资金，推升了负债成本;为了保持利差，银行必然进一步提高贷款成本，这使中小企业的融资成本居高不下，难以实现金融支持实体经济发展的目标。

发行银行不具备衍生品交易资格。市场上一直对发行结构性存款是否必须具备普通类衍生品交易资格存在争议。在未完全明确的情况下，一些不具备交易资质的中小银行自行发行了结构性存款，或者委托具有交易资质的大银行代为发行。中小银行借道大银行达到了高息揽储的目的，大型银行则作为通道机构赚取了手续费，这违反了投资主体风险与收益一致的原则，增加了大银行在衍生品投资中的道德风险，跨机构合作也增加了金融监管的难度。

而且在这种通道合作中，很多结构性存款产品其实并未实际嵌入金融衍生品，没有真实的交易对手和交易行为，中小银行只是通过利润调节手段（内部资金转移定价，简称“FTP”）变相达到了产品的预期收益率。

此外還有宣传销售环节不规范、企业利用结构性存款套利的问题。

新规出台对结构性存款乱象的遏制

为应对诸如此类的问题，监管层面提出一些规制措施散见于“各类监管办法”中，但收效不显著，促成了《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（以下简称“新规”）这一专门的监管规定出台。通过明确结构性存款的定义、性质，规范业务运营流程等，以求有效治理前述结构性存款乱象。如关于结构性存款的发行、销售和监管，新规要求：一是商业银行不得发行收益与实际承担风险不相匹配的结构性存款，即假性结构性存款;二是发行结构性存款的商业银行应当具备普通类衍生产品交易业务资格，且市场风险资本不得超过银行一级资本的3%;三是结构性存款的销售参照理财产品实行“专区双录”，起售不得低于1万元，宣传销售文本应当规范，赋予投资者不少于24小时的冷静期;四是对结构性存款的信息披露规则予以细化;五是规定监管对结构性存款实行现场检查和非现场检查。

新规出台后，结构性存款一时间受到较为严格的监管，乱象得到一定程度的遏制：

资质不达标的中小银行无法再发行结构性存款。新规要求发行结构性存款的银行必须具备“普通类衍生品交易资格”，但很多中小银行，尤其是城商行和农商行仅具备“基础类衍生品交易资格”，将不能再发行结构性存款，也不能委托有资质的商业银行合作发行。

假结构问题得到一定治理。新规出台后，几家大型商业银行2019年12月发行的结构性存款产品的保底收益率明显降低，相比2018年平均4%左右的收益率，目前大多降至2%以下。也有一些银行的产品仍存在高息保底的情况，有待在过渡期内进一步改进。另外，触发较高收益率的条件也由之前的“超大概率事件”变成了“一定概率事件”，假结构问题得到一定程度的治理。

结构性存款规模下降。新规抑制了银行通过假结构存款高息揽储的冲动。人民银行数据显示，结构性存款的规模连续数月下降，由2019年9月末的10.85万亿元降至12月末的9.6万亿元，降幅达11.5%。

互金平台停止代销（引流）结构性存款。新规要求“专区双录”，首次购买产品必须临柜做风险评估。因此，互联网金融平台上无法代销（引流）结构性存款，大部分银行暂停了与互金平台的结构性存款代销业务，各大互金公司纷纷下架了结构性存款产品。

问题依然延续

尽管新规解决了结构性存款的部分乱象，但难以解决所有问题，更难彻底规范结构性存款和银行通过“产品创新”打监管擦边球以高息揽储，各种问题在新规之后继续涌现：

首先，中小银行流动性风险加剧。2019年5月包商银行事件后，金融市场流动性分层已经加剧，中小银行资产增长规模增速显著放缓，新规可能会进一步增加中小银行的流动性压力，进而继续抬高中小银行的负债端成本。

其次，智能存款接棒“揽储利器”。结构性存款产品失去了通过假结构“高息揽储”的功能后，很多商业银行尤其是民营银行加大规模发行智能存款代替结构性存款。二者虽都名为存款类产品，但存在较大差异：结构性存款由“存款+期权”两部分组成，属于固定期限产品;而智能存款是活期存款创新产品，本质仍然是存款，只是计息方式较为特殊，也称定期存款提前支取靠档计息。智能存款同样存在高息揽储问题，监管层对此进行窗口指导，2020年3月9日央行下发《关于加强存款利率管理的通知》，要求整改定期存款提前支取靠档计息等不规范存款产品。

此外，结构性存款规模出现反弹。据央行数据显示，2020年1月结构性存款的规模又出现反弹，升至10.8万亿元。3月9日的《关于加强存款利率管理的通知》将结构性存款的保底利率纳入自律管理范围，并将银行执行情况纳入宏观审慎评估（MPA）考核，意在进一步加强监管。但目前大部分结构性存款产品都可以达到最高收益率而非按保底利率给付，只规范保底利率，效果有限。而且，有不少银行还根据结构性存款挂钩标的设计两款相反的产品，让客户同时购买，最后收益仍高于同期定期存款的利息。

尽管监管层层加码，但有管制就会有“反制”，银行应对监管的手段更是层出不穷，“按下葫芦浮起瓢”，難以彻底规范，银行高息揽储成为监管难题。

进一步治理结构性存款的政策建议

结构性存款盛行的根本原因：我国的利率定价自律机制对银行存款利率实行上限约束，银行背负揽储压力，但没办法通过利率定价进行竞争，不得不借道假结构性存款变相突破利率限制争取存款。因此解决监管难题的重点在于进一步推进利率市场化，合理应对银行的揽储压力。

继续深化利率市场化改革

近年来中国的利率市场化改革取得了重大进展，但仍未完全实现利率市场化。为防止银行高息揽储恶性竞争，全行业继续实施存款利率行业自律，不同地区不同类型银行约定存款利率上浮的上限，给存款利率设置了一个无形的天花板，部分银行实质上并不具备存款、贷款的定价能力。

在没有完全利率市场化的背景下，商业银行为了实现高息揽储展开了各式“产品创新”，结构性存款只是其中的一个缩影，就算实现了彻底管制，银行也会继续想办法创造新的产品。可见，实现利率市场化才是解决问题的根本途径。因此，监管方面应继续稳步推进利率市场化，在可控的时间内最终实现利率市场化，让银行自由定价。随着银行存款利率市场化的不断推进，银行的利率定价权逐步扩大，假结构也将失去意义，结构性存款必将回归其产品本源。

海外主要经济发达国家在20世纪70年代前后陆续启动了利率市场化改革，我国台湾地区和日本也陆续实现了利率市场化，但进程中出现了中小银行的危机，我们需要保持警醒。利率市场化的进程中，随着存款成本上行，商业银行尤其是中小银行会倾向于提高信贷投放的风险偏好，以保住利差水平，这会导致银行的资产质量下降，制造资产泡沫，触发金融风险。

因此，我国的利率市场化需要稳步推进，尤其在经济下行期，不宜迈大步，而是缓步抬高行业自律上限，使银行慢慢适应存款利率更大幅度变动。长期来看，利率市场化后期的存款利率最终会向更低的货币利率市场回归，因此不必过分担心利差缩窄对银行盈利能力的影响。

适当调整对中小银行的监管指标

截至2019年10月末，从中小银行负债端的构成看，结构性存款占其存款总额的比例为7.9%，远高于大型银行的4%。相比大型商业银行，中小银行更加依赖结构性存款。究其原因，首先，由于网点较少的限制，中小银行在揽储方面存在天然的劣势，对同业资金依赖性更高;其次，包商银行事件也给中小银行的流动性带来较大冲击，较难融入同业资金，面临较大的揽储与缩表压力。

对于结构性存款新规给中小银行带来的冲击必须予以重视。近年来因为网点和同业负债的限制，中小银行揽储压力加大，不得不通过各种手段变相突破存款利率上限揽储，这是业已客观存在的现象。严格控制衍生品交易资格固然可以维护市场秩序，但一味地管制必然会压抑中小银行的发展，会使其在面临流动性危机时更加脆弱。中小银行作为流动性传导中的重要一环，可能会波及到高流动性资产的短期抛售，并进一步将压力传导至资产端，可能还会进一步抬高中小银行的负债成本，不利于实体经济融资。

为了应对这种风险，短期内央行可以考虑通过定向降准、再贷款再贴现、中期借贷便利（MLF）等方式加大对中小银行的流动性支持。中长期来看，需要监管机构适当调整对中小银行的监管标准。首先，可以考虑对不同类型机构的同业负债比做区分要求，适当放宽对中小银行的要求，而不是简单的“一刀切”处理;其次，可以考虑扩大“一般存款”的涵盖范围，提升存款和同业负债的可代替性;再次，可以考虑放开民营银行等新设银行在同业负债额度、物理网点设立的限制，增加新设银行的存款来源;最后，鼓励金融企业发行债券作为长期稳定的资金来源，简化金融企业发债审核流程，开辟绿色通道。

专注商业银行内部能力建设

长期来说，解决问题的关键仍在于中小银行转变自身的发展模式，摒弃过往盲目扩大规模的不健康发展方式，专注内部能力建设。

首先，银行需要进一步加强内部建设，完善产品定价能力，不断提升对利率和流动性风险的管理能力。

其次，中小银行需要转变客户结构，做好渠道下沉，积累一批有效的企业、零售客户。通常来讲，银行业的客群格局应该是大型银行服务大型企业，中小银行服务中小企业，但中小银行过去急于扩大资产规模，在客户开发上做的不够，而且还存在对大企业的贷款倾斜。中小银行将来需要精耕细作中小微企业和个人客户，尤其是城商行和农商行，要不断完善自身的产品和服务，将目光聚焦地方和农业发展，重点服务民营企业和小微企业，做好渠道下沉，走出自身的差异化发展道路。

完善结构性存款的产品设计

灵活设计产品，引导产品从“假结构”“伪智能”转向真正的结构化产品，满足客户的多元化需求。抛却假结构问题，结构性存款产品本身仍具有一定价值与优势，结构性设计能够将投资的风险控制在一定范围内，又能留出一定的高收益空间，但我国目前仍处于初级水平，有较大的完善空间。

首先，加强研究和交易能力，丰富挂钩标的。目前挂钩衍生品交易同质化，应当逐步放开并促进结构性存款挂钩衍生品的多样化。实践中，由于政策的原因，银行能涉足的资产市场并不多，常见的主要是挂钩利率和汇率的产品，同质化严重的问题亟待解决。下一步应推动结构性存款挂钩多元化资产，例如股票指数、商品等，能够让结构化存款实现更高的收益，增强竞争力，也可提供各类风险收益组合的产品，满足不同投资者的风险偏好。当然，这也需要银行加强衍生品交易人才的培养，提高金融研究和市场交易能力。

其次，完善产品的结构设计，目前的单纯的低收益与高收益二元波动区间设计并不合理，结构性存款的收益波动区间应由单纯的二元结构向三元甚至多元结构转变。具体而言，目前的结构性存款设置了最低收益与最高收益两个区间，如果触发相应条件获得最低收益，未触发则获得最高收益，且最低与最高收益间相差较大，对投资者而言较为极端。如果将收益率区间的范围扩大，设置多层区间，则对投资者而言，获取中间范围的概率较大，更为合理科学。可以预见的是，随着结构性产品设计的改进，可以进一步满足投资者多样化的投资需求，有望成为商业银行的新兴利润增长点。

（作者单位：清华大学国家金融研究院，北京大学法学院）