商誉骤增、子公司失控腾邦国际 *ST聚力身染并购后遗症

惠凯

2016年之前，A股公司进行项目并购往往是高估值伴随着业绩对赌，整体商誉激增成为最明显特征。然而在近两年经济持续下滑下，多家公司因并购标的在业绩承诺期内或业绩承诺期结束后出现业绩暴雷，直接导致上市公司商誉出现大幅减值现象，甚至有的公司因与收购而来的子公司出现了纠纷，导致失控现象发生。

据《红周刊》记者的不完全统计，A股上市公司中子公司整合失败、脱离上市公司控制乃至对簿公堂的案例，自2019年以来不下20余起。在经济不景气的大环境下，A股市场并购子公司整合失败的案例有越来越多的趋势。

腾邦国际并购埋雷，数家子公司出现失控

腾邦国际近些年来一直持续依靠外延式并购来扩张公司资产规模，先后并购了北京捷达国旅、兰州腾邦旅游等多个企业，并购完成后，企业的利润和商誉也均同步出现大幅增长。然而自2018年底开始，腾邦国际出现现金流断裂危机，其大股东腾邦集团发行的债券也出现违约。

腾邦国际是于2016年开始收购深圳喜游国旅，收购完成后形成商誉4.35亿元。随着此后旅游业务的持续下滑，再加之2020年疫情暴发，公司在今年2月回复深交所的公告中称，将对收购喜游国旅形成的商誉计提减值准备约4.2亿元。然而在时隔仅2个月后4月下旬，公司再度公告称，已失去对喜游国旅的控制，喜游国旅拒绝配合上市公司及年审会计师对2019年财报的现场审计工作，导致其年度审计工作不能正常进行。果不其然，4月30日发布的《审计报告》显示，大华事务所认为上市公司“内控失效”，“子公司股权管理……等多项内部控制存在重大缺陷”，且未能看到喜游国旅的相关账簿、会计凭证等材料，因此对腾邦国际2019年报作出了“无法表示意见”的结论。

其实，除喜游国旅外，同样不配合审计工作的还有北京捷达国旅。在5月23日发布的关于《关于对腾邦国际商业服务集团股份有限公司的年报问询函》中有关事项的说明中，上市公司明确表示，“由于受新冠肺炎疫情影响，捷达国旅员工未能复工，不能配合审计工作。”

那么，对于子公司的不配合，上市公司是否会坐待子公司脱离呢？腾邦国际公告表示，将积极开展与喜游国旅的沟通工作，同时，公司还将成立专项小组，对喜游国旅在财务、人事、业务等方面实施接管。此外，公司已分别向深圳国际仲裁院、深圳市人民法院提起仲裁和诉讼，要求史进、万峰、深圳市喜游投资公司履行对喜游国旅的股权回購义务。

*ST聚力：前董事长出走美国、并购失败余波仍在

2019年10月19日，*ST聚力发布了《聚力文化：关于2019年第三季度报告披露时间变更的公告》，公告称，“因公司子公司浙江帝龙新材料有限公司财务人员近期出现不配合上市公司编制定期报告，编制的现金流量表完全不符合企业会计准则，与资产负债表、利润表等勾稽关系混乱，公司无法在原定时间内完成三季报编制。”由此，*ST聚力子公司“失控”、管理层之间纷争的问题开始浮出水面。

*ST聚力的前身是帝龙新材，因2015年通过重大资产重组收购了苏州美生元信息科技有限公司100%股权，使得公司主营在原有的高端建筑装饰贴面材料制造业务基础上新增了移动游戏开发与发行业务。在以34亿元的对价收购苏州美生元后，苏州美生元董事长余海峰也在2017年成为了上市公司董事长。据记者了解，因支付体系依赖于电信系统，苏州美生元的资金结算周期较长、应收账款高，2018年以来，企业资金面已显紧张，而管理层却在策划收购泛娱乐公司。

此外，审计机构也连续两年对年报出具了“保留意见”。会计师未能就上述追溯调整事项获取充分、适当的审计证据，无法确定公司追溯调整金额的准确性。

2019年5月27日，上市公司发布公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司进行立案调查。同年10月下旬，聚力文化监事会审议通过了《提请罢免余海峰先生董事长职务的议案》，公司几位监事指责余海峰未履行1亿元的股票增持承诺。此外，依据收购之初的业绩对赌条款，苏州美生元需在2017年完成不低于4.68亿元的净利润，但实际上只完成4亿元左右，而余海峰等人也一直未履行业绩补偿义务。

随着公司股东与管理层内斗的公开化，2019年12月下旬，聚力文化对外发布公告称，公司及部分子公司印章、证照资料失控，“刘某某、周某拒绝移交由其代为保管的印章、证照资料，并连续脱岗不到公司上班……经公安备案后，公司于2019年12月13日对公司存放印章及资质文件的办公室门锁进行了开锁，发现保管上述印章、资料的保险柜已不在办公室。”

另据上市公司此前公告，余海峰还曾从上市公司处侵占了1.57亿元的资金，而余海峰也在2019年底回复证监局问询时表示已赴美国照料亲人。

股权争斗已告一段落，但收购标的整合失败的余波还在继续。今年5月中旬，聚力文化公告称将以1元的对价出售子公司北京帝龙文化——后者的主要资产就是苏州美生元和苏州齐思妙想。上述人士向记者解释，自去年余海峰出走后，苏州美生元的员工已有不少离职，为减少对上市公司的拖累，才计划尽快将该业务剥离上市公司体系，后续上市公司主业将聚焦于装饰贴面材料。

对于此次资产剥离，深交所在5月20日下发了《关注函》，要求上市公司对是否存在分步出售资产以规避重大资产重组的情况，受让方陆新忠是否与公司管理层、股东存在其他关联关系或利益联系等问题加以自查。

长江健康：子公司实控人阻挠审计，双方对簿公堂

无独有偶，长江健康也在近期陷入了“子公司失控”的尴尬局面。长江健康于今年4月初发布公告称，公司年报审计工作组于3月中旬进驻子公司华信制药，但审计工作组在开展工作期间多次受到华信制药董事、总经理马俊华以及其他人员的围攻和阻挠。公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通，甚至华信制药所在地菏泽市高新区领导多次出面协调也均无果。如此情况意味着，上市公司对华信制药已经失去了控制。

这次纠纷源起2018年的一次收购。当年长江健康旗下子公司与马俊华等华信制药原股东达成协议，作价9.3亿元收购华信制药6成股权。马俊华等人承诺2018～2020年华信制药实现的扣非净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。视业绩结果，上市公司分期向马俊华等人支付股权转让款。然而在华信制药完成2018年的业绩目标后，双方在2019年底却翻了脸。马俊华向北京仲裁委提出申请，要求上市公司支付股权转让款并收回部分股份。

有接近争议双方的知情人士向《红周刊》记者表示，华信制药的主业主要是阿胶，但2019年阿胶行业低迷，预计无法完成业绩目标，马俊华需向上市公司支付高额业绩补偿。可供佐证的是，阿胶行业龙头东阿阿胶2019年营收下跌了6成、净利润为-4.44亿元，这是其上市以来的首次亏损。

他透露，在今年3月中旬赴华信制药审阅材料时，马俊华的心腹亲属十多人拒绝上市公司方面来人进入办公室，以至于“有审计人员出现轻伤”。

“业绩对赌是上市公司和马俊华之间的约定，与华信制药无关。因此马俊华拒绝上市公司对华信制药的审计根本没有法理依据。”他表示，“华信制药是一家民企公司，管理上有很强的个人特色，马俊华一个人说了算。”

《红周刊》记者了解到，除了业绩对赌外，上市公司还曾在2018年开会通过决议，要求华信制药方面加强管理，尤其是加快对应收账款的回收，这是上市公司支付股权收购款的前置条件之一。

前述知情人透露，大概估算，华信制药2019年真实业绩亏损约千万元。“之前阿胶价格连涨多年，目前渠道商积压了太多的阿胶产品，去库存周期会很漫长，阿胶价格短期内看不到向上的拐点。加之2020年疫情影响，华信制药完成业绩承诺的可能性不大。

对于华信制药方面认为上市公司未支付应在2018年后支付的股权收购对价一事，《红周刊》记者了解到，上市公司担忧华信制药无法达到2019年业绩目标，马俊华等人又决意脱离上市公司，如果上市公司支付了转让款，则大概率可能是“鸡飞蛋打”，而马俊华也有可能不会支付2019年业绩对赌失败后应支付给上市公司的赔偿金。

*ST天润：子公司是否失控？上市公司、董事互怼

同样因收购后整合失败，引发子公司失控和股东内讧的，*ST天润就比*ST聚力要曲折得多。

2016年，*ST天润公告称，以定增的形式作价8亿元收购上海点点乐100%股权。巧合的是，点点乐与苏州美生元的主业均为游戏产业。根据对赌协议，点点乐股东承诺2015～2017年将分别实现净利润不低于6500万元、8125万元和1亿元。此次收购形成6.66亿元的商誉。然而在完成收购后不久，点点乐的业绩出现下滑。据财报，因未能完成2016～2017年的业绩目标，上市公司当年计提了超过4亿元的商誉减值准备，并要求点点乐原股东汪世俊等人承担3.8亿元的业绩补偿款。然而就这业绩补偿等问题，上市公司和子公司管理层之间一直拉锯至今。

2019年，*ST天润公告称对点点乐的年报审计工作无法正常进行，“已失去對上海点点乐的控制”，并再度计提3.6亿元的商誉减值准备。基于此，会计师事务所对*ST天润的2018年报出具“保留意见”。其后因涉嫌信披违规，证监会于2019年5月也宣布对上市公司和实控人赖淦锋立案调查。

在回复深交所对2019年半年报的问询时，*ST天润方面还称点点乐仍处于失控中。今年5月中旬，上市公司董事长在网上业绩说明会上强调，上市公司方面曾试图收回对点点乐的控制权，但被董事汪世俊所阻挠。而点点乐的法人代表兼总经理，也是上市公司董事之一的汪世俊则不甘示弱，驳斥称子公司并未失控，且对2019年报投出反对票。

同样的一幕还在2019年报、2020年一季报中重演，汪世俊多次对财报投出反对票，原因涉及到上市公司无形资产计提的不合理性、上市公司管理层拒绝出示违规担保及相应诉讼材料等等。

那么，点点乐到底在哪方的掌控下呢？一位要求匿名的*ST天润董监高人士通过微信向《红周刊》记者表示，“在履行2019年对赌和解协议中的条款后，点点乐已移交给上市公司”。而在2019年5月，*ST天润董事长麦少军也曾在网上业绩说明会上透露，公司已与点点乐原股东就业绩补偿达成协议。

然而在2020年一季报中，汪世俊却指责上市公司管理层“一味粗暴地使用财务手段无法搞好公司”，“提出反对票纯粹是觉得有问题。”前述高层人士直言，“董事会中其他成员无一人懂业务，要么是实控人赖（赖淦锋）的亲戚，要么听赖的话，而且要什么材料都不给。”

*ST天润净利润已连续两年亏损。更迫切的危机是，目前股价已低于1.3元，触发面值退市的可能性越来越大。对此，受访者也是忧心忡忡，认为应该在管理层引进懂业务的员工。而早在在今年1季报中，汪世俊就曾提名上市公司旗下拇指游玩的总经理曾飞等人进入管理层。

此外，本刊还在2019年报道了赖淦锋旗下公司与锦安财富合作发行基金但兑付逾期一事。目前上市公司也是债务缠身。

对于*ST天润身上发生的问题，记者多次拨打董秘办电话，但未能拨通。

并购后子公司治理缺位，整合不是简单的做“甩手掌柜”

上市公司子公司失控现象为何主要发生在2019年以来？对此，中伦律师事务所的杨开广、车千里等人撰文指出有3大原因：上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌导致承诺业绩无法实现，导致上市公司与子公司原股东的纠纷;标的公司原股东与上市公司经营理念不合，但是在并购时未做好妥善安排;上市公司长期管理失当，仅在股权方面对子公司实施并表控制，而将人事权交给子公司自行处理，作为控股股东的上市公司被架空。

此外，“在并购谈判中，不少标的公司的创始人和管理层团队要求在收购后保持在公司内的独立性。”上海师范大学商学院副教授黄建中在接收《红周刊》记者采访时也指出，A股公司的并购多为跨界并购，上市公司对子公司业务缺乏了解，有时候也乐得做“甩手掌柜”，而有些上市公司因“买买买”，旗下子公司太多，也没有时间、人力去管理子公司的事。。

子公司层面，“其实不少子公司本身就存在问题，并入上市公司后，由于要按照证券市场监管要求规范运作、履行信披义务，严格依法纳税并接受审计，就可能导致公司业绩达不到对赌目标、甚至亏损。如果卖给上市公司时为卖个好价钱，有过度包装、财务造假或违规担保等情形，在面临上市公司的审计时也会暴露。”

《红周刊》记者发现，并购“消化不良”的具体形式包括：子公司拒绝接受上市公司方面的审计，要求脱离上市公司体系、收回股权，或拒绝承担上市公司方面的连带债务，尤其是不再履行业绩对赌条款。一旦子公司确认脱离，则上市公司必须计提商誉和资产减值，且不同于业绩不达标导致的减值，子公司失控造成的减值意味着以后其产生的业绩将无法并入上市公司报表。

上述一家上市公司董秘办员工向《红周刊》记者表示，收购后，母公司变更了子公司的法人代表，派驻了财务负责人、行政副总，掌握了子公司的印章等材料，但其他岗位不在上市公司控制下，“尤其是不少中小民企的家族化色彩浓重，公司实控人往往在关键岗位安插亲友”，事实上“听调不听宣”，加大了整合难度。这也是在上市公司和审计人员打算进驻后，子公司实控人仍敢于阻拦、激化矛盾的重要底气。

那么，该如何减少“子公司失控”的发生呢？黄建中指出，并购完成后，上市公司还需从人事、资源、业务方面对子公司进行重组，“除向子公司派驻董事外，还得为子公司选派总经理等，以实现对子公司控制”。