中国民企海外并购面临的主要税务风险与防范机制

杨丽明

摘 要：随着“一带一路”倡议的深入推进，中国民企海外并购活动日渐频繁，投资规模不断扩大，并购领域逐渐深化。然而，鉴于国内外法制环境、社会文化等差异，中国民企海外并购之路不可避免会遇到严重的税务风险。为合理规避这些税务风险，民企在海外并购时应建立税务信息监控平台，积极探索建立税务交接稽查预案系统，持续深化风险结果跟踪管理，并利用税企联动协同机制，有效降低税费损失。

关键词：民营企业;海外并购;税务风险;防范机制

经济全球化与贸易自由化的持续深入，中国民营企业不断寻求“走出去”道路，以谋求更好发展。2019年11月12日，全球化智库发布的《中国企业全球化报告（2020）》指出，中国企业对全球投资影响力愈加重要，其中并购更是中国企业海外投资的首选方式。与国企相比，民企为开拓市场、扩宽经营渠道，在海外并购中尤为活跃。尤其是近年中国与“一带一路”沿线国家的投资合作利好政策促使民企争相投资这些国家。据统计，2018年中国民企与“一带一路”沿线国家并购金额共计156.4亿美元，同比增长8.9%。此外，中国民企海外并购还相对青睐欧美地区以及亚洲地区。但是受一系列监管政策以及税务征管体制差异等影响，当前中国民企海外并购环境并不稳健，仍面临较大的税务风险。在此背景下，本文重点研究如何合理规避并购过程中的税务风险，加快中国民企“走出去”步伐。

一、当前中国民企海外并购的现状

（一）投资规模

“一带一路”倡议提出以来，我国政府鼓励民营企业积极寻求海外发展机会，强化国际间合作。自此，中国民营企业强势开启海外并购之路。据中国经济网数据显示，从2014年到2018年，中国民营企业海外并购，无论从项目合作还是投资金额方面都取得了不可忽视的成绩（如表1所示）。

通过表1可知，“一带一路”倡议的实施，为我国民企并购带来了足够发展机遇。从2014年起，民企海外并购呈现出持续增长的态势，但到2018年出现回落的情况。究其原因在于，中美贸易摩擦加剧以及人民币贬值，导致相当部分企业担忧海外市场的发展前景。此外，欧洲国家、澳大利亞等市场的投资限制，也进一步加大了并购交易难度。尽管，2018年以来并购项目数量有所下降，但由于我国民企并购活动在亚太地区持续走高，故而未来民企海外并购趋势会逐渐回暖。

（二）并购领域

贝恩团队将中国民营企业海外并购分为三阶段。第一阶段是2008-2012年，民营企业收购自然资源储备为主的交易阶段。根据市场研究机构Dealogic调查，2008-2009年，中国民营企业宣布海外并购金额为520亿美元，其中2/3用于自然资源收购。第二阶段是2013-2015年以输入技术和品牌为重点的交易阶段。例如，2015年中国环保领域民营企业发起海外并购15宗，累计交易额近15亿美元。第三阶段是2016年后，以赢在国内和输出海外为目的交易阶段。从行业情况来看，此阶段中国民企并购偏向盈利性。由初始的绿地投资，逐渐向流通业、制造业、矿业公共事业以及电力行业等过渡。此外，中国民营企业正致力于在汽车、金融、高科技等领域加大投资并购力度，并相应取得了一定成效。

二、中国民企海外并购面临的主要税务风险

（一）额外税费

税收协定是主权国家用于处理国家间税收分配的书面协议，是双方国家实现经济贸易合作的重要保障。据悉，截至2019年上半年，中国共与111个国家签订税务协定。然而，这些签订的税收协定中，仍存在不合理协议内容。据东方财富网称，我国虽早已同泰国签订双边税收协定，但其中的税率高低问题依然处于不断争议中。目前为止，我国民企在泰国并购时，特许权使用费、利息、股息的预提所得税税率分为15%、10%、20%，但此税率会伴随后续的税率修订而产生浮动，极易对并购企业产生额外税费。而网易新闻数据也显示，2018年5月与9月，森马分别斥资1.21亿美元、500万美元收购SofizaSAS100%股权及JWU，LLC11%的股份，同时签订了《认购协议》。但这样的协议并不被美方承认，2018年末美方依然开出了较高的税费账单，其中就包括了高达15%的额外税费。所以，额外税费是我国民企海外并购过程中需要极为重视的一大风险问题。

（二）双重课税

在中国“走出去”政策指导下，越来越多的民营企业进行海外并购，拓展业务。中国与海外国家之间税收政策的差异，极易引起国际双重课税。例如，中国税法规定，企业在任意地方进行的营业行为，需扣除行政及一般管理费用。然而与中国不同的是，白俄罗斯税法规定，无论企业有没有被扣除行政管理费用，只要在设机构在本国就需要缴纳税务服务费用。中国与白俄罗斯的税收政策差异，导致中国民企并购白俄罗斯企业时面临双重课税的问题。另外，中国产业经济信息网消息称，均瑶集团并购奥凯航空过程中，奥凯航空对此前并购而来的4架飞机缴纳了800万美金的税款。但在均瑶完全接手后，需重新对这4架飞机进行800万美金的税款补充。理由是并购结束后，海外缴纳税务主体发生改变，需要重新纳税。虽经过后续长时间的协商，免除了800万美元重复征收的税款，但这也说明双重课税是并购中不容忽视的风险。

（三）遗留税务

民营企业海外并购行为多为股权收购，此时目标企业所有历史遗留税务都将被新公司继承。若目标企业存在故意掩盖税务问题，极易导致并购方支付遗留的税费款项。一般遗留税务包括纳税申报不合格、假发票、欠缴税款、偷税等。据亿邦动力网数据显示，2018年1月拉夏贝尔以5700万美元收购女装品牌Naf NafSAS。但由于Naf NafSAS近十年税务问题严重，直到并购结束，税务问题依然没有厘清。甚至拉夏贝尔于2018年8月出资550万美元，补交Naf NafSAS遗留税款，导致该并购项目至今仍处于只增收不增利的状态。另外，和记黄埔并购和电国际后，和电国际进行私有化改革后，印度当局免除了89亿美元的税务。然而，2017年印度税法改革后，印度政府却一再追讨这89亿美元“遗留税务”。目前此遗留税务问题还在进一步调解中。借此，我国民企海外并购过程中，务必对目标企业税务进行彻底调查，尽可能降低目标企业遗留的税务问题。

（四）转让定价

通常情况下，企业为追求利益、降低税负，会利用国内以及海外税务优惠政策，通过转让定价避税。由此，各国税务机关会针对外国企业项目进行反避税调查，防止外企避税。反避税调查属实后，会对企业处以补缴税款并处罚金的形式处罚。可见，海外国家针对企业避税开展的反避税调查也成为我国民企海外并购的风险。据中国经济网显示，复兴国际为开拓海外业务，于2018年2月和5月分别以1.32亿美元、6035万美元，并购法国奢侈品牌Lanvin及奥地利丝袜品牌Wolford。然而，Lanvin和Wolford此前经营一直处于亏损状态，借此亏损情况，复兴国际想通过减税政策减少并购投资金额。但在并购交接后期，法国与奥地利税务局对此进行了反避税调查，并按照当地税法判处复兴国际13.1万美元的处罚性税款。该案为我国民企跨国并购起到了警示作用，通过转让定价方式出现的避税问题，更是民企并购中常见的税务风险。

三、税务风险产生的原因探析

（一）差异化税制

海外诸国经济发展水平不同，税务制度构成也较为复杂。例如，印度税收体系复杂，地方税收壁垒林立。2017年虽然莫迪政府启动了GST税制改革，但中央、邦政府和城乡政府的三级重复性征税问题并未得到相应改善。据网易财经报道，亚普股份与印度ZOOM公司的合资并购中，曾因此被重复性征收了277.8万美元税款。2017年越南也重新修订税制以增加税收，拟定大幅上调增值税、消费税、企业所得税，新税制已于2019年初开始执行。但目前为止，新旧税制在实际执行过程中依然存在重叠之处。重庆五矿机械进出口有限公司曾因新旧税制的过渡，被越南税务局多征缴18万美元的设备价值税。美国拥有较完善的税制，但对于有限责任公司和股份有限公司依然实行两种不同的征税体系。有限责任公司需合伙进行纳税申报，而股份有限公司则需单独负担税务。这意味着我国民营企业收购美国相关公司时，所产生的纳税义务有所不同，极易因对方公司性质而产生漏纳或多纳的现象。

（二）目标企业隐藏税务问题

民企海外并购活动初期，通常需要对目标公司开展税务、法务、财务、商务等领域的尽职调查，以识别历史遗留的税费风险。然而，我国民企海外并购中，经常因不充分的尽职调查，频繁出现遗留税务问题。新浪财经报道称，三一重工并购德国著名制造商普茨迈斯特后，因历史关联交易问题被当地税务局开出天价罚单。三一重工在并购过程中比较顺利，但在后续税务稽查中，当地税务机关将历史大量的关联交易所产生避税费用，纳入其缴税罚单体系中。另外，2018年6月曲美家居发布购入挪威Ekornes ASA公司报告书，并于2018年9月完成了强制收购交割结算。但2019年2月曲美家居发布了延期披露Ekornes ASA财税资料的公告，并表示将不晚于4月底进行披露。但4月30日，曲美家居仅就2016到2018年8月底的财务报表进行了披露，税务费用交割目前为止还并未出具任何相关信息，后續的遗留税务问题处理将会造成重大隐患。

（三）国际税务中介水平较低

很多“走出去”民企对目标国税法制度并不熟悉。因此，更多时候企业会寻找国际税务中介组织，全权负责并购中的税费问题。然而，高质量的国际税务中介组织数量稀少，致使企业交割中税务问题依旧是亟待攻克的难点。例如，中国民企并购印度企业成为常驻企业后，全数销售额均需缴纳税费，且不同种类产品消费税额也存在差别。同时，在印民企重复纳税后的再退税机制也较为复杂，若无熟悉业务流程的国际税务中介组织，退税时间将拉长到5至10年时间。不仅如此，申报下来的退税费用更会高于最终退税额。此外，更有部分中介税务组织为取得高额利润，对企业夸大目标国税费利好政策，甚至共同联合目标国隐瞒各类项目税收种类。直接导致我国民企错误评估目标国税收风险，盲目开展并购活动。一旦税费问题产生纠纷，中介组织通常拿政府待出台或推行不到位等原因进行推诿，极大增加了我国民企与目标国企业并购的税收风险。

（四）目标国税务行政效率差

“一带一路”战略的快速推进，我国民企并购目标更多选择在沿线国家。“一带一路”沿线国家多属于欠发达国家，税务行政效率较差，民企并购时不断面临各种税务问题。例如，我国民企并购越南企业过程中，仅税务材料准备交割周期便长达770小时。如此低下的税务行政效率，使本就条目众多的税务项目，更难有效厘清。除越南外，巴基斯坦、保加利亚、捷克、印度等国也均存在此类问题。一旦并购中存在税收争议，税务材料准备时间需要等待更久的时间。据统计，我国民企并购越南企业中，从税务材料准备到最终的审批，至少需要5年时间。此外，民营企业并购中难免因经验不足，进一步扩大税收争议。例如，海信收购夏普墨西哥电视工厂时，便出现征收两次企业所得税的情况。后期，海信同当地政府协商时，此税务争议问题的处理效率一度停滞不前，直至最后依然未取得令人信服的结果。可见，主要并购目标国低下的税务行政效率，进一步加剧民企并购中本就存在的税收争议。

四 、中国民企海外并购税务风险的防范机制

（一）持续完善双边税务协定

目前为止，我国已同111个国家签订双边税务协定，其中8个还并未生效，其余国家地区甚至尚未与我国签订双边税务协定。因此，我国应当持续完善与其他国家的双边税务协定，保障民企“走出去”有税务协定可依。并且，对于已签订协定国家，亦可适当增加相关税收补充条款，确切保障民营企业“走出去”利益。所以，就马来西亚、泰国、德国的高额税率、税收绕让等问题，我国可与其签订税务补充协定，增加完善双边税务协议。另外，我国民企海外并购过程中，也需要加强对目标国税务体系的研究，以此优化自身的税务缴纳体系。并购中就核算的目标企业税务问题，可充分利用纳税期限，有效控制预缴税费与结算时间差，合理处理税款，减少企业流动资金利息的支出。

（二）搭建税务信息监控平台

国内外税法制度体系的差异，再加上信息不对称所造成的税务信息错落等，导致许多民企在并购过程中极易出现不可挽回的损失。为降低信息不对称所造成的税务风险，国家税务总局可借助互联网技术，引导相关机构搭建海外互联网税务监控平台。平台信息可按照海外各区域划分，对接海外各地税务信息，最终形成更加权威性的税务监控平台。平台内具体涵盖银行、财政、国土资源等相关政府部门发行的权威数据，为平台提供信息支撑。此外，平台需拓展涉税信息来源，借助海外国家税务协会、社交平台等，打造全面、权威、实时的税务查询平台。中国加入CRS后，国与国之间税务信息会自动交换，实现全球税务信息共享。所以，监控平台可利用CRS机构权威税务信息，增强对目标企业及目标国税务信息的了解程度，进而不断更新和完善平台税费发布机制，实现税务信息的实时更新。

（三）探索税务交接稽查预案系统

中国民企海外并购举措中，企业可探索税务交接稽查预案系统，及早应对并购中可能出现的税务风险。此预案系统是以并购税务战略为核心，结合并购流程、信息数据收集、公司架构等领域形成的流程化预案系统。高效率的稽查预案系统，有助于避免并购中所涉及税务风险。企业海外并购时存在前、中、后三个时间段的风险期。在并购前，需要透彻了解目标公司纳税流程，详细了解双边税务协定与当地税务环境。其次，并购中，及时到当地税务部门进行税务申报，避免出现税务交接问题。最后，并购基本结束后，需要及时处理税务部门通知或资产后续税务。就此，中国民企可探索构建包括税务核算、税务稽查、税务筹划与税务合法在内的并购前、中、后期税务风险预案系统，进一步降低企业双方并购中税务交接风险，高效执行税务职能。

（四）深化风险结果跟踪管理

境外企业税收争议应对结束后，相关税务机关可依据每宗税务问题的具体风险点，及时更新对应行业税收问题的风险信息特征库。在不断深化税务风险结果跟踪管理过程中，提出后续税收问题的针对性建议。民企可以此为鉴，不断更新自身税务风险数据库，加强税收征管。同时，税务机关可帮助并購民企，明确目标国税收政策、制度上可能存在的风险问题及性质，及时提出可应对的风险防控建议，切实帮助“走出去”民企防范目标国税务风险，提高税法遵从度。此外，“走出去”的民营企业也应加大对税务风险团队建立力度，不断推进企业税收风险管理专业团队的结构优化。定期同目标国企业举办税收管理制度的培训交流活动，提高企业税务团队人员的综合素质，更好应对可能面临的税务问题。

（五）建立税企联动协同机制

中国民营企业海外并购过程中，应当时刻保持同我国税务部门的良好沟通关系。同样，相关税务机关也应从宏观事业上，充分发挥对国际税务事件的把控能力，以此提供权威可信的目标企业并购信息，缩小税务信息差。税务机关更需发挥出主导性作用，健全民企海外并购中的税务诉求响应制度，缩短重大税务事项报备、裁定等方面项目流程，快速响应民企海外并购中遇到的各项税务需求。此外，税务机关也需增强税务制度的宣传力度，进一步通过个性化宣讲、单对单辅导等活动，提高民营企业对海外并购活动中税收政策、协定的理解程度。而税务机关还应发挥出牵头作用，同民营企业保持深度有效的联动机制。税务机关及时收集企业的纳税信息，进而有效进行税收风险的评估指导，帮助对方提高税收风险防控能力。

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