我国上市公司规避退市行为对策建议

邵 彤

（广西大学 会计硕士教育中心，广西 南宁 530004）

为保证资本市场的有序运行，我国在资本市场独创了退市制度。该制度在退市标准上主要参照连续亏损年限这一指标，具有较强的主导性甚至易被操纵。同时，上市公司中的国有企业占比较大，地方政府往往出于维护本地经济等方面的考虑，会尽力帮助上市公司维持资格。2014年以来我国退市制度进行了一系列改革，但仍然存在一定的问题，对于这些问题的分析探讨具有一定的理论和实践价值。

一、我国上市公司规避退市行为

利用资产重组规避退市。企业数量的增多与之相伴的是直线上涨的企业间的交易，这也造成了资产重组的普遍存在。所谓的资产重组最初是通过将资产进行置换，或者剥离等形式将企业所拥有的资产进行重新的调整，以实现资产的优化升级以获取经济利益的提升。但在被实施了退市风险警示这一特殊的情境下的企业，由于其想通过提升经营状况来避免退市是有难度的，因此利用资产重组来美化短期的业绩便是其不二之选。

调整非经常性损益改善收益。在非经常性损益中能影响净利润的主要有债务重组，非流动资产处置损益这几个项目，因此上市公司变卖资产成为其惯用的摘帽手段。此外，债务重组也能帮助那些资金周转不畅的公司实现业绩增长，大部分面临退市的公司都可以通过一定程度的非经常性损益实现“盈利”。如果公司利用非经常性手段获得了额外的收益，则更可能是出于扭亏的动机；相反，若是利用非经常性手段来形成额外的损失，则有可能会想通过大洗澡来为以后年度的利润操纵打基础。

利用政府补助扭亏为盈。上市公司的数量也已经加入到衡量政府部门政绩好坏的指标之中，使得政府的利益与上市公司之间有千丝万缕的联系，致使现在越来越多的企业会更容易地从政府手里零成本的获取自己所需的资产。因为上市公司不仅构成地方政府的税收来源，为地方带来更多的财政收入，而且上市公司这一资源在解决地方就业、维持地方稳定等方面也有很大的推动作用。因此，一旦上市公司面临退市困境，地方政府便会利用自身能力帮助其合理规避风险，进而影响了市场的正常秩序。

二、上市公司规避退市的案例分析

海南大东海旅游中心股份有限公司，主要从事酒店方面的一些餐饮和住宿服务。酒店位于三亚的中心区，具有得天独厚的地理环境，但近年来大东海在经营方面面临的压力也丝毫没有减弱。上市当年业绩下滑，第二年利润亏损，并自此长期处于亏损状态。自1998至2016年，大东海扣非净利润持续亏损19年，年均亏损914.5万元。为保上市公司地位，大东海前后多次更换大股东，在这期间大东海通过多种手段勉强保住自己的上市资格。但也让其深陷反复盈亏的循环之中，利用“连续三年亏损”这一制度缺陷在其实际亏损的情况下仍能保住其上市身份。

通过分析大东海从2012年至2017年度财务报表可以看出，大东海在2012年就已经存在利用非经常性损益项目来进行盈余管理。虽在2012年净利润为正，但是其经营成果和财务状况还较弱，与上年相比在2012年有大额的债务重组收益和非流动资产处置损益，进而帮助其达到撤销风险警示的目的。当大东海在2012年成功扭亏摘帽后，呈现出盈亏交替的状态。分析非经常性损益项目的金额还发现在亏损年度时这一项目的金额会明显偏低。在2014年大东海利用非流动资产处置实现了511.96万元的非经常性损益，才得以扭亏为盈避免被ST，但这并不能代表大东海是通过在实质上改善经营状况来实现的扭亏。直至2016年连续两年亏损后，公司再次被*ST实施风险警示。

表1 盈余管理结果

表2 大东海股票名称变更历程表

上述案例揭示了我国目前上市制度中的诸多不足，例如上市公司退市标准僵化、规则之间相互不统一、退市时间长、程序繁琐等问题。这些问题导致退市制度难以全面执行，从而引发上市公司退市困难问题。当前，随着新股发行逐渐常态化，退市制度也应当尽快健全并贯彻落实实施，使市场资源得到更为合理的运转。

（一）退市标准方面

在退市标准的制定上，我国对上市公司主要考虑的在于企业的经营业绩好坏与否。但在进行经营业绩的选择上又有许多诸如现状反映不准确、相关指标界定不够清晰、人为操纵的可能性较大等问题。判断是否对上市公司采取退市措施的一个关键指标就是看其经营业绩的各项参考指标是否符合了规定的标准。

量化指标易被操纵。量化指标的单一性和易操纵性都有助于那些濒临退市的公司抓住契机“起死回生”，多次历经摘取“帽”的过程。我国上市公司退市制度更多关注的是财务指标中与利润相关的指标，但这类指标通常是最容易人为控制的，衡量指标缺乏对其他财务指标的考量及相关非财务指标的考核。大东海案例表明仅仅依靠净利润、净资产、营业收入等因素判断一家上市公司的经营状况并不科学。正如一些科技创新型公司，其前期的大额投入就需要较长的周期才会实现盈利；相反地，大量濒临退市的上市公司也可通过转卖资产、财务造假等手段美化财务指标，因此这些片面的标准不利于筛选出优质或劣质企业。

非量化指标阐述笼统。非数量化的指标主要指不能量化的违规行为，常见的主要是欺诈和违法披露重大信息这两个方面，但在这两项非数量化指标上没有一个较为规范的表述，大多是依赖人们的主观判断。其中“重大会计差错”并未表明何为“重大”，“未在规定期限内改正”也没有明确具体期限及计算方式。此外对于“欺诈发行”中包含的“误导性陈述”也尚未有定论，在目前的退市样本中，因违法违规导致的被动退市，仅有“博元投资”和“欣泰电气”两例。

（二）退市程序方面

我国不仅有明显偏低的退市效率，在退市程序上也格外复杂。即便公司察觉自身经营状况不景气想要主动申请退市，也会因程序不完善等原因无法进行。即便是成功的对亏损公司实施暂停上市程序，但在退市后的一些相关的监督事项也较缺乏。当上市公司已被暂停上市而受到诸多限制时，只需达到不再继续亏损合法合规等要求后便可再次恢复上市。待恢复上市后，也没有对其后续的经营状况的实时监督。这表明了我国上市公司恢复上市的标准较低且缺乏有效的监督，使得多数上市公司以财务造假、变卖资产等手段达到恢复上市标准的现象频繁发生。

（三）退市配套措施方面

虽然“退市整理期”最初出现的目的是给那些无法良好运营的上市公司的投资者一个退出市场的窗口，但在实际操作中，中小投资者仍缺乏有效的退出渠道。从根本上看市场退出但同时也要有新的投资进入，因此实际意义上的退出更像是投资者内部结构的改善，在总量上是无法实现真正意义上的退出的。中小投资者在自身利益受损时通过诉讼得到补偿的实践性与制度保障都相对匮乏，当经营出现困难时会首先考虑如何规避处罚，而非尽力弥补投资者的损失，深化了上市公司的赌博心理。

三、完善上市公司规避退市行为的对策建议

完善退市指标，加强重大违法行为认定。现行退市指标主要是通过盈利来衡量，但盈亏与否反应的也都是当期的情况，无法体现出企业的商业前景和公司的全面治理情况。不妨可在衡量指标中融入一些反映持续经营能力的方面，来进一步估计退市公司所面临的困难程度，减少因指标衡量不全面导致的盈余管理现象。需根据证券市场所服务的对象的不同，针对性地确定退市标准，如科技战略性的公司就可着重考虑其在现金流与治理等方面的衡量，相应的淡化其亏损指标的比重。应将量化标准和非量化标准相结合，对于非量化标准也要更加的细化，增强其实际执行性。同时加强对退市认定的完善，制定更加明确的退市执法底线标准，增强强制退市实施的可能性，对上市公司施加威慑力，在保护投资者利益和维护证券市场稳定方面也起到重要作用。

构建市场化考察机制，完善退市风险预警，提高“摘帽”门槛。对退市的监管不等同于标准的完善，如何落实执行是更为重要的问题，这就要求对企业要构建市场化的考察机制。对那些存在退市隐患的上市公司，在对其经营状况进行考量之外，其自愈能力以及恢复情况也要注重考虑。在完善衡量退市指标的同时，也需要对市场上的考察机制不断优化，注重落实执行问题，通过提高“摘帽”的门槛，从严规定上市公司恢复上市的条件。不够严格的恢复上市条件是上市公司选择利用财务造假铤而走险的主要原因，加大避免退市的融资成本来限制经营不善的公司反复摘帽的次数。对存在重大违法和经营严重恶化的公司直接剥夺其再次上市的机会，使濒危公司能更多的把重心集中在改善经营状况与未来风险的防范上。

加强监管执法力量，推进新股发行制度改革，强化投资者保护。交易所需在证券市场进出口中发挥其有效的监管职能，贯彻退市程序和制度的有效实施。若要从根本上驱除“退市难”的问题，应从根源也就是新股发行制度出发，逐步建立完善的资本市场制度，加强市场供给的有效性，才可能会减少退市所面临的阻力。我国在主动退市制度方面仍然处于初期阶段，不够完善使得实践性不足，使那些需要面临退市的上市公司也缺乏主动选择退市的积极性。想要根除我国退市制度积存的问题，首要的是在主动退市方面不断进行完善，加强内部决策程序的协调和交易所审核程序的简化执行，使主动退市效率得到提高。但对主动退市的简化执行并不意味着会放松监管，反而监管机构更应该做到持续有效的监督，形成更为便捷的主动退市渠道，实现多元化的市场退出方式。