并购商誉的确认与计量——基于新三板公司的案例分析

王成方 潘颉

一、引言

2006年股权分置革新（陈玉罡，2017）后，本土企业掀起了合并收购的热潮。2015年，越来越多的企业资本进入新兴的新三板市场。并购为资本市场带来新的发展途径，但因并购产生的商誉引发出一系列问题，尤其在持续升温的新三板并购重组市场，相关方应对其高溢价并购带来的诸如商誉减值等隐患提高警惕。

从不同的角度出发，Hendriksen（1982）总结出商誉本质“三元论”，Bierman（2014）提出监督商誉可以产生财富效应，Detzen（2016）和Munter（2017）分别结合IFRS、FASB对商誉的会计处理进行研究。我国卫霞（2017）、郭雨鑫（2018）、曹曦子（2019）等学者也从价值论、财务处理、审计费用等角度对商誉做了大量研究。国内外商誉研究发展迅速，但至今尚未制定出明晰的会计规定与完整的商誉体系，有关研究仍需充分联系商誉的具体应用，进行深化与探究。

目前，商誉研究普遍着眼于商誉确认与计量的总体概况，对于不同种类、不同行业的商誉差异情况缺乏重视。2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称“8号文件”），明确指出：新三板挂牌企业将严格按照新规定处理商誉问题，所有资本市场主体的商誉事项遵循一致规定。8号文件着重强调了商誉在新三板企业之中的应用，因此，本文以爱仕达集团有限公司（以下简称“爱仕达”）收购新三板为案例，分析现行并购商誉会计处理存在的巨额商誉、后续计量减值计提不清等问题，提出应规范无形资产确认、系统摊销与减值测试相结合的方式来解决上述问题。本文研究对当前并购商誉的会计理论提供了补充，对于新三板企业具有一定的借鉴意义，也为防范并购商誉泡沫和降低减值风险提供一定的参考。

二、案例介绍

（一）新三板企业的商誉发展

近几年资本市场的快速发展，使得一直被认为是小微型企业的新三板公司市场规模快速增长。仅2015年一年，数量从1572个增长到5129个，市值同比增长460%。越来越多的公司资本进入新三板市场，投资者表示新挂牌的新三板公司的未来发展前景优于市场上的主板公司，因此，新三板并购市场的热度高居不下。由新三板企业频繁的并购活动产生的商誉价值也稳步增长：2018年新三板商誉累计额达244.15亿元，是2014年15.49亿元的15.76倍。虽然同上市公司资本市场上万亿级别的商誉总额相比，新三板商誉价值仍十分微小，但其巨大的潜在发展空间应引起相关各方的重视。

（二）具体案例情况介绍

爱仕达近年来频繁对新三板企业进行收购，但标的承诺业绩不仅未完成，甚至大幅亏损，导致企业业绩下滑的现状，引起社会的广泛关注。

2016年9月，爱仕达并购钱江机器人51%的控制权。2017年又先后收购上海松盛机器人、劳博物流等公司，参股新三板挂牌公司意欧斯、江宸智能，通过一系列兼并收购，形成家居服务和机器人应用双主业发展的公司，完成了从生产厨房炊具向工业机器人的企业转型。爱仕达收购新三板公司具体情况见图1。

表1 爱仕达2017年企业年报信息

然而爱仕达收购的几家公司，经营业绩均不容乐观。据企业公告显示，2017年11月，爱仕达以3750万收购松盛机器人50%股权，而松盛机器人的净资产仅为618.89万元，但其估值约为7535.96万元，溢价6917.07万元，增值率高达1117.66%，多家被并购公司均出现类似情况。

爱仕达的频繁收购并伴有高溢价的成交价格，形成了巨额商誉，但在标的业绩亏损、业绩承诺不达标的情况下，爱仕达也没有进行商誉的减值计提。据2017年年报显示，爱仕达给出了企业营业收入、净利润均有双位数增长的良好业绩（见表1）。爱仕达利用政府补助以及其他理财收益的增长，试图掩盖并购导致的亏损，以此证明商誉价值并未减值。

2017年末，爱仕达经商誉减值测试，得出各资产组的可收回金额均高于账面价值，且各资产组商誉不存在减值的结论。但对于劳博物流等公司的商誉未做减值测试，报告中没有相关解释。爱仕达的商誉减值测试粗略且具有主观性，甚至没有进行全面测试便认为不存在减值迹象，从而不计提商誉减值准备。

三、案例分析

（一）新三板企业并购商誉存在的问题

1.形成巨额商誉

图1 爱仕达收购新三板公司情况框架

由案例可知，爱仕达频繁收购多家新三板公司，高估企业并购价值形成巨额商誉，且对于高额商誉签署过高的业绩承诺条款。因此，在之后的经营中，被并购企业盈利不合预期，并购方将受到冲击，公司整体利润也由盈转亏。投资者的过于乐观、对高溢价并购缺乏警惕导致了案例中企业并购商誉的困境。即使是并购优质的新三板公司，并购方也应考虑所处行业、利润持续成长能力、客户等多方面因素。

2.忽略减值风险

由案例可知，在被并购方业绩大幅亏损时，爱仕达仍旧不计提商誉减值准备。管理层根据历史经营状况、市场竞争等因素综合分析、编制财务预算并预测未来年销售收入增长率。最终，计算出商誉所在的资产组未来可回收金额比其账面价值大，认定企业并购产生的商誉当期并没有出现减值迹象，故不做计提减值处理。由此案例可知，商誉减值测试的过程操作不规范，主观性较大，可以人为的改变商誉价值，粉饰财务报表。

（二）新三板企业并购商誉问题分析

1.确认不准确产生巨额商誉

目前，市场对新三板的认识不够，包括对市场和企业间的交易制度了解不明，对新三板市场的前景判断不清。所有人都在摸索三板市场规则，学习并适应市场的运作规范。然而现实中，投资者对新三板企业往往期望过高，被并购方价值往往在企业竞争中被抬高，从而产生大量高估值、高溢价的并购活动。

商誉只在非同一控制下的企业并购中才会产生，没有固定形态，没有明确的界定规则，没有准确的会计办法进行货币计量。商誉的价值既没有历史成本作为计算依据，也不存在公允价值做为标准，但它却又真实存在。所以，尽管相关学者争论多年，但尚未形成确切的商誉理论体系。根据最新会计准则规定：商誉的初始入账价值为成交价格与被投资方净资产公允价值的差额。事实上这两个数值的评估及确定本身就涉及非常复杂的评估过程，甚至还会受到人为的主观判断影响。

2.后续减值计量制度不明确

我国使用减值测试作为商誉后续计量方法的起步较晚，且是基于美国及国际的相关会计准则制定，对我国国情把握尚不准确。所以，关于减值测试这一计量方法还需要在具体应用的过程中，不断改进与调整，以制定最适合我国并购商誉的处理方法。

目前，由于进行减值测试需要的条件较多，支出成本较大，对从业的相关人员要求多，所涉及的评估内容广泛，许多企业出于对成本、效益的多方考量，并不会严格地去执行商誉的减值测试。商誉的价值与企业当期及未来的经营状况密切相连，企业经营业绩的变化，行业未来的发展情况，都会导致商誉减值风险的上下浮动变化。由于判断企业的公允价值和企业未来现金流并没有一个明确的衡量标准，企业的并购商誉也就成为了可以供企业操控公司经营情况、财务状况的工具。当企业的经营状况持续下降，利用商誉掩盖真实财务状况的事实就会暴露，最终企业必将陷入无可挽回的境地。

（三）新发布的8号文件对并购商誉问题进行优化

2018年是国家提出“三去一降一补”中“去杠杆化”计划全面实施的一年，8号文件应运而生。并购的业绩承诺期一般为三年，许多公司选择在业绩承诺期最后一年统一清算商誉价值，即2018——2019年是清算业绩成果的关键时刻，企业将产生较大的商誉减值风险。8号文件从规范适用范围、提示减值测试常见问题、第三方辅助机构注意事项等方面，对商誉存在的减值风险、企业年报的披露做出重点提示，以优化以往并购商誉处理中所出现的问题。8号文件的意义在于提示商誉减值风险，提前加强相关监管，并且提醒市场的各方利益相关者未来会出现的问题，提前给出解决方案。尽管实施过程会很难熬，但当基本完成“去杠杆化”时，资本市场才能够健康持续的发展下去，准确判断企业价值，衡量资产定价，企业间的交易不被高额溢价率操控，商誉的特殊性也不会被投机者利用。

四、建议

能够为改善我国并购商誉的处理方法和降低商誉减值风险，本文提出以下三点建议及应对措施，供相关部门参考。

第一，规范无形资产确认。商誉和无形资产两者的区别在于，无形资产是可辨认的，而商誉因为无法与企业分离，不能够可靠辨认。相较于商誉无法准确确认的特殊性质，无形资产的确认更好操作（任雅萍，2018）。针对我国存在的对企业估值确认不明、资产组范围认识不足，导致巨额商誉产生的问题，建议起草制定更加准确规范的无形资产确认，使商誉的价值更为真实可靠。

第二，系统摊销与减值测试相结合。根据有关规定，所有企业商誉的后续计量采用减值测试。但对于减值测试的流程并没有明确的规定，因此企业对商誉后续计量的主观可操纵性较大。有人认为，商誉摊销降低企业执行成本、减少人为影响、保护少数股东的权益的优点更适用于当今社会（黄蔚，2018）。显然，商誉摊销与减值测试各有利弊。使用一种方法来进行商誉的后续计量，虽然免去企业间处理方式不同的麻烦，但也过于专断，如何有效的将两者相结合需要进一步研究。

第三，完善并购商誉的会计信息披露。我国会计准则对于商誉披露的规定，要求将所占比重较高的内容在附注中加以说明。没有具体的判断依据，也有余衡量标准，给了企业较大的自主性。因此，建议进一步完善关于企业商誉的信息披露，可以将部分报告信息使用者所需的相关信息改为强制性披露，限制企业对于披露内容的自主选择，使财务报告中的相关信息能够全面披露，报告信息使用者和利益相关方所能掌握的企业信息也会更加丰富，便于其做出最明智的决断。