债权转让后新债权人与债务人纠纷的管辖权问题研究

王子杰

在债权转让合同的履行过程中，原债权人往往转让的是金钱债权，即将债务人对自己的欠款、应付账款、租金等转让给新债权人，以达到融资、提前回收欠款等目的。在审判实践中，新债权人与债务人产生纠纷的，在没有约定管辖条款的情况下，新债权人一般会依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第18 条，在货币接收方所在地，即自己所在地法院起诉债务人，造成表面上的“被告就原告”的现象。另外，《民诉法解释》第18 条虽然对以给付货币为争议标的的案件管辖权作出了规定，但在该条文的适用过程中亦出现不同理解。笔者在本文中试图以实践中遇到的案例为基础，以我国现行法律与司法解释、最高人民法院司法观点为依据，以合同履行地为切入点，对以给付货币为内容的债权转让后新债权人与债务人发生纠纷的法院管辖问题进行探讨。

一、基本案情介绍

A 公司委托B 公司进行理财，B 公司为此专门设立了以A 公司简称命名的“A 公司定向资管计划”，B 公司作为受托人和资产管理人，以“A 公司定向资管计划”名义代其与C 公司签订债权转让合同，约定B公司代替A 公司受让C 公司对D 公司享有的应收账款债权。该债权转让合同所指的应收账款是C 公司基于与D 公司签订的《大单采购协议》而享有的应收账款，该转让合同约定收款账号为C 公司所在省份甲省的银行账户。债权转让合同签订后，B 公司向D 公司发出债权转让通知，告知D 公司涉案应收账款权利已经转移至B 公司，并在债权转让通知中披露A 公司是委托方，自己为受托方，要求D 公司将其后的应付账款汇至B 公司在乙省的银行账户。D 公司在债权转让通知上盖章确认，且在之后的两年内一直向B 公司支付款项，但截止起诉时尚欠部分款项未支付。后B 公司与A 公司委托合同到期，B 公司遂解除与A 公司的委托关系，将应收账款权利交还给A 公司，并发函通知D 公司自特定时间点后，将应当支付给B 公司的款项支付给A 公司，并告知D 公司应向A 公司在丙省的银行账号支付款项。D 公司收到该函，但未盖章确认，并拒绝继续支付款项。A 公司遂将D 公司诉至A 公司所在的丙省法院，要求支付相应款项。D 公司提出管辖权异议，主张本案应当移送至D 公司所在地人民法院进行审理。以上案情图示如下：

本案中，A 公司与B 公司之间系委托关系，B 公司与C 公司之间系债权转让合同关系，C 公司与D 公司之间系买卖合同关系。由于A 公司与B 公司之间为委托关系，且C 公司与D 公司均知晓A 公司的存在及其与B 公司的关系，故A 公司自始有权以自身名义向D 公司主张债权，B 公司向D 公司发函的性质仅为通知其变更支付账户，而非债权转让关系，不适用债权转让中通知到达即生效的情形。另外，关于B 公司与C 公司之间的关系，也有观点主张为保理合同关系。由于本文试图讨论的内容为与债权转让相关的管辖权问题，不涉及实体问题的争议，且该案从形式上也显示为债权转让关系，通说对保理合同的性质亦均认可债权转让说，故本文仅从债权转让角度进行讨论，而不涉及保理合同的问题。

由于上述案例是本文试图探讨的基础模型，故在此将其抽象出以下内容：第一，原始合同为买卖合同；第二，债权转让行为在形式上成立；第三，各方当事人均未对管辖问题进行约定；第四，买卖合同中约定了应收货款的收款账户；第五，本案争议标的为应收账款。

二、关于新债权人与债务人间的基础法律关系的认定

确认原被告之间的基础法律关系，是确认法院管辖权的前提。由于债权转让合同的法律规定相对明确，学理研究也比较成熟，故本文仅对实务中曾经遇到的当事人主张的意见进行分析与探讨：

第一，有当事人主张债权转让后，新债权人与债务人形成的是独立的债权债务关系，不是合同纠纷，不应当适用《中华人民共和国民事诉讼法》（以下简称《民诉法》）第23 条关于合同纠纷管辖的规定，而应当适用《民诉法》第21 条关于一般地域管辖的规定，即“原告就被告”原则。笔者认为，从法理角度看，债权转让的性质是不改变原债权关系的内容，由原债权人将合同债权全部或部分让与新债权人，其结果是新债权人加入原合同；从实务角度看，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第82 条规定，债务人此时可以以向原债权人抗辩的理由向新债权人主张抗辩，并未脱离原合同单独规定双方权利义务。另外，从立案时的案由选定来看，最高人民法院关于立案案由的规定也说明，此类情况应当以原合同关系认定案由。因此，新债权人与债务人之间的关系仍然是合同关系，而不是独立的债权债务关系，应当适用《民诉法》第23 条的规定。

第二，有当事人主张债权转让合同的效果应为被转让的合同权利及其从权利从该合同所涉全部的权利中剥离，使得新债权人单独享有该部分权利，而债务人则依据原合同约定享有相应的抗辩权与抵消权，即二者虽然均以原合同为基础，但脱离原合同，形成了新的合同关系。笔者认为，新债权人与债务人之间的合同关系依然是原合同，并不是新成立的合同。一方面，从债务人的角度看，法律地位的取代是债权转让生效后重要的法律效果，即新债权人在承继了原债权人被转让的合同权利后，以替代方式成为该被转让合同权利关系中的债权人，原债权人退出该被转让的合同权利关系，但债务人的合同地位没有发生变更，故新债权人与债务人之间的权利义务依然是原合同，而非重新形成新的合同关系。另一方面，从新债权人的角度看，由于存在有效的债权是债权转让合同成立的前提，新债权人在受让前应当对原合同负有一定的审核义务，因此可以推定新债权人知晓原合同的内容。在此基础上，新债权人仍然选择受让债权的，既是表明自己接受原合同约束的意思表示，也是信任债务人依然受原合同约束的结果。因此，新债权人只是以加入或替代方式进入原合同关系，并未与债务人另行建立新的合同关系。

第三，有当事人主张新债权人是以加入的方式进入被转让合同的，故应当完全受到原合同的约束，即对于原合同内容的更改，除债权主体及从权利因法律规定发生变更外，其余权利必须由新债权人与债务人形成合意才能更改。笔者认为，该问题不能简单的一概而论。从与债权人主体是否相关联的角度看，原合同可分成三部分内容，第一部分是与“债权人”这个身份相关联的内容，第二部分是专属于原债权人的内容，最后一部分是不相关联的内容。第一部分内容自债权转让行为对债务人生效后即发生变更，比如担保权等从权利；第二部分内容根据《合同法》第81 条规定，不发生变更；最后一部分内容并不当然发生变更，而是应当结合债权转让协议的内容、债权转让协议是否对债务人生效及债务人的意思表示综合判断。

综上，具体到本文基础案例，A 公司与D 公司间的纠纷应当按买卖合同纠纷处理，基础合同为《大单采购合同》，但该合同中与A 公司身份相关的内容已经发生变更。

在确定原被告间的基础法律关系后，确定管辖权的法律依据就一目了然，即应当适用《民诉法》第23条和《民诉法解释》第18 条的规定来确定管辖权。其中，《民诉法》第23 条规定的是合同纠纷的一般管辖原则，即由合同履行地或被告所在地法院管辖；《民诉法解释》第18 条规定的是合同履行地的认定标准。根据上述两条法律的规定，在本文讨论的基础上，法院在确定管辖权问题时应当分为三个层次进行审查：第一，当事人是否约定了合同的履行地点；第二，如未约定履行地点，该如何确定合同履行地；第三，受理法院是否享有管辖权。由于被告在提出管辖权异议时，往往主张受理法院不享有管辖权，双方的焦点也集中在受理法院所在地是否是合同履行地，故在前两个层次得出结论的情况下，第三个层次就失去了讨论的价值。本文也仅对前两层次进行讨论。

三、最高人民法院关于确定合同履行地的观点变化

在讨论现行法律规定前，笔者想先回顾一下最高人民法院关于合同履行地，尤其是以给付货币为义务的合同履行地确定标准的观点变化过程，有助于分析现行法律规范中合同履行地认定标准的法源与原因。

最高人民法院关于如何确定“合同履行地”的司法观点，以2015 年《民诉法解释》的实施行为时间点，分为前后两个时期。这两个期间内，最高人民法院的观点并不完全一致。

（一）《民诉法解释》施行前

在2015 年前，最高人民法院并没有在民事诉讼法的意义上对“合同履行地”制定统一的认定规则，其主要采取的认定方式是根据合同类型分别规定合同履行地。如1992 年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》（以下简称《92 年意见》）并没有对合同履行地的一般认定标准作出规定，但在第19-22 条分别对购销合同（买卖合同）、加工承揽合同、财产租赁类合同、补偿贸易合同作出规定。这种做法虽然能够适应当时的社会经济生活，但随着我国经济的飞速发展，其弊端也日益显露。

首先，按照合同类型分别规定合同履行地的做法不仅复杂，在实务中也不易适用。2015 年前，在合同履行地相关的管辖案件中，经常出现的法律条文包括《92 年意见》第18-22 条、1996 年最高人民法院《关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》、《合同法》第61 条、第62 条、第141条，《国际商事合同通则》等，且由于各规定调整对象不一致、法官对法律的理解不一致、各规定间又经常交叉适用等因素，造成大量合同管辖案件判断标准的不一致与混乱。

其次，程序法中按照合同类型分别规定合同履行地的做法在可覆盖的诉讼请求种类上失衡严重，造成在审理程序问题时需要依据实体法的规定进行判断。比如在2015 年之前的此类法律文书中，经常援引《合同法》第61 条、第62 条、第141 条等实体法律内容。援引实体法规定解决程序法中管辖问题的做法一直存在争论。反对者认为实体法上的合同履行地具有不确定性与多样性两个特点。这两个特点也会必然导致合同管辖的混乱及管辖争议的大量存在，导致法院先审实体后定管辖，导致“被告就原告”。①沈德咏主编：《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用（上）》，人民法院出版社2018 年版，第151 页。

（二）《民诉法解释》施行后

为减少管辖权争议，避免在确定合同纠纷管辖权时履行地判断规则的各种弊端，最高人民法院在2015年制定、实施《民诉法解释》时，以程序法的规定为原则，结合实体法内容，统一了合同履行地的认定标准，即第18 条规定。该条规定整合了《92 年意见》第18-22 条的内容，同时吸收了《合同法》第62 条的立法理念，实质上意味着法定履行地规则在此时已经成为认定合同履行地的基本原则。与之前混乱的裁判标准相比，该条规定很好的解决了之前的争议与问题：一是该条本身就是民事程序法的法条，从根本上避免了审判程序问题要适用实体法律规定的争议；二是合同履行地首先以双方约定的履行地为准，合同明确约定履行地点的，不依据实际履行义务的地点确定合同履行地；三是引入“争议标的”这一概念，即根据当事人诉讼请求，并结合合同履行义务确定合同履行地，而非笼统的按照原合同整体约定确认履行地。

（三）《民诉法解释》第18 条带来的变化

《民诉法解释》第 18 条的实施带来的合同履行地认定规则的变化是十分明显的。以本文案例中的争议标的，即买卖合同中的应付货款为例。在《民诉法解释》施行前，买卖合同纠纷，尤其是以给付货款为诉求的案件的合同履行地，并不能得出确切的结论。在没有“争议标的”概念的情况下，确认买卖合同履行地的核心是“货物”，买卖合同中交付货物的履行地很容易就被等同于交付货款的履行地。虽然《合同法》第62 条第3 项规定接受货币一方所在地可以作为合同履行地，但适用该条法律规定的前提是买卖合同中约定不明确且依据《合同法》第61 条仍不能确定的情形，而根据当时有效的《最高人民法院关于在确定经济纠纷案件管辖中如何确定购销合同履行地的规定》等司法解释，很容易依据货物流转的情况确定履行地，导致该条规定在管辖权确认的层面上形同虚设。但是，由于法复（1993）10 号批复确定了借贷合同中“贷款方所在地为合同履行地”的规则，司法解释也未在买卖合同纠纷中排除付款地法院管辖的情形。最高人民法院就曾有观点认为，对于因价款支付而产生的争议，而当事人又在合同中约定了付款的地点，并且合同又已实际履行，该案件完全可以由付款地法院管辖。①姜启波、孙邦清著：《诉讼管辖》，人民法院出版社2008 年版，第119 页。

在《民诉法解释》施行后，由于引入“争议标的”的概念，使得法院在处理管辖权争议时，能够直接针对当事人诉讼请求所指向的合同义务内容作出判断，即在管辖争议阶段就精确定位双方的具体矛盾，而不是以合同类型概括性定义涉诉债务的管辖问题。因此，法院在处理买卖合同管辖权争议时，首先要突破“买卖合同”这一有名合同的概念束缚，应当根据原告的诉讼请求指向的具体合同义务直接定义涉诉债务的管辖权，而不得用其他合同义务约定的履行地来判断涉诉债务的管辖权。这不仅使得合同纠纷案件管辖权的确认规则确定化，而且精准化。所以，从买卖合同履行地的确认规则角度看，我们得出的结论与《民诉法解释》第18 条的制定初衷是一致的，即2015 年前，虽然法律对买卖合同（购销合同）的合同履行地作出规定，但我们依然没有标准化的判断依据；而2015 年《民诉法解释》施行后，我们可以精准的确定案件的管辖权。

四、实务中关于给付货币义务的合同履行地的确认

（一）“虚拟化”与“物理化”：关于约定付款账户是否可以视为约定账户开户行所在地为合同履行地的问题

根据《民诉法解释》第18 条确定的规则，在确认合同履行地时，应当首先确认合同是否对争议标的的合同履行地作出书面约定。在签订借贷合同、买卖合同等包含给付货币义务的合同时，指定收款账户是履行给付货币义务，尤其是支付大额款项的常见收款方式。那么，合同中约定的收款账户开户行所在地能否视为“约定的履行地点”就成为管辖权确定过程中双方当事人争执的核心问题。这一争议不仅在本文的基本案例中出现，也同样出现在其他案件中。②参见广东省广州市中级人民法院（2019）粤01 民辖终178 号民事判决书，湖南省益阳市中级人民法院（2019）湘09 民辖终8 号民事判决书等案件民事裁定书中的当事人意见部分。笔者在实务中见过两种截然不同的观点：第一种观点认为，若合同中（不论合同具体性质）约定了接受货币的银行账户，则该账户开户行所在地即为给付货币义务的合同履行地；第二种观点认为，即使合同中约定了接受货币的银行账户，但由于未明确该账户的开户行是否要具体参与收付款活动，其也不能作为合同履行地。

笔者对上述两种观点均持不支持态度。笔者认为，将开户行视为约定的合同履行地的前提是认定双方在签订合同时具有该共同的意思表示。在对簿公堂的时候，合同双方往往出于主观目的或归因性偏差效应各执一词，这就必须综合银行账户的性质和人们在经济生活中使用账户的现状，结合“两便”原则（即便于当事人参加诉讼，便于人民法院行使审判权），综合认定合同签订时双方的意思表示。

从银行账户的特征来看，开户行所在地与争议标的间并不存在必然联系，也不必然成为当事人约定账户时的考虑因素。在当前经济环境下，银行账户已经演变为账户所有人与银行之间不断建立与更新存取款合同信息的载体。在以给付货币为内容的案件类型中，账户实际上具有双重关联性。一方面，银行账户受账户所有人的实际控制，直接反映该账户所有人在本账户内财产的收入与支出，即其财产权益；另一方面，收款账户受开户行的实际监管，由开户行根据交易记录维护该账户的信息。

但是，在信息化技术成熟且发达的今天，账户所有人对账户的使用与开户行对账户的监管和维护出现了实质上的分离。一方面，由于账户信息的保存形式、记录方式、修改方式等全部采用电子化作业，账户所有人不需要到特定的银行办事机构，即账户开户行处办理存取款项、转账、查询信息等业务，而是可以在网络技术的支持下，实现跨行、跨区域的业务办理，完全不依赖现实世界中固定的办事机构或办事人员，笔者将此称之为使用的“虚拟化”。另一方面，账户开户行作为账户信息的监管与维护机构，必须在现实世界中存在固定的经营场所与服务部门，依托自身或上级银行的各种电子设备与专业员工，在现实世界为账户所有人提供服务，笔者将此称之为服务的“物理化”。

“虚拟化”必须以“物理化”为物质依托与服务基础，“物理化”也需要“虚拟化”体现自身服务的便利与价值，以便为开户行创造更多利润。因此，“虚拟化”体现的是账户自身的使用价值，而“物理化”是确认物理坐标的依据。由于合同双方在约定收款账户时考虑的是货币所有权的转移方式，而不是货币所有权在何处转移，指定账户其实已经变为双方使用账户的使用价值，即“虚拟化”的一面。这种选择并不必然导致当事人的合意延伸至“物理化”的层次，即考虑账户开户行及其所在地，进而达成选定合同履行地的合意。同样，由于“虚拟化”带来的便利，账户所有人可以无视地域的距离使用账户进行收付款，也不必考虑与担心“物理化”会为自己使用账户带来不便。这就造成账户所有人的住所地、经常居住地、纠纷发生地等在客观上往往不与开户行处在同一行政区划内，甚至相隔甚远。因此，银行提供服务方式的演变直接导致了“虚拟化”与“物理化”在账户所有人主观使用与客观物理距离上的双重分离。

在审判实践中，管辖权的确认其实是“物理化”的应用过程。不过，如上所述，就使用价值与目的而言，合同双方关于付款账户的约定实际上只是基于银行账户“虚拟化”服务的考虑与选择。在“虚拟化”与“物理化”分离的情况下，当事人在签订合同时不一定会考虑“物理化”是否会对给付货币造成影响。换句话说，由于“虚拟化”提供的便利足以使得当事人在合同履行过程中忽视“物理化”造成的影响，几乎可以无视开户行的实体存在，所以双方在指定账户时其实并不必然考虑开户行的地域、监管、催收等“物理化”因素，也不必然考虑“物理化”可能对双方带来的有利条件，故而管辖权的确定（依托于“物理化”的应用过程）并不必然，也不宜与约定付款账户（不必然与“物理化”产生关联的环节）直接产生联系。因此，合同双方关于付款账户的约定只能认定是将指定账户约定为合同履行的方式，不能直接推定双方选定了合同履行地，更不能直接推定合同当事人达成了选择开户行所在地为合同履行地的合意。况且，从相反的角度看，若将账户开户行所在地不加限制的确认为合同履行地，会使得别有用心的当事人利用此类认定规则，选择与合同签订地、合同履行地等毫不相干地方的银行作为账户开户行，进而出现恶意规避地域管辖的情形。

但是，上述分析仅是针对于不能机械的推定当事人约定以账户开户行所在地作为合同履行地的意见分析。在实践中，如果开户行所在地符合“两便”原则，且与争议标的有直接联系，则可以认定为合同履行地。在一方当事人提出签订合同时双方存在关于开户行所在地的合意时，法院应当在“两便”原则的框架下，综合分析银行账户的“虚拟化”“物理化”与合同争议标的的实际关联度再行认定。若开户行在约定收款账户时，是双方必须考虑因素之一，则可以将开户行所在地视为双方约定的合同履行地，否则不能视为双方存在该意思表示。例如，最高人民法院（2009）民立他字第39 号批复意见中，在针对委托网上理财合同的合同履行地确认时就认为，委托理财合同属于双务合同，标的即委托理财账户中的款项，所以委托人将款项存入委托理财账户并将控制权交给受托人是履行其义务的行为，因此，委托理财账户的开设地可以作为合同履行地。该案中，委托理财账户是双方履行合同的重要环节，而由理财账户所在地法院管辖，更有利于当事人和人民法院的调查取证等活动开展，也更有利于了解账户所在地的地方政策法规。①王德荣：《委托网上理财合同履行地为委托理财账户的开设地——上海天骏投资管理有限公司等与孟霆君委托理财合同纠纷申请再审案》，载《人民司法案例》2009 年第24 期，第85 页。关于双方是否具有该意思表示的证明责任，由于其不属于我国现行法律规定的特殊举证责任范畴，故应当适用“谁主张谁举证”的一般举证原则。

回归本文中的基本案例。约定收款账户是双方对于支付款项方式的约定，服务于债权人实现债权，是负有货币给付义务一方履行义务的方式。账户开户行在该案所涉的这一类纠纷中，既不需要对争议标的进行监管，也不负有催收款项等权利或义务，且原被告在本案中均未对选定收款账户时受开户行影响进行举证。因此，该案中的账户只是双方为实现债权人收款权利而约定的付款途径，是债权人享有的不能脱离其主体身份而单独存在的从属性内容，随债权人主体变化而当然发生变化；该案中的开户行所在地并非当事人合议选择的合同履行地，不符合合同约定履行地点的情形。

（二）关于“接收货币一方所在地”的理解与本案管辖权的确定

在双方当事人对合同履行地无约定的情况下，根据《民诉法解释》第18 条规定，接收货币一方所在地即为合同履行地。关于这一点，最高人民法院认为，根据《民诉法解释》第18 条的规定，“给付货币和交付不动产的履行地比较容易确定”②沈德咏主编：《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用（上）》，人民法院出版社2018 年版，第155～156 页。。但由于 2015 年前的最高人民法院司法解释与批复中并未对买卖合同中因给付货币而产生的纠纷单独确定合同履行地的管辖规则，虽然“接收货币一方所在地”的认定标准源于《合同法》第62 条的规定，但在同样具有给付货币义务的借贷合同中确定“贷款方所在地为合同履行地”的规则，故关于“接收货币一方所在地”的理解还应注意以下两点。

首先，必须强调的是，相较于《合同法》第62 条“接受货币一方所在地”的表述，《民诉法解释》第18 条的表述为“接收货币一方所在地”。关于二者表述为何不同，最高人民法院并未给出官方解释。笔者认为，此处使用“接收”一词更为准确。从两个词语的含义来看，“接收”是一种客观状态，在此处仅有“收到”的含义，而“接受”则含有当事人主观“认可”的意思表示，即所谓的“接收未必接受”。因此，“接收”与“接受”本身就具有客观描述的表述模式与主观思维的表述模式的差异，而管辖权争议作为法院审理程序的一部分，不应涉及实体权利的判断，故此处用不含有主观色彩的“接收”更为恰当。最高人民法院关于“接收货币一方所在地”的价值取向显而易见，即在管辖权确定的过程中，只考虑客观上是否有接收货币或将要接收货币的事实。

其次，有当事人在此重提收款账户的问题，即接收货币一方所在地是指接收货币账户的开户行所在地。笔者认为，从文义表述看，“接收”是一种客观状态，“接收货币一方”即为执行这种状态的主体，而该主体的“所在地”即为自然人的居住地或法人、其他组织的住所地。因此，此处的“接收货币一方所在地”即为通常意义上的收款人所在地，不应做其他解释。退一步讲，即使“接受货币一方”是指接收货币的银行账户，但如上文分析，该账户的开户行作为“物理化”因素，不能够直接推定其是影响收款账户选择的条件，应当根据当事人提交的证据来进行判断。

基于上述两点，最高人民法院在关于“接受货币一方所在地”的理解与适用中以买卖合同关系进行举例，明确表示“如买卖合同，A 为出卖货物方，B 为买受方，如A 起诉要求B 支付货款的，A 为接收货币一方，A 地为合同履行地；如B 起诉A 交付货物的或者交付货物不符合约定的，A 为履行义务一方，A 地为合同履行地。因此，此类合同纠纷管辖地是确定的”。①沈德咏主编：《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用（上）》，人民法院出版社2018 年版，第154 页。

综上，具体到本文基础案例，A 公司向D 公司主张的权利，即争议标的为给付应付货款，故该案合同履行地应为该纠纷中的接收货币一方所在地，即A 公司所在地。《大单采购协议》中虽然约定来收款账户及开户行，但该约定不能视为对付款义务履行地的约定。

结语：法与科技互动之下司法实践思路与标准的调整

作为本文分析问题的切入角度之一，基于银行账户自身性质进行分析的方式其实是笔者关于是否能够将开户行所在地等同于合同履行地问题的重要分析方式，也是笔者想特别说明的一个分析角度。我们在各种审判业务培训中均能听到各种关于“法与科技的互动”的理念，但很少有人会将这种互动的理念应用于司法实践，甚至出于稳定性、既判力等原因排斥这种理念的应用。在科技飞速发展的今天，账户已经由原先联系紧密的整体功能细分为“虚拟化”与“物理化”两个更为细致的功能，这种变化自然会影响到司法实践中的个案审判。其实在信息技术不发达的年代，人们使用账户的功能与现在无异，均为其“虚拟化”的功能，也就是说，使用的“虚拟化”本身并未有改变，只是该“虚拟化”与“物理化”发生分离，因而不能由“虚拟化”的表象直接推定“物理化”的结果。

时至今日，随着信息化技术的飞速发展与广泛应用，账户“虚拟化”与“物理化”已经出现分离，账户所有人已经可以实现在任何现实世界的地方，只需动动手指即完成大额货币交付。所以，现在的“物理化”并非不存在，但已经由台前转向幕后，与“虚拟化”在一定程度上解除了“绑定”。相应的，如果我们还坚持用30 年前对账户的认识水平来处理眼前的案件，就难免在事实认定与法律适用上出现偏颇。所有理论都有其适用的现实环境，当环境发生改变时，如何准确把握改变的方向与过程，进而对司法实践的思路与标准作出调整，是所有司法工作者应当具备的基本能力。