关于股权多元化与现代企业的理论思考

张欣

摘 要：现代企业是以股权多元化为核心特征、较之传统企业更加适应社会化大生产和现代市场经济的先进的企业组织形式。股权多元化不仅与现代企业相伴相生，而且是推动现代企业制度不断科学化、规范化的重要动力。因此，在公司制改革的基础上，紧密结合国有企业功能定位，分类分层积极稳妥推进股权多元化和混合所有制改革，将成为下一阶段国有企业改革的重点工作。

关键词：现代企业;公司制;股权多元化;混合所有制

建立中国特色现代企业制度是我国国有企业改革的方向，而现代公司制作为现代企业主要的、典型的组织形式，是建立中国特色现代企业制度的必要条件。目前，国务院国资委监管的中央企业虽然在形式上已全部改制为按照《公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司，但是在公司治理和经营机制上仍有待进一步深化改革。本文从“什么是现代企业”这一基本理论问题出发，通过考察企业组织形式的历史演进，深入分析股权多元化与现代企业之间的关系，对建设中国特色现代企业制度的路径作了认真的探讨。本文认为，现代企业是以股权多元化为核心特征、较之传统企业更加适应社会化大生产和现代市场经济的先进的企业组织形式，股权多元化不仅是现代企业产生的基础，更是推动现代企业制度不断科学化、规范化的重要动力。因此，在公司制改革的基础上，紧密结合国有企业功能定位，分类分层积极稳妥推进股权多元化和混合所有制改革，将成为下一阶段国有企业改革的重点工作。

1 现代企业的形成与发展历程

建立中国特色现代企业制度，首先要厘清“什么是现代企业”这一基本理论问题。从组织形式看，公司制是现代企业主要的、典型的组织形式，所谓“现代企业”通常是指“现代公司制企业”。但是，公司制只是现代企业的“壳”和“形”，要做到“形神兼备”，就必须考察现代企业的形成与发展历程，探求其本源和实质。

1.1 产权权利集中，产权权能合一阶段

业主制是历史上最早出现，也是最传统、最简单的企业形式。由于组织内部分工和专业化协作程度较低，业主制企业通常由企业主直接经营。相应的，所有者享有全部经营所得，同时对企业债务负有完全的偿付责任。后来，单一业主出于融集资金和分散风险的需要，开始吸引其他投资者入伙，形成了产权主体多元化的合伙制企业。无论是业主制还是合伙制，企业的经营管理均由所有者直接负责，企业内部不存在委托代理关系。相应的，企业资产的所有权、控制权、经营权、收益权高度统一于产权所有者。

1.2 股东大会—董事会委托代理产生、股东所有权与法人财产权分离阶段

随着生产社会化和产品商品化程度的提高，客观上要求企业吸引更多社会资本扩大生产规模。为进一步吸引投资者，有些合伙制企业开始发行可转让股票。股票持有者（股东）不直接从事企业的经营活动，而是通过选举方式产生董事会，并授权董事会负责经营管理，股东大会与董事会之间形成委托代理关系。企业产权权能随之分离：股东作为委托人，对于企业资产仍享有最终所有权;董事会作为代理人，拥有支配企业法人财产的权利，对内管理企业业务，对外以企业名义从事活动。具有独立法人身份的股份公司由此产生，这是企业发展史上质的飞跃。

1.3 董事会—经理层委托代理产生、法人财产权与经营权分离阶段

股份公司产生之初，董事会作为代表公司法人行使权利的机构，既是公司财产的所有者，又是公司的经营者。随着市场竞争的加剧、科学技术的进步和产业分工的细化，生产经营日益专业化和复杂化，董事会逐渐无法胜任管理者的角色。而且由于股权进一步分散，单一股东对企业的控制力减弱，从市场中招聘职业化、专业化的经理人员负责企业日常管理成为常态。董事会作为委托方，委托经理层执行决策、组织企业的生产管理，从而形成了董事会与经理层之间的委托代理关系。随着企业经营权从董事会转移到经理层手中，法人财产权与经营权最终分离。这是企业发展史上又一次重大变革，是公司制走向成熟的重要标志。由于产权权能进一步分离，随之引发了更为复杂的委托代理问题。如果无法妥善解决不同权利主体之间利益不一致、信息不对称、责任不对等的矛盾，公司制这种企业组织形式将难以为继。因此，为了适应现代企业产权结构和组织形式的变化，要求构建完善的法人治理结构，以实现利益制约、权力制衡、职能协调。

2 股权多元化是现代企业形成与发展的重要推动力

通过对历史的回顾不难发现，现代企业的形成与发展过程其实就是产权主体逐步多元、委托代理逐步深化、产权权能逐步分离的过程。现代企业作为一种比古典企业更为科学的、先进的企业组织形式，有利于资本集中和自由组合，融资更为便利;经营风险由所有投资者共同承担，风险更为分散;雇佣职业经理人负责管理企业，管理更为专业;股东内部实行民主管理，有助于发挥集体智慧，治理更为科学。而形成上述优势的根本原因，就在于企业股权结构的多元化。股权多元化不仅与现代企业相伴相生，而且是推动现代企业制度不断科学化、规范化的重要动力。

2.1 股权多元化是社会化大生产和市场经济的客观要求

现代企业之所以拥有强大的生命力，就是因为其符合生产力发展的客观需要，而股权多元化正是现代企业为了适应社会化大生产和市场经济发展所采取的有效手段。首先，股权多元化有利于集中资本。企业将分散的社会资金集合起来统一使用，个人资本转化为社会资本、短期闲散资金转化为长期资本，不同形式、种类的资本还可以自由组合，从而实现资源优化配置。其次，股权多元化有利于提升企业决策的科学性。多元股东内部实行民主管理，任何一项重大经营管理方案都必须遵循民主程序，在充分讨论的基础上权衡利弊、做出決定、付诸实施，有助于发挥集体智慧，提升决策效能。最后，股权多元化有利于分散风险。由于企业经营风险由所有投资者共同承担，单一投资者仅以其出资额或所持股份为限承担有限责任，当投资者难以或不愿承担风险时，还可以通过转让股份的方式实现风险分摊与转移。

2.2 股权多元化是企业产权权能分离的直接原因

产权权能合一还是分离，是区分古典企业与现代企业的主要标志之一，而股权多元化是推动企业产权权能分离的直接原因。对于早期的业主制企业而言，由于产权主体单一，企业财产就是业主个人财产，企业所有权与经营权统一于业主个人。随着产权主体逐渐多元化，为了保证个人资本集中管理、高效运营，同时防止任何个人对企业财产的侵蚀，需要依靠法人产权制度将股东个人财产与企业法人财产分开。由此导致产权权能的第一次分离，即股东所有权与法人财产权的分离。后来随着股权继续分散，股东人数进一步增加，即使大股东也难以全部参与到企业经营管理中，而且投资者为了分散风险往往持有多家企业的股份，无法同时兼顾多家企业的经营管理。因此，企业的实际经营权逐渐从所有者转移到经理层手中，产权权能出现第二次分离，即法人财产权与经营权的分离。总之，社会化大生产和市场经济的发展推动了企业股权多元化，而股权多元化又进一步促进了企业产权权能的不断分离。

2.3 股权多元化是法人治理结构产生和演进的前提基础

法人治理结构作为现代企业的核心，产生之初就是为了协调多元股东之间的利益关系，而且随着股权多元化的发展不断演变。对于产权主体单一的业主制企业而言，由于产权结构和内部权利关系比较简单，完全没有必要建立一套庞大、复杂的制度体系以维持企业运行。随着产权主体逐渐多元，为了协调彼此之间的利益冲突，股东通过选聘产生董事会并授权董事会管理法人财产。董事会最初的职责主要有两项：一是决策者，直接负责企业的运营管理和决策;二是仲裁者，负责制定和执行股东的行为规范，解决股东之间的内部纠纷。为了更好地对董事会进行监督，以监事会为代表的企业内部监督机制也随之建立。后来由于股权不断分散，股东对于企业的控制力进一步下降，经理层掌握了实际经营权，成为法人治理结构的重要组成部分。董事会的角色开始发生变化：一方面，由于股东人数众多，受监管成本和专业能力的制约，股东大会无法直接对经理层实施有效监管，需要委托董事会履行监管职责;另一方面，由于股东人数的增加和产权权能的分离，董事会的工作重心逐渐从处理个体股东之间的利益关系转向维护全体股东的共同利益，防止其受到经理层或个别股东的侵害。因此，董事会从最初的决策者和仲裁者，逐渐转变为监管者和保护者。为了更好地履行上述职责，在美、英等国还产生了独立董事制度。监事会的职能也发生相应变化，不仅要对董事会进行监督，还要对经理层进行监督。总之，现代企业的董事会、监事会、经理层等法人治理主体皆因股权多元化而产生，其职能为了适应股权多元化的发展也在不断调整。

2.4 股权多元化是建立和完善现代企业制度的重要途径

“伐木不自其本，必复生;塞水不自其源，必复流”。股权多元化作为现代企业的“本”和“源”，对于建立和完善现代企业制度具有重要意义。首先，股权多元化有助于厘清权力边界，真正实现“权责明确”前提下的“产权清晰”。单一股东公司虽然所有权的归属清晰，但如果出资人所有权与法人财产权不能有效分离，就难以避免出资人对企业具体经营的干预。股权多元化有助于厘清各治理主体权责，明确出资人行使资产收益、参与重大决策和选择管理者三项权利的方式和途径，从而使企业成为真正意义上的法人实体。其次，股权多元化自然形成有效的监督机制，真正实现“政企分开”。单一股东公司由于投资主体单一，缺少内在监督机制以防止出资人干预企业法人财产权和经营自主权。在多元投资主体的前提下，每一个投资主体所有权的行使都要受到其他投资主体的监督和制约，即使国有资本出资人也不能直接采用行政手段干预企业，从而有效推动政企分开。最后，股权多元化有助于形成有效制衡的法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，真正实现“管理科学”。单一股东公司的董事和经理层实质上均由出资人委派，由于权责边界模糊，必然造成责任不清，影响企业治理和经营效率。在产权结构多元化条件下，法人治理结构有了相互制衡的基础，经理层也不是由单一股东直接任命，而是多元股东通过市场化、契约化方式进行选聘和管理，从而形成有效的监督约束与激励机制。

3 积极稳妥推进股权多元化和混合所有制改革

企业组织形式的演进历史表明，现代企业的核心特征就是股权多元化。因此，建设中国特色现代企业制度必须以产权改革为突破口。2017年底，中央企业及下属子企业基本完成公司制改制，这是国有企业改革的历史性突破。推进公司制改制的根本目的是为了使国有企业成为适应社会主义市场经济和中国特色现代企业制度要求的独立市场主体，核心内容是转换体制机制，而不仅仅是企业组织形式的简单变更。因此，完成公司制改制是国有企业改革一个新的起点而非终点，未来要在此基础上进一步推进国有企业股权多元化和混合所有制改革，在科学的产权结构基础上构建有效制衡的法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制。当然，我们在吸收借鉴国外经验做法的同时，更要考虑中国国有企业的特殊性质与使命。推进股权多元化和混合所有制改革不能“一刀切”，必须立足于国有企业改革总体规划，综合把握企业的经济属性、政治属性和社会属性，按照“宜独则独、宜控则控、宜参则参，因地施策、因业施策、因企施策，不搞拉郎配、不搞全覆盖、不设时间表”的原则，积极稳妥统筹推进。

3.1 紧密结合国有企业的功能定位分类别推进改革

要根据国有企业的功能与类别，合理确定股权多元化和混合所有制改革的节奏和途径。对于主业处于充分竞争领域的商业类国有企业，进一步加大混合所有制改革力度，重在提升企业的经营效益、市场竞争力和国有资本回报率;对于重点领域的国有企业，不断扩大混合所有制改革试点范围，在保持国有资本控股的前提下向非公有資本有序开放;对于需要实行国有全资的企业，可积极引入其他国有资本实行股权多元化;对于当前不宜实行股权多元化的国有独资公司，出资人要严格按照权力和责任清单行权用权，依法落实企业的法人财产权和经营自主权，同时积极引入外部监督和评价机制。

3.2 将子公司作为混合所有制改革的重点

对于大多数中央企业而言，由于集团层面资产规模庞大、资产收益率低、历史包袱重等原因，直接实施混合所有制改革的难度较大，因此应把改革的重点放在子公司层面。特别是新组建的国有企业以及国有资本投资运营公司创办的企业，一定要坚持“宜混则混”的原则，从一开始就打好现代企业的“底色”。集团公司要加強对子公司改革工作的统筹规划和组织领导，避免企业内部层层股权多元化加大管理难度，同时要注意及时总结经验，适时向更高层级推进改革。个别具备条件的集团公司亦可作为股权多元化和混合所有制改革试点，积极探索有别于国有独资公司的治理机制和监管模式;或改组为国有资本投资运营公司，以出资人身份参与子公司治理。部分先行先试并已经取得一定成效的试点企业应根据各层级实际经营情况，积极推动下属企业进行改革，有效实现“上下联动”。

3.3 引入积极股东优化股权结构

股权结构的配置直接决定公司治理的效率和效果。股权结构如果“一股独大”，大股东的权力就无法得到有效约束，甚至可能与经理层形成合谋，侵害公司和小股东的利益;如果过于分散，股东对企业的长期责任就会弱化，容易诱发经理层的道德风险。因此，应根据国有企业的功能定位和产业发展的需要，在遵循市场规律的前提下逐步调整国有股权比例，引入持股比例较高、具有一定话语权和决策权、能够对企业发展产生积极促进作用的长期战略投资者，按照同股同权的原则对各类股东产权给予同等法律保护，形成股权结构科学、股东行为规范、监督制衡有效的治理机制。

3.4 注重改革的系统性、整体性、协同性

党的十九大报告强调“坚持全面深化改革”，并把“着力增强改革系统性、整体性、协同性”作为改革取得重大突破的宝贵经验。国有企业在深入推进混合所有制改革的过程中，同样要遵循这一原则。特别是创建世界一流示范企业、“双百”企业以及区域性国资国企综合改革试点，在发挥先行先试优势的同时，要充分利用改革的“工具箱”和“政策包”，协调好混合所有制改革与落实董事会职权、市场化选聘经营管理者、企业薪酬分配差异化等各项改革之间的关系，把握好改革的进度和节奏。

3.5 加快实现国资监管从管企业向管资本转变

积极引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化，并且以资本为纽带完善企业治理结构和管理方式，本质上就是以财产权利逻辑取代政府权力逻辑。对于多元股权企业而言，无论是国有资本出资人还是各类非国有资本出资人，均以股东身份、以出资额为限享有权利和履行职责，通过股东大会和董事会参与公司治理，因此监管模式也要随之调整完善。国资监管机构要准确把握出资人职责定位，通过建立监管权力清单和责任清单科学界定国有资本出资人监管的边界，按照“三个归位”和“一个不干预”的原则，结合产权结构变化后企业经营管理的实际需要，积极扩大授权范围，完善授权调整机制，创新监管方式和手段，聚焦管好资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，加快实现国资监管从管企业向管资本转变。

参考文献

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