跨国企业并购中的财务风险研究

■王文玥

（南京师范大学金陵女子学院）

1 引 言

在如今市场竞争激烈的时代，不少企业想通过实施并购做大企业规模，完成企业业务拓展和转型升级。不仅国内并购情况竞争激烈，海外并购也如火如荼。但对于跨国并购，由于涉及到不同国家的企业，尽职调查会更加困难，因此蕴含着巨大的财务风险。如果能尽早发现企业并购过程中的风险点，或许失败的概率会小很多。

2 七匹狼跨国并购的财务风险分析

2.1 准备阶段的财务风险

2.1.1 战略决策风险

七匹狼近年来的战略是“实业+投资”战略，投资并购Karl Lagerfeld（卡尔·拉格斐）将进一步提升其品牌形象，扩展其业务范围，可以说与这一战略是相谋合的。

然而，尽管拉格斐是时尚界名人“老佛爷”本人的同名品牌，顶着名人光环的拉格斐却一直是块烫手山芋。2013年进入中国后，第二年就亏损了6000多万。直到现在，中国消费者对该品牌的认知度还是较低。拉格斐是不是一个好的标的还需要存个疑。

2.1.2 目标企业价值评估风险

依据评估报告，公司确定拉格斐商标使用权2017年12月31日无形资产的公允价值为289，801，304.77 元。由于合并增加商标使用权，公司2017年无形资产占总资产比重由2016年的0.53%增加到3.87%，增加了3.34%，这个涨幅与其他资产项目相比是非常高的。但是无形资产要做到准确估值并不容易，很容易产生巨大的溢价，商标使用权的公允价值是不是真的有这么高值得商榷。

根据被购买方财务报表，被购买方在购买日的账面价值为-207，578，599.28万元，但公允价值却是429，768万元，两者相差巨大，还是由无形资产引起的。由于拉格斐不是上市公司，其财务信息不一定可靠，这也会造成评估不准确。而且，七匹狼和拉格斐分别在不同的国家，给评估加大了难度。

2.2 实施阶段的财务风险

2.2.1 融资风险

七匹狼的资产负债率常年稳定在30%左右，有些年份甚至只有20%，并且低于行业平均水平，可见公司的负债率并不高。流动比率也不错，并购前都保持在2.5左右。从财务指标上看，七匹狼的偿债能力没有太大的问题。

但是，报表中指出公司投资拉格斐80.10%的股权及对应的股东贷款，因此七匹狼国际时尚发展集团有限公司受让股东贷款 36，237，240.00 美元（折人民币 239，955，755.83 元），这甚至超过了公司每年短期负债的金额，给公司带来了巨大的偿债压力。

另外，拉格斐有大量的应付账款，账面权益为负，说明其负债高于资产，出现了资不抵债的情况，并购完成后后续可能会出现各种各样的问题。

2.2.2 支付风险

根据交易公告，七匹狼的并购支付方式只有现金支付这一种方式，支付方式单一。现金支付作为并购交易中最方便快捷的支付方式，有利于促成高效率的并购活动。确实，七匹狼2017年8月22日发布收购公告，12月12日项目就完成了交割。然而现金支付的前提是企业有强大的资金流作为支撑，来保证企业在较短的时间内可以支付并购所需金额，因此，现金支付对企业的资金流有着较高的要求。

图1 七匹狼2013—2017年现金净流量变化趋势

图2 2014—2017年七匹狼销售现金比率变化趋势

可以看到，2013—2017年之间，只有2015年的现金净流量为正值。并购前的三年内，公司经营现金流量对销售收入比率一直在下降，说明公司每一元销售收入产生的现金流量净额越来越少，而公司还要支付如此巨大的一笔现金支出。但公司的现金流从数额上看还是充裕的，2017年末公司现金及现金等价物余额为1，086，354，061.15元，因此支付风险不算大，但仍要警惕公司的业绩情况。

2.2.3 汇率风险

七匹狼从发布公告到项目交割中间隔了四个月的过程，这一期间人民币兑美元的汇率在不断变化。

图3 美元兑人民币的月平均汇率走势分析（2017.8.2—2018.1.1）

由于支付金额太过巨大，汇率有一点微小的变化也会引起现金支付的巨大变化。美元兑人民币的月平均汇率从8月到12月下降了1.2%，且中间波动幅度也比较大。尚未查到有关资料表明七匹狼有为了控制外汇风险签订远期条约进行保值，因此存在一定的汇率风险，届时合并拉格斐报表的时候也可能因为汇率的变动对报表项目产生影响。

2.3 整合阶段的财务风险

七匹狼2018财年业绩报告显示，拉格斐大亏损额达4014万元。对此，七匹狼解释称拉格斐项目处在新旧过渡阶段，在店铺资源整合、人员调整等方面发生了较多的费用。

此外，七匹狼完成跨国并购后，要将拉格斐的财务报表进行合并，由于双方的编制币种不同，所以并表会有一定的难度和汇率波动风险，影响收入和成本的真实反映。

3 企业跨国并购的防范措施建议

3.1 做好尽职调查

并购之前，企业需要充分地对标的企业所在产业和国家进行调查，减少信息不对称的风险。很多时候，并购失败是由于并购企业对被并购企业的了解还不够深入。跨国并购涉及的不仅是经济因素，还有政治、文化、社会等多方面因素，因此需要多方面了解，才能百战不殆。

3.2 建立并逐步完善目标企业价值评估体系

评估的不确定性受到评估方式、信息充分性和企业主观因素的影响。企业需要建立风险评价指标体系，搭建风险评估模型，还可以引入第三方评估机构，使评估结果更精确。

3.3 合理确定融资方式和支付方式

在确定融资方式时，应尽量多渠道融资，除了自有资金和银行贷款，还可灵活运用债券、股权等多种融资方式，综合考虑企业的现金流状况、股票市值来选择。同时也要保证资金结构的合理性，综合资本成本不宜过高，避免影响偿债能力。