国有地产公司股权收购项目操作要点分析

昌海军

【摘要】公开市场招拍挂方式“拿地难”正在成为房企间的共识，股权收购方式获取土地可快速形成收入和利润，减少资金压力，提高拿地成功概率，在确保合法合规、经济可行和执行可控的前提下，通过股权收购获取土地，能助推地产公司在最短的时间内，获得优质的资源，实现快速布局。

【关键词】国有地产公司;股权收购;操作要点;分析

随着房地产市场的不断完善，国有地产公司越来越多地参与到股权收购业务中来。笔者参与了多个房地产收购项目，结合个人工作经验，分析了股权收购方式获取土地的优势，提出了股权收购项目的操作要点，以期为同行提供借鉴。

1、股权收购优势分析

1.1能快速形成营业收入和利润

通过招拍挂方式获得的土地，由于项目建设需要一定时间，一般需要两到三年才可竣工入住，也就是说需要两到三年才可形成营业收入和利润。而通过股权收购获取的土地，往往已经是在建状态，能快速形成营业收入和利润，有的当年就可形成利润，对于有快速增长需要的公司来说难能可贵。

1.2付款周期可商谈

通过招拍挂方式获得土地，交易对手是政府方，相对强势，付款周期一般是一个月到半年，有的甚至要求一周内付清所有土地款，基本没有商谈余地。而通过股权收购获取土地，交易对手是企业或者个人，往往付款周期可商谈，资金周转压力大大减少。

1.3确定性相对较大

通过招拍挂方式获得土地，由于市场非常公开，大多以报价作为唯一因素决定土地竞得方，因此土地竞得的不确定性较大。而通过股权收购获取土地，一般之前双方会有多轮沟通交流，建立了相对的信任关系，由于股权收购涉及的交易和整合环节较复杂，因此多数情况下价格并不是唯一考虑因素。在设计了完整的交易方案后，多数情况下成交的概率较大。

2、国有地产公司股权收购操作要点分析

国有地产公司股权收购有三大原则，分别是合法合规、经济可行和执行可控，相应操作要点如下：

2.1合法合规

（1）“三书”完备。一是要聘请有资质的律所对目标公司进行法律尽调，出具《法律尽调报告书》，报告资料要详实，完整反映企业整体情况的，应包括土地出让金缴纳、土地使用证等四证情况、项目各类申报、批复文件等;二是要聘请有资质的审计事务所对目标公司进行审计，出具《审计报告》，一般国企都会有指定的审计事务所;三是聘请有资质的评估单位对目标公司股权及资产进行评估，出具《资产评估报告书》，评估目的是收购股权，考虑到从企业购建角度反映相关资产与负债的价值，以及被评估企业历史年度持续经营并具备未来持续发展盈利的能力等因素，一般采用资产基础法和收益法进行评估。

（2）合作方资金实力与履约背景调查。要对合作方的资金实力和过往履约情况进行调查，尤其是对非全资收购项目来说更加重要。非全资收购项目涉及到后续同股同投和合作开发问题，如果合作方资金实力不够，后续投资跟不上，将连累到项目整体进度，影响收购方的利益;同时如果合作方过往履约精神差，此时收购就要特别谨慎了。合作方资金实力与履约背景调查可自行组织团队进行，也可聘请有资质的律所进行服务。

（3）资产产权要合法合规。项目用地是否通过合法合规方式获取，重点关注集体用地、协议出让、划拨用地等非公开出让国有用地获取的合法合规性;项目规划条件是否确定，确定规划条件的文件是否合法有效，并重点关注是否存在还建安置房、公共租赁用房等非常规项目配套建设要求以及用地性质变更、规划调整等特别需求;项目用地是否存在抵押、查封等权利限制，或存在租赁、地役权等第三方权益？如有，是否约定了处理责任方、处理时间？是否预留足额款项支付给相应权利人并作为支付转让方某笔合理款项前提？未按时处理的是否有违约责任和处理方式？

（4）标的股权要合法合规。要重点审查标的股权权属是否清晰，无瑕疵，交易程序是否合法合规，股权是否存在抵押、对外担保、确权是否清晰、是否涉及诉讼、交易程序法律法规瑕疵等情况，同时要重点关注原有股东优先购买权问题。

2.2经济可行

（1）产品整体开发方案综合评价可行。要对收购标的公司下面持有的房地产项目开发方案进行综合评价，包括产品定位、设计、工程、成本、费用估算、销售、运营等综合方案进行评价，确保整体开发方案合理可实施。

（2）可研测算经济指标可行。股权收购项目应按照项目公司和股东两个层面开展测算。项目层面仍按初始土地成本（有发票）计算，按实际项目的开发成本、产生的借款费用、期间费用计缴各项税费等各项指标，形成项目销售预算、成本预算、资金预算、利润预算。项目公司层面的测算作为股东层面测算的依据。股东层面测算分为静态收益测算和动态收益测算。股东静态收益测算指标主要为股东投资回报率=（股东利润分配+股东借款利息-股权转让价款-股东借款付息税费）/（股权转让价款+股东借款） 。股东动态收益测算主要是站在股东的角度，依据现金流出和流入情况，测算股东投入财务内部收益率。股东投入财务内部收益率是股权收购项目最关键的经济测算指标。

2.3执行可控

（1）公司及项目控制权设置合理。三会设置方面，根据所占股权比例要能实现对目标公司控股或能产生重大影响，股东会、董事会决策内容要重点关注，在董事会、监事会、公司高管中享有与股东地位匹配的人事推薦权，决策权限与股东地位匹配;公司经营管理权设置方面，重点关注实施谁的运营管理体系，总经理由谁派出，设计、营销、成本、工程、前期、招采等主要专业由谁主责。

（2）税务规划方案合理。股权收购项目涉及的税务比较复杂，对项目的成败影响巨大，要重点做好相应规划，确保后期可实施。

（3）融资方案及现金流安排合理。要重点关注项目融资方案安排是否具有可行性，项目资金筹措、还款计划是否合理，现金流量预测是否准确，可研中计算及链接是否无误。

（4）收购后公司整合方案可行。要针对目标公司收购后，制定运营整合方案，对目标公司管理架构进行调整，按相应体系进行管理。重点关注战略契合、文化融合、管理整合和人员配合问题。

结语：

房地产股权收购是实现公司快速发展的土地拓展方式，掌握操作要点，控制好相关风险，就能助推地产公司又好又快发展，在最短的时间内，获得优质的资源，实现快速布局。

参考文献：

[1]曹桂元.股权收购类房地产项目中存在的风险及预防措施[J].中国市场，2018（23）：38-42.

[2]姜静.房地产项目并购流程分析及风险防范建议[J].企业改革与管理，2019（19）：49-52.