铁路企业建立职业经理人制度探索

张定琼

（中国铁道科学研究院集团有限公司 人力资源部，北京 100081)

1 铁路企业建立职业经理人制度基本条件

1.1 政策依据

职业经理人是指在公司法人治理结构完善的企业中，由董事会或经理层聘任，根据合同进行契约化管理，掌握着企业经营权的职业化高层经营管理人员。职业经理人一般指公司总经理，广义职业经理人包括企业经营层高级管理人员，包括总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等。职业经理人制度是一个包含职业经理人选拔、管理、考核、薪酬、退出等环节的制度体系，核心是选聘市场化、管理契约化、退出制度化，建立与业绩考核紧密挂钩的激励约束和引进退出机制，最终形成能上能下、能进能出、能增能减的管理机制。

为适应市场竞争要求，引入职业经理人制度是提升企业活力的重要举措，是确立企业市场主体地位的重要保障。自2013 年以来，在全面深化国有企业改革的进程中，国务院陆续出台指导意见，研究制定在国有企业加快推进职业经理人制度，建立市场导向的选人用人和激励约束机制，通过市场化方式选聘和管理职业经理人，扩大选人用人视野，合理增加经理层中市场化选聘职业经理人比例，推行任期制和契约化管理，加快建立退出机制，更好地发挥企业家作用，推动国有企业完善现代企业制度[1-6]。目前，一些中央企业陆续试点职业经理人制度，如全面推进完全市场化的新兴际华集团有限公司、以局部核心产业为试点的国投电力控股股份有限公司、国有全资股权多元化的华侨城(云南)有限公司和混合所有制改革试点企业的中国茶叶有限公司[7]。这些中央企业体现出以下显著特征：一是企业具备健全的治理机制，能真正落实企业市场主体地位，股东大会、董事会、职业经理人的权责划分清晰，董事会依法选择职业经理人，经理层负责日常经营管理；二是企业建立了职业经理人选聘制度、契约化管理制度、薪酬与考核制度；三是企业建立了职业经理人激励约束机制及退出机制；四是职业经理人制度推进程度与企业市场化竞争程度密切相关。

自2017 年以来，铁路系统先后实施了铁路局公司制改革[8]。改制后的铁路局集团公司落实企业市场主体地位，更加灵活地参与市场化竞争。为进一步深化铁路企业改革，加快完善市场化经营机制，更好地适应市场竞争要求，2019 年在安排深化铁路企业改革重点工作中，提出应探索开展职业经理人市场化选聘、契约化管理，形成可复制、可推广的做法。在中国国家铁路集团有限公司所属企业领导人员管理办法中，提出稳妥推进职业经理人制度建设，探索按照市场规律管理经理层成员，推进经理层成员契约化管理。

1.2 基本条件

改制前的铁路企业是全民所有制企业，公司负责人是总经理，没有设置股东会、董事会和监事会，不符合现代企业制度的要求。铁路企业经过公司改制后，焦点与重点在于建立公司化的治理结构，组建由股东大会、董事会、经营层和监事会组成的机构，这也是推进职业经理人制度建设的基本条件。公司化的法人治理结构如图1 所示。

图1 公司化的法人治理结构Fig.1 Corporate governance structure

在深化铁路企业改革的进程中，建立职业经理人制度既是铁路企业导入市场化机制的迫切要求，也是深化改革转型发展的现实需求，有利于铁路企业建立现代企业制度，增强经理层活力，促进企业经营发展。因此，建立健全铁路企业法人治理结构，职业经理人制度可以渗透在以下方面。

（1）优化产权结构。优化产权结构是深化铁路企业改革、完善法人治理结构、建立职业经理人制度的首要前提。首先应厘清铁路两级企业法人管理关系，明确权责界面，创造性形成适合企业化、市场化、资本化发展的体制机制，全面确立各铁路企业的市场主体地位。同时，研究各专业优势公司和科技型企业实施混改方案，引入社会优质资源，构建市场化运行机制，促进铁路资本与社会资本融合发展。加强对股权转让、引入外部投资者等事项的分析论证，依法推动合资合作。

（2）明确权责划分。规范股东大会、董事会、职业经理人的权责划分，明确各自的权责清单，形成对等的责、权、利运行机制。股东大会和董事会之间是信任托管关系，股东通过股东大会形成决议，督导董事会执行，以经营目标约束董事会；董事会和职业经理人两者是委托代理关系，董事会把握组织战略发展方向，以激励约束机制掌控组织运营，由职业经理人负责日常经营管理。

（3）推进董事会建设。积极进行董事会建设，充分发挥董事会的决策作用。一是董事会人员结构改造，研究建立外部董事占多数的董事会，充分发挥外部董事的作用，确保董事会决策体现出资人的意志。二是董事会成为真正的决策机构，落实董事会开展职业经理人选聘、目标管理考评经理、薪酬体系和水平确定的决策作用。三是董事会应建立相应制度，包括重大事项决策制度、会议制度、授权决策制度、对职业经理人的选聘和考评制度等。

（4）发挥职业经理人作用。职业经理人不仅仅是身份转换，更重要的是要带动经营者角色的转变。职业经理人不仅仅是薪酬水平市场化，而是包括选聘市场化、薪酬市场化、退出市场化一整套内容的系统转换。职业经理人的权、责、利，通过与董事会的契约加以确认，专门负责公司的市场化经营，为企业的盈亏负责。

2 铁路企业建立职业经理人制度形成机制分析

2.1 形成机制

铁路企业探索建立职业经理人制度，应建立健全3 大形成机制。第一，全生命周期的管理机制。职业经理人是企业的核心人才资源，人才资源的管理应是一个全生命周期的管理。对职业经理人的选聘、管理、薪酬、考评，企业应建立一整套完整的管理机制。第二，对等的激励约束机制。职业经理人的责任、权利、义务对等，一方面，企业应建立有效的多元化激励机制，充分调动职业经理人的积极性、主动性、创造性；另一方面，应建立相应的约束机制，在考核、追责环节防范一定的风险。第三，市场化的引进退出机制。在市场经济中，职业经理人应从市场中来、到市场中去，企业应基于公开、公平、公正的原则，通过完善的引进标准、规范的选聘流程、科学的测评技术，完善职业经理人引进机制；同时，为保证职业经理人在企业的胜任质量，畅通退出渠道，建立职业经理人能进能出的退出机制。

2.2 管理机制

职业经理人的管理不能将选拔、管理、激励、考核等工作割裂来看，而是要对职业经理人进行全生命周期的管理。

（1）选聘标准化。董事会应明确职业经理人的评价标准和选聘流程，逐步从任命式、调配式选拔转向竞争性选拔，突出市场导向，充分发挥市场在人才资源配置中的决定性作用，增加市场化选拔比例。坚持公开、平等、竞争、择优的原则，拓宽视野，扩大选人范围，实现跨行业、跨地区、跨所有制，采取公开遴选、考核聘用、竞聘上岗、委托推荐等多种方式选拔职业经理人。

（2）管理契约化。对市场化选聘的职业经理人取消身份管理，变为岗位管理。实行聘任制，签订聘任合同、劳动合同和经营业绩考核合同，通过劳动合同确立劳动关系，明确责任、权利、义务；通过聘任合同确立聘任岗位和聘用期限；通过业绩合同确定业绩考核指标和目标。严格任期管理和目标考核，强化监督和约束。

（3）薪酬市场化。根据市场化原则确定职业经理人的薪酬分配机制。薪酬结构重绩效，实行短期激励与任期激励相结合，采取多种方式探索完善中长期激励机制。薪酬岗位标准根据所处行业、发展阶段、业务模式、企业规模等因素，参照市场化薪酬水平，由董事会与职业经理人谈判决定，以契约的形式加以确认。绩效收入高低取决于经营业绩、岗位贡献、责任风险，让企业进入“高薪—人才—高利润”的良性循环。职业经理人按照国家有关规定，享有基本社会保险和缴存住房公积金。企业补充保险、年金、其他福利根据企业实际情况确定。职业经理人不得在企业领取其他福利性货币收入。

（4）考评明确化。严格考核评价是职业经理人制度的核心。董事会应依据股东回报、经营目标、组织战略发展方向及外部经营环境、企业发展实际情况，与职业经理人签订经营业绩考核责任书和业绩考核办法，明确年度考核目标和任期考核目标。年度目标以经营业绩考核为主，结合铁路企业功能性质定位、行业特点，分类设置考核指标，突出不同考核重点。任期目标以提高铁路企业可持续发展能力为主，包括市场地位提升情况、资本技术人才等软实力的积累情况等。

职业经理人的激励与考核对等，股东大会、董事会和职业经理人的激励考评机制如图2 所示。

2.3 激励约束机制

职业经理人的制度设计，一方面应通过建立合理有效的激励机制，增强经理层活力，另一方面，应建立相应的约束机制，防范一定的风险。

（1）职业经理人薪酬约束。首先，企业应建立合理规范的薪酬体系，一是职业经理人通过对企业的市场化经营来提高企业的业绩，根据企业的盈余获得劳动报酬；二是应采取短期激励与长期激励相结合的模式，在保障基本收入的基础上，增加任期收入、递延奖金等中长期的激励方式和风险收入，积极探索职业经理人持股机制，使职业经理人薪酬与企业长期业绩、企业经营风险相关联。其次，薪酬体系还必须严格规范职务待遇、职务消费与业务消费，避免出现隐性薪酬的不合理。第三，企业应给职业经理人充分的信任和自主权，提供良好的事业平台，使职业经理人能充分发挥其主观能动性，让经营进入良性循环。

（2）职业经理人考核约束。实行考核结果与聘任直接挂钩，实行经营业绩与市场化薪酬直接挂钩，实行全面考核与职业生涯、职业声誉直接挂钩机制。因此，考核设计就要解决“考什么”和“怎么考”的问题，坚持全面考核，以经营业绩为主要评价内容，科学、合理设计职业经理人业绩考核评价指标体系，包括年度经营业绩、任期指标等，同时，应加强对职业经理人的日常监督管理，全方位、多维度综合考核评价，强化对廉洁从业、行使权力等的监督。

（3）职业经理人追责约束。追责机制是解决“管什么”和“怎么管”的问题。强化出资人监督；强化铁路企业内部监督，明确监事会、纪检监察、审计等部门的监督职责；同时应建立健全高效协同的外部监督机制，完善国有资产和国有企业信息公开制度，加强社会监督；建立和完善决策事项履职记录、重大决策评估、决策过错认定等配套制度，严格责任追究。

图2 激励考评机制Fig.2 Incentive and evaluation system

2.4 引进退出机制

（1）完善引进机制。职业经理人来源于内部转化和外部选聘，铁路企业某些高管通过“身份转换”后跳出体制变身为职业经理人，尽管更加熟悉铁路企业情况，但容易造成铁路企业高管的“体内循环”；而对于外部选聘的职业经理人，视野更加开阔，但还应考虑其融入问题，防止“水土不服”。因此，企业应研究职业经理人引进机制，出台职业经理人选聘制度，规范职业经理人选聘流程，开发职业经理人考核测评技术，本着公开、公平、公正的原则，实行“公开招聘、民主评议、综合测评、择优录用、评估淘汰”的引进机制，通过对职业经理人的背景、能力、职业经历、职业操守、个人风格特质进行大数据整合，选拔出适合铁路企业的职业经理人。

（2）建立退出机制。建立退出机制是职业经理人制度的关键。一般而言，退出机制主要指职业经理人无法胜任目前岗位或者聘期届满，需要解除或终止聘任合同或劳动合同，因而退出机制应坚持既依法合规、又能调动活力的原则，构建能进能出的正常流动机制，确保引进的公开公平、退出的渠道畅通，促进职业经理人人岗相匹，增强经营层队伍活力。对职业经理人，应对因聘期届满、离职学习、健康原因、工作状态不佳、素质能力不适应、履职业绩平淡等具体情形加以调整。主要有2 种模式：①聘任关系终止后，一并解除劳动合同，个人人事档案委托专业人才机构进行管理，自然回到职业经理人市场，充分体现“市场化来、市场化去”的原则。例如，国投电力的职业人制度规定，对于年度考核得分80 分以下，而且无董事会认可的正当理由，一律解聘，同时解除劳动合同，个人人事档案委托专业人才机构进行管理。②聘任关系终止后，劳动关系可保留，但岗位是其他普通岗位。

3 结束语

职业经理人制度贯穿于铁路企业改革的多个方面，铁路企业应按照分层分类改革原则，根据不同铁路企业功能性质定位、行业特点、市场竞争程度和法人治理结构完善程度为判断标准，按照标准开展梳理工作。对于总体市场竞争性程度较低，但也存在一定的市场化竞争的集团，可以选择市场化程度较高的局部核心产业试点；借助并购重组、混合所有制改革的推行、所属有关重点企业的股改上市等战略机会，实现股权多元化，建立完善的法人治理结构，逐步推行职业经理人制度；对于处于充分竞争行业和领域的铁路企业，可以采取自上而下方式逐级推行，不断满足铁路企业深化改革的需要。