浅谈我国上市公司大股东破产中财务问题的研究

常燕

摘要：上市公司大股东是指持有较大比例上市公司股票的股东，根据上市公司规范运作指引，大股东应当切实保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，理论上大股东破产对上市公司的影响甚微;但在普遍意义上，大股东往往对上市公司施加较强的实际控制力，主要表现在三个方面：其一，一些强势大股东对上市公司的影响无处不在，上市公司从制度、管理到财务，无不深深的打着大股东的烙印;其二，一些大股东与上市公司业务关联性很强，上市公司破产对上市公司的正常运营产生重大影响;其三，或有损失，大股东资金占用及违规担保都可能在破产时给上市公司带来实际损失。因此，大股东的破产对上市公司乃至社会公众还是存在较大的现实影响，大股东破产也不能说是一个简单的企业破产行为。文章以某A股上市公司大股东X公司为例，分析了该公司最终走向破产清算的原因，总结出该公司在破产清算中主要存在的财务问题，并提出相应的对策及建议，以期为同类企业提供借鉴。

关键词：上市公司大股东;破产清算;财务问题

进入2018年第二季度，超过40家上市公司大股东因股票质押触及平补仓线相继发布风险提示。越来越多大股东被融资机构强行处置质押股票而正在失去对上市公司的控制权。相对于资产重组的漫长谈判过程，破产无疑是比较速效的。

一、上市公司大股东破产情况梳理

据上市公司发布公告整理，自2007年7月我国《企业破产法》实施以来，截至2019年4月近12年间共有16家A股上市公司大股东主动或被动提出破产申请。

（一）破产申请在2018年度达到峰值

经统计，上市公司大股东破产申请集中在2007～2010年以及2016～2019年两个周期，其中2018年申请破产案件数量最多，为4件;2019年1～4月仅四个月申请破产案件数量为2件，预计2019年度上市公司大股东破产申请数量有可能达到历史最高峰。

上市公司大股东破产申请年度分布如图1所示。

（二）破产申请类别主要为清算

大股东16宗破产申请中，主要类别为破产清算，共11宗，剩余5宗为破产重整。具体申请类别明细如表1所示。

（三）破产申请人中债务人与债权人相当

根据《企业破产法》第七条及第七十条规定，债务人及债权人都可以向人民法院提出重整或者破产清算的申请;此外，债务人还可以向人民法院提出和解申请。通过查阅人民法院公告网，16家申请破产的大股东中，由债权人提起破产申请的有7家，由债务人主动提起破产申请的有9家，尚未出现股东提出破产的情况。由债权人提起破产申请中，金龙机电、珠海中富的破产申请人为银行金融机构、ST抚钢的破产申请人为地方税务局，其余均为到期未能偿还债务的债权人。具体申请人类型如表1所示。

二、X公司破产背景及原因分析

X公司某A股上市公司大股东，成立于1989年8月，成立时经济性质为全民所有制。经改制取得了当地人民政府体改办、办公室的批复、在职工代表大会决议通过，变更为有限责任公司（国有独资）。X公司为纯持股平台，除持有上市公司29.9%比例的股票外无实质性经营业务，为上市公司第一大股东。后经多轮股权转让，X公司100%股权于2014年5月转让至深圳某私营投资公司Y公司，Y公司间接获得上市公司实际控制权。Y公司隶属于Z集团，该集团主营业务为IDC数据机房运营及养老地产开发，以上业务均在投建期。

自2014年起，A股迎来久违的牛市，X公司持有的上市公司通过三次出色的并购与资产置出，业绩表现突出。股价从每股7块多一跃升至46元，市值翻了6倍不止。在此过程中X公司不断质押其持有上市公司的股票，质押比例高达99%。通过股票质押融入的金额全部投入到Z集团数据机房及养老地产项目这两个重资产项目中。证券市场瞬息万变，进入到2018年股市一路震荡下行，高比例质押的X公司受股价暴跌影响面临爆仓风险，而Z集团所投项目仍处于在建周期，无法给与现金流反哺。最终，X公司所持上市公司股票已被数十家债权人多轮查封，不得已走入破产程序。2019年4月，X公司于被某债权人向注册地人民法院提请破产清算，被迫走入破产程序。

经分析，X公司出现破产的主要原因主要表现在两个方面：一是经济环境方面。股市行情的是市场经济的晴雨表，宏观环境的好坏直接影响股市的表现。在宏观经济上行时，X公司顺势而升，不论是所持股票还是土地资产均大幅增值。当宏观经济下行时，X公司未能做好积极应对，只能被迫在宏观经济的起伏中随波逐流。二是，企业自身方面。X公司在管理方面的問题，主要表现有三：一是权力过于集中，老板一人独裁。当企业发展到一定规模时，独裁式的管理模式已经严重制约了企业的发展;二是风险意识薄弱，面对现金流短缺的危机不能未雨绸缪，提前做好应对准备;三是内部财务管理混乱，融资渠道单一，不能形成良性现金流入，最终因现金流断裂导致X公司走向破产的边缘。

三、X公司在破产清算中存在的财务问题

（一）破产清算进度缓慢，效率低下

企业破产是一个相当缓慢的过程，从决定破产到最终破产，往往需要很长的时间。一方面，管理人接管X公司后，需要花费大量时间和精力熟悉企业情况;管理人对财务管理架构设计重视不足，未重新设计财务部门管理架构，仍沿用了X公司原有模式，导致运行效率低下。另一方面，X公司留下来从事破产工作的人员数量较多，多达45人，心态也较为浮躁;同时面对陌生的破产工作，不具备足够的从业经验，导致办事效率不高。漫长的破产清算过程，无形中增加了成本和费用。

（二）破产费用审核不严，无人监管

破产费用是指在清算过程中为处置破产财产而发生的费用，主要包括破产案件的诉讼费、破产过程中支付中介机构的费用、管理、变卖和处置破产财产所需的费用、破产企业留用人员的薪金、债权人会议所花费的费用以及为所有债权人的共同利益而在破产期间中支付的其他费用。依照现行法律法规，对于破产费用的金额，并没有明确的标准，也没有可用于参考的费用比例，如规定破产费用与破产企业的财产总价值之间的比例。有效的监督是破产财务管理中必不可少的管理形式，建立合理的监督机制，可以避免破产财产流失以及贪污腐败的滋生。X公司清算小组在进行破产企业清算的时候，对发生的破产费用没有明确的控制标准，也没有监管机构对其进行监督，容易滋生滥用职权、损害破产企业的财产的现象。如向X公司董监高报销高额费用或者在普遍拖欠职工工资的情况下董监高优先取得工资性收入，这些都造成了资金分配不均，产生诸多的问题。

（三）破产会计科目设置及核算不规范

2016年12月中华人民共和国财政部会计司印发《企业破产清算有关会计处理的规定》，这是我国第一次明确规范企业破产清算会计科目使用说明及账务处理，以及清算财务报表及其附注内容，从而为人民法院和债权人会议提供企业破产清算期间的相关财务信息提供指引。企业进入破产程序后，无论从编制属性、计量基础还是科目设置等方面均与正常运营时有很大的变化。按照以上规定，清算组在清算开始之日起就应该按照企业破产清算会计处理规则另立新账并重新进行后续计量。X公司在进入破产程序后，未能按照破产清算会计核算的要求重新设置会计科目另立新账，不能反映出X公司进入破产程序后的准确会计信息。同时由于会计人员法律意识淡薄，账务处理随意性较大。对于Z集团内部往来账务随意冲抵和转让，导致债务关系混乱不清。

（四）破产财务报表调整及更新不及时

进入破产程序后，所要求的财务报表格式与原有报表有所不同，具体包括清算资产负债表、清算损益表、清算现金流量表、债务清偿表及相关附注。X公司进入破产程序后，迟迟未能将原有报表调整为破产后要求的报表格式，仍然按持续经营企业环境下财务报表填列。不利于管理人及债权人了解破产企业财务状况、股权结构及其享有的剩余权益。

（五）债务人财产范围以及价值评估缺乏统一规范

债务人财产是债权人得以公平、有序受偿的重要物质保障，其着眼点在于财产的分配程序与去向。债务人财产既包括货币、实务资产等一般形态，也包括债权、股权、知识产权、用益物权等非实物形态。X公司主要资产为持有上市公司股票，需要对股票价值进行评估，我国法律对资产评估、变现缺乏公正性和权威性，容易造成企业大量资产的流失。此外，X公司还持有用于支持Z集团内部数据机房及养老地产项目的应收债权，但由于Z集团亦处于资不抵债状态，这些应收债权在很大程度上都无法收回，回收价值尚需要准确评估确定。X公司还存在一些无效转移资产的行为，通过低价转移优质资产自主偿还部分关系较好的债务人负债，造成分配有的企业甚至无产可破。

（六）没有及时向上市公司告知实控人变更问题

上市公司大股东进入破产程序，极有可能导致上市公司控股股东发生变化，引起上市公司实际控制人的变更。及时将破产事件以及进展程度告知上市公司，这是上市公司大股东应尽的义务。同时，上市公司在得知大股东破产情况后，也应按照准则要求及时披露相关信息，便于投资人及时掌握上市公司股权变更以及实控人情况，从而有效防范投资风险。X公司在进入破产程序后，并未及时告知上市公司已被债权人申请破产的消息，直到1个月后上市公司通过主动查询才知悉情况，经向大股东发函问询得以确认。

四、针对X公司破产清算中财务问题的相应对策及建议

（一）建立职业的清算工作组

破产清算作为一项专业性极强的工作，要求清算工作组成员除了具备丰富的法律知识、会计以及评估知识外，还应当具有有丰富的清算实操经验。特别对于管理人对聘请的破产企业留守人员，应严格选择和管理程序。除了加强专业方面的培训，更需要在心态方面予以安抚及正确引导，建立X公司一支高素质的清算工作组，保证破产清算工作的公正高效运作。

（二）设计合理的财务管理制度

企业即使进入破产程序，也不应是一盘散沙，必须有一套合理的财务管理制度。设计破产企业的财务管理制度，应当遵循内部控制的原则：按照科学、精简、高效、透明和不相容职务相分离要求，设置内部管理岗位，明确各岗位的职责，避免职能交叉、缺失或权责过于集中。在内部审批上，既要考虑制约监督，又要考虑效率公平，从而有效保证清算工作的质量和效率。

（三）加强对破产企业会计信息的质量监控

加强破产企业会计信息的质量监控，主要从三个方面入手：第一、要建立完善的破产企业的会计信息核算方法和质量标准，按照清算会计核算的要求，设置相应的会计科目。同时应结合破产公司的实际情况以及现有财务架构、运行能力综合考虑，尽可能做到公平、公正、合理。第二、要加强清算人员的专业和道德培训，确保其专业知识和职业素养的符合企业破产清算的要求。第三、建立一个结构完备、公开合理的会计信息监控体系，要求有良好监控环境，事先全面预算管理和风险评估制度，事中有效的控制活动，以及事后的科学评价制度。

（四）及时调整财务报表为清算财务报表

清算财务报表是指破产企业经法院宣告破产后，应当按照法院或債权人会议要求的时点编制由破产管理人签字、反映破产企业财务状况、清算损益、现金流量和债务清偿情况的清算财务报表。破产企业应当严格执行规定，在要求的时点及时编制清算财务报表，为法院或债权人会议决策提供财务支持。

（五）完善企业破产资产评估制度

完善企业破产资产评估制度，考虑从以下两方面来完善：一是建立申请破产企业财务报告独立审计制度，财务报告应以会计师事务所审定的报表为准，不接纳企业自行提高的财务报表;二是强化债权人会议的作用，破产企业聘请会计师事务所或评估机构应取得债权人会议过半数以上的同意，避免因经济利益驱使导致审计、资产评估报告的有失客观、公允。

（六）健全大股东破产信息披露制度

对于大股东申请破产时，应将信息披露的时间、应履行的程序、披露内容的要求以及后续进展披露做出详细的指引，以便大股东规范披露。

五、总结

解决破产清算过程中的财务问题对于规范破产清算操作及其顺利进行有良好的指导意义。随着市场经济的发展，企业破产作为一种有效的配置资源以及调整产业布局的经济形式将会频繁出现，上市公司大股东更是与资本市场紧密相连，大股东在破产重组后，加速引进战略投资者，理顺了产权关系、明确资产重组预期等，都将会给资本市场带来新气象。

参考文献：

[1]孟姝任，张熙.企业破产清算若干财务问题[J].合作经济与科技，2015（01）.

[2]郑拙，王燕.论破产清算的财务与会计问题[J].商场现代化，2015（08）.

[3]严星宇.企业破产清算中财务问题的研究[J].时代金融，2016（03）.

[4]张喜英.浅谈破产清算实践中财务管理存在的问题及对策，2016（05）.

（作者单位：北京云游四海通信科技有限公司）