我国股票回购制度综述

摘 要：我国股票回购制度自1993年在公司法中确立后，历经的两次修订，本文拟通过梳理股票回购两次修订，探讨其对上市公司、中小股东及证券市场的重要意义，并从中发现我国监管部门监管思路的转变。

关键词：股票回购;金融监管;理论综述

股票回购是指上市公司从股票市场上购回本公司一定数额的发行在外股份的行为，是资本市场的基础性制度安排，在欧美成熟的市场中，股票回购非常流行，且制度完善，在优化资本结构、稳定公司股价、提升公司投资价值、回报投资者等方面具有重要作用，股票回购成为支撑股价走强的重要力量[1]。

我国股票回购制度起步较晚，首次出现于1993年《公司法》中，之后经历了2005年和2018年两次修改，呈现出稳步推进、逐渐放宽的态势，越来越契合市场经济的要求。

一、股票回购规则历次修订

我国股票回购首次出现在1993年《公司法》中，当时的公司法第一百四十九条规定，公司只能在两种情况下回购股份，一是为减少公司资本而注销股份;二是与持有本公司股票的其他公司合并。当时我国并未建立库存股制度，回购的股份必须在十日内注销。对于回购的数量、方式、资金来源等，《公司法》没有明确规定。

2005年《公司法》修订，其中對股份回购制度做了较大的修改和补充，主要内容有：

（一）增加了两种允许回购的情形，一是将股份奖励给本公司职工，二是股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（二）明确规定回购程序。对于因减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并以及将股份奖励给本公司职工这三种回购本公司股份的情形，应当经股东大会决议。

（三）完善了回购股份的处理方式。对于因与持有本公司股份的公司合并而回购的股份，从原要求十日内注销改为可以在六个月内注销或转让;对于为了将股份奖励给本公司职工而回购的股份，可以在一年内转让给职工。对于在股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的情形下回购的股份，可以在六个月内转让或注销。对于因减少公司注册资本而回购的股份，仍然是要求自收购之日起十日内注销。

（四）对于为了将股份奖励给本公司职工而回购股份的情形，增加了对回购比例和资金来源的要求，规定回购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并且用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

随着我国股票市场的发展，加强资本市场基础制度建设，补齐制度短板的成为急迫需要，为进一步完善了我国的股份回购制度，2018年对《公司法》中的股票回购规则再次修改，主要有以下四个方面：

（一）增加了股份回购的情形。将从前的将股份奖励给本公司职工这一情形修改为将股份用于员工持股计划或者股权激励，增加了员工持股计划这一情形。还增加了将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券和上市公司为维护公司价值及股东权益所必需这两种情形。

（二）完善了股份回购的决策程序。本次修改中规定，公司在将股份用于员工持股计划或者股权激励、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需这三种情形下回购公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事席的董事会会议决议，而不必经过股东大会决议。

（三）提高允许公司持有的本公司股份的数额，并延长持股的期限。因前述三种情形而回购公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，较之前百分之五的规定有所提高;并且因此而持有的本公司股份，应在三年内转让或者注销，较之前规定的六个月持有期限大大延长。

（四）对上市公司回购股份的方式进行补充规定。要求上市公司收购本公司股份，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。并且对于因前述三种情形而回购公司股份的，要求应当通过公开的集中交易方式进行。

二、新修订股票回购规则的意义

监管部门本次对股票回购规则的修改，对上市公司、中小股东以及证券市场都有着重要意义。

（一）将员工持股计划和股权激励作为回购事由，并且适当提高公司因此回购股份的持股比例和持股时间，在客观上能够扩大股权激励的覆盖主体，提高股权激励实施的效率。解决了之前员工持股计划遭到忽视的问题，使得公司因为员工持股计划而进行的股份回购也有了合法性。本次修改将公司的持股时间延长至三年，符合股权激励机制的一般实践，能够有效的发挥股权激励的长效激励机制，有助于保障公司长期稳定发展。

（二）有利于上市公司及时稳定公司股价、维护公司形象，增加投资者信心。本次修改将允许上市公司为维护公司价值及股东权益所必须而回购股份，并提供将决定权下放至董事会的选择，可以有效地减少决策的时间成本。在公司股价被低估时，公司可以通过董事会决议适时回购本公司股份，向市场传达积极信号，向投资者表明公司管理层看好公司股价未来的走势。对于二级市场来说，回购股票的信号一旦放出，投资者均会将此信号解读为股价被低估的利好消息[2]。在我国证券市场时有的悬崖式下跌情形下，允许公司回购将导致证券市场上股票的供求关系的变化，帮助个股恢复正常水平，推动市场尽快止跌回稳。

（三）体现了对中小投资者利益的保护。股份回购制度一个重要弊端是有违股东平等原则。本次修改对上市公司回购股份程序进行了相应的规范，要求严格按照《证券法》规定履行信息披露义务，对于上市公司因员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券的转换以及为维护公司价值及股东权益而回购股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。履行信息披露义务，公开交易信息，能够保护广大中小投资者的知情权。通过公开的集中方式进行回购交易，能够使所有股东都能有平等交易的机会，避免公司厚此薄彼，差别对待大股东和中小股东。

（四）完善可转换债券的兑现机制，使其合理化、及时化，并降低公司成本。此前可转换公司债券的转换主要是通过发行新股实现，但是发行新股的要求高，程序复杂，并且发行成本高。若是在权利人行权时，公司没有足够多的股份满足行权需要，发行新股也难以及时解决公司的燃眉之急。另外，发行新股还会导致原股东的股权被稀释，对原股东的权益产生不利影响。本次修改规定公司董事会可以决定回购股票来满足可转换公司债券的转换，既能较快地解决转换的需要，还不会对原股东的权益造成损害;既降低了公司的转换成本，又维护了权利人和公司股东的权益。

三、总结

股票回购制度已成为我国资本市场重要的支撑制度，进一步放松股票回购的限制既是监管部门稳市场的重要举措，也是促改革的必然要求。我国监管部门转变监管思路，从过去“强管制、弱监管”到现在“弱管制、强监管”，放管结合，松弛有度，在锐意革新浪潮中朝着“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的方向大步迈进。

参考文献：

[1]李伟，李勇.上市公司股份回购的股价效应理论研究及实证分析[J]，《经济师》2009年第1期.

[2]黄虹，刘佳.我国上市公司股票回购行为对股价的影响分析[J]，《财经市场》2007年第11期.

作者简介：

潘倩婷（1990-） ，女，广东人，在职研究生学历，华南理工大学经济与贸易学院，研究方向：股票市场，金融监管.

（理工大学经济与贸易学院）