金城医药：收购标的爆雷早有端倪

薛宇

根据业绩快报，金城医药（300233.SZ）2019年实现营业收入27.94亿元，营业利润1.51亿元，利润总额3.12亿元，归属于上市公司股东的净利润2.06亿元，同比分别下降7.10%、59.09%、15.71%、21.99%，业绩变动的主要原因为，公司对并购北京金城泰尔制药有限公司（原名“北京朗依制药有限公司”，下称“朗依制药”）形成的商誉计提减值准备2.86亿元，并收到1.66亿元的相应业绩承诺补偿款。

这已不是金城医药第一次计提商誉减值准备了。2018年，由于朗依制药未完成业绩承诺，公司对其计提了1.22亿元减值准备。然而早在收购之时，朗依制药就已出现业绩下滑迹象，并且部分数据存在重重疑点，公司仍能成功收购，不免令人感到匪夷所思。

“巧妙”计提商誉减值

2017年2月，金城医药采用发行股份的方式，分别向北京锦圣投资中心（有限合伙）和达孜星翼远达创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“达孜创投”）购买其合计持有的朗依制药100%股权，交易价格为18.8亿元，此次收购为公司带来了11.45亿元的商誉。

根据收购草案修订稿，2014年、2015年和2016年1-9月，朗依制药的营业收入分别为2.93亿元、3.33亿元、1.31亿元，净利润分别为2.56亿元、1.55亿元、3829万元。

评估机构对朗依制药的净利润情况做出了如下预测：2016年10-12月、2017-2021年分别为3291万元、1.87亿元、2.25亿元、2.44亿元、2.55亿元、2.60亿元，2021年后净利润水平保持2021年的水平。

达孜创投及其合伙人杨军、韩秀菊承诺，朗依制药2015-2018年度扣非净利润分别不低于1.56亿元、7100万元、1.87亿元、2.25亿元。

公告显示，2015-2018年，朗依制药扣非归母净利润实现值分别为1.57亿元、7493万元、1.88亿元、1.08亿元，完成率分别为100.66%、105.54%、100.68%、48.08%;2015-2018年，朗依制药累计实际实现净利润5.28亿元，低于累计承诺净利润6.39亿元，累计承诺完成率为82.72%，未能完成业绩承诺。

需要注意的是，在未能完成业绩承诺的2018年，朗依制药收购了杭州广升远医药有限公司（现名“杭州金城万康医药有限公司”，下称“金城万康”）100%股权，增厚了朗依制药的净利润。

根据财报，自购买日至2018年年末，金城万康实现净利润1929万元。也就是说，该收购可为朗依制药增加1929万元的利润。这不禁引人猜测，该收购是否为帮助业绩承诺方减少支付业绩补偿款而进行的操作？

可以看到，2015-2017年，朗依制药业绩仅“精准”达标。即便在金城万康的“帮助”下，朗依制药仍未完成2018年业绩承诺，公司因此计提1.22亿元商誉减值损失。

截至2019年年末，公司已收到达孜创投以现金方式支付的全额业绩承诺补偿款1.66亿元。至此，达孜创投已履行完毕业绩承诺补偿义务。此后达孜创投将不再对朗依制药的业绩负责。

然而，承诺期后朗依制药的商誉减值却没有结束。2019年，公司继续对其商誉计提减值准备2.86亿元。在业绩补偿款、政府补助等其他非经常性损益的冲减之下，该年商誉减值的效果看起来并不十分明显。

不得不提的一点是，金城医药商誉减值的计提十分“巧妙”，每年的计提并没有严重影响当年利润。但不可否认，即便公司分批、逐次计提减值准备，其利润仍然受到了侵蚀。

2019年上半年，朗依制药的净利润仅为1879万元，同比下降35.62%。此次减值后，金城医药账面上仍有约7.37亿元的商誉，若朗依制药未来盈利水平继续下降，或仍然无法达到当初预测的净利润水平，商誉减值将会继续发生。

蹊跷的大客户

早在收购草案修订稿发布之时，朗依制药业绩就已发生了明显下滑。

根據2015年11月14日发布的收购草案，评估机构预测朗依制药2016-2020年的净利润分别为1.87亿元、2.25亿元、2.51亿元、2.66亿元、2.75亿元，2020年后保持2020年净利润水平不变;业绩承诺人达孜创投向金城医药承诺，朗依制药2015-2017年度的税后净利润数额分别不低于1.56亿元、1.87亿元、2.25亿元。

前后对比可以发现，修订稿中调低了朗依制药各年的业绩承诺值和净利润预测值。特别地，朗依制药2016年的承诺净利润被调整为不低于7100万元，业绩承诺期限被延长至2018年。

公司解释称，朗依制药2016年受医药政策影响，制剂车间和原料药车间的GMP认证取得时间均有所滞后。一方面，导致2016年1-9月朗依制药大部分原料药通过外购形式解决，生产成本大幅上升;另一方面，导致朗依制药2015年年底至2016年4月以前，无法进行正常生产和销售，市场供货不足。

然而，朗依制药业绩的下滑并不是完全由政策因素造成的，公司的经营管理也难辞其咎。

草案预计，朗依制药将于2016年3月31日前获得新版GMP认证证书和《药品生产许可证》。

为了在停产期间能满足正常的销售需求，朗依制药将通过在停产前（2015年下半年）加大生产量的方式来备足产品货源，以此满足2016年1-3月的销售需求。

然而现实情况是，朗依制药前期原料药备货量不足，导致生产的制剂库存储备量不足，进而导致一季度发货数量及销售收入受影响。

此外，朗依制药的第一大客户也有蹊跷。根据草案，收购前夕朗依制药对主要客户安康市仁合堂药业有限公司（下称“仁合堂”）的销售额增长迅速。2013年、2014年、2015年1-6月，仁合堂为其贡献的销售收入分别为1032万元、3469万元、1769万元，占比分别为4.09%、11.83%、13.95%，从2013年的第三大客户一跃成为朗依制药的第一大客户。

该变动引起了监管层的关注，证监会要求公司对朗依制药第一大客户仁合堂代理销售产品及地区及其采购占同类药品的比例做出说明。

金城医药回复表示，仁合堂代理销售朗依制药产品的销售区域为陕西省安康市与旬阳市、广东省广州市与东莞市。在同类药品中，仁合堂仅向朗依制药进行采购，未向其他生产商采购上述药品或其同類药品。

奇怪的是，在后来发布的修订稿中，仁合堂却从朗依制药2016年1-9月的前五大客户名单中突然消失了。

根据修订稿，2016年1-9月，朗依制药的前五大客户分别为广东昊泽医药有限公司、河南省海尔森药业有限公司、广东皮宝药品有限公司、安徽华源医药股份有限公司、陕西博瑞医药有限责任公司，销售收入分别为1266万元、620万元、598万元、550万元、460万元。

这一切不禁让人生疑：仁合堂究竟是不是朗依制药为促成收购而突击利润的“帮手”呢？

根据启信宝，仁合堂现名“安康新康远药业有限公司”，收购草案形成之时其注册资本仅为100万元，社保人数仅有8人。如此规模的公司却对朗依制药的收入产生了重要影响。

在修订稿中，金城医药对2016年1-9月朗依制药前五大客户的变化做出了如下解释：一方面，朗依制药放弃了福建省的招标，原福建省的大客户不再合作;另一方面，朗依制药开始大力拓展OTC市场，新增了OTC渠道的经营商。

如上所述，仁合堂代理销售区域为陕西省安康市与旬阳市、广东省广州市与东莞市，大客户仁合堂的消失与所谓的“福建省大客户”有何关系？公司这一解释显然无法令人信服。

控股股东变相“减持”

2019年1-2月，金城实业先后通过大宗交易、协议转让的方式向海通资管合计转让了其持有的金城医药7.995%的股份，金城实业及公司实际控制人赵鸿富、赵叶青合计持股占公司总股本的比例，因此下降至24.95%。

根据公告，海通资管受让金城实业持有的金城医药的股份，以支持上市公司长期、健康、稳定发展。海通资管受让股份的目的系基于对金城医药未来发展前景及投资价值的认可。

颇具讽刺意味的是，此前宣称认可公司发展前景的海通资管却在受让公司股份不久后就进行了减持。2019年8月，公司发布公告，因自身资金需求，海通资管拟通过集中竞价交易、大宗交易等方式，合计减持金城医药股份不超过总股本的2.744%，2019年11月23日该减持计划实施完毕。

需注意的是，达孜创投也进行了减持。2019年4月12日，达孜创投通过大宗交易方式，以18.86元的均价减持公司股份数逾500万股，减持比例为1.27%。

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向金城医药发送采访函，截至发稿未得到公司回复。