并购标的亏损、投资项目难达预期胜利精密财务危局难解

王宗耀

胜利精密2月29日发布的2019年度业绩快报显示，公司2019年实现营业收入130.94亿元，较上年同期下降24.70%;归属于上市公司股东的净利润-33.85亿元，同比下滑了368.33%。

胜利精密的业绩巨亏，其实并不是其上市以来的首次，其在2018年时业绩就已经出现过大幅亏损。据胜利精密2018年年报数据，当年归属于上市公司股东的净利润就亏损了7.23亿元，同比下滑幅度高达256.34%，回顾2018年业绩巨亏原因，资产减值是关键。其中，子公司包括苏州捷力新能源、苏州硕诺尔和苏州市智诚光学均计提较大额度的商誉减值准备，合计金额近6.8亿元;同时，应收及存货则减值近3.46亿元。

在连续两年出现巨额亏损下，胜利精密今年“披星戴帽”的结局基本确定，若分析胜利精密业绩持续巨亏的原因，可发现如今的困局与其前几年大量并购和盲目投资是密切相关的。

疯狂并购埋“雷”

2015年以前，胜利精密还只是一家结构模组制造服务商，主要从事结构模组的研发、设计、生产、后续改进等全流程服务，开发与制造结构模组所需的精密模具，下游行业主要为全球平板电视行业以及个人消费电子等触控应用设备行业。Wind数据显示，2013年和2014年，胜利精密经营状况似乎相当不错，收入利润均有大幅增长，账户上的“活钱”也因此多了起来，2014年末货币资金超过了15亿元。

正是资金的充裕，以及当时的并购风起，胜利精密在2015年一口气并购了7家公司，分别是德乐科技、德乐信息、德乐通讯、富强科技、智诚光学、苏州捷力和福清福捷几家公司。在这些公司中，收购溢价率特别高的有富强科技，当时该公司账面净资产仅有1685万元，而胜利精密收购其100%股权时所给出的评估值却高达7.66亿元，评估增值率高达4447.56%。如此高的溢价在当时的A股并购案例中，也算是比较罕见的。

据胜利精密当年披露的并购草案介绍，富强科技是一家智能制造全方位解决方案提供商，为客户提供定制化的自动化生产线系统集成方案，以及生产制造其中的部分组装与检测设备。有意思的是这家公司在收购之前，固定资产账面原值仅有280余万元，而且其也是在并购前两年才刚刚开始盈利的，其中2013年净利润仅53万元，而2014年净利润则增长到4700多万元，而正是这么一家刚刚开始盈利的公司，胜利精密却在2015年选择以超过44倍的溢价将其拿下，足见其当时有多么的“土豪”！

也正因2015年对7家公司的收购，使得胜利精密当年收入和净利润双双实现了大增，当然，同时增长的还有公司的商誉，其商誉值在2015年快速增长了16.57亿元。然而，暴增的商誉也为以后的胜利精密不佳的业绩表现提前埋下了“暗雷”。2018年，因2015年收购的标的公司业绩出现下滑，公司商誉出现减值，进而导致当期业绩出现大幅亏损;2019年，标的公司商誉出现减值现象仍在延续，计提金额高达12亿元。这一次计提，虽然让胜利精密账户上的商誉资产变得所剩不多，但也直接导致胜利精密2019年业绩亏损额高达33.85亿元之巨。

被并购标的纷纷亏损

近几年中，胜利精密花费了大量资金进行并购，但目前来看这些标的公司的业绩表现，可谓是差强人意的，不仅有部分收购标的在业绩承诺期刚过就出现业绩变脸，且还有一些标的干脆在完成并购的当年就开始出现亏损。

以2015年逾44倍溢价并购的富强科技来说，该公司此前业绩表现一直良好，2018年时，净利润还贡献了3.76亿元，然而到了2019年，其前三季度仅实现销售收入8.89亿元，净利润亏损了491万元，这种迥然不同的变化着实让人大跌眼镜，直接导致胜利精密对其计提了5亿元的商誉减值。

对于富强科技业绩下滑原因，胜利精密表示，受经济大环境的影响，苏州富强重要客户销量不佳，减少设备投资、以维护性为主，另因公司资金流动性压力，客户为保障自身供应链安全，减少对公司订单量，高毛利率客户订单量下滑较大并且预计难以短期内恢复，客户结构发生明显变化并且预期短期内难以扭转。由于客户减少、订单流失且具有持久性，苏州富强持续生产经营受到较大影响，预计2019年营业收入同比下降约44%，同时由于毛利率较去年同期下降约6%以及其他成本和费用增加的影响，预计净利润同比下降超过50%，随着核心业务人员流失以及客户订单量较少的影响，预计未来经营情况将持续恶化，商誉减值迹象明显。

除此之外，2015年并购的德乐科技也是在业绩承诺期刚刚结束后，于2018年出现业绩“变脸”的。其2018年实现净利润7510万元，同比下滑了52.43%。2019年前三季度，公司净利润出现近3800万元的亏损，为此，上市公司对其商誉减值1亿元。胜利精密表示，2019年德乐科技营业收入较去年同期下降约20%～30%，毛利率亦有下降约1.8%，净利润下滑预计超过 50%。在电商平台价格的持续冲击下，线下渠道毛利预计将持续降低，预计未来盈利能力持续下降的趋势难以扭转，商誉减值迹象明显。

同样在2015年被上市公司以现金方式收购的还有福清福捷，其主营业务为电子、电器产品的塑件配套和工程塑料生产，实现塑料制品的特定用料生产和塑料产品的注塑、喷涂、丝印全过程加工。该公司在2018年时就已经出现393万元的亏损，但胜利精密并未在这一年对其计提商誉减值，反而在该公司2019年前三季度盈利1075万元的情况下，对其计提商誉减值约1亿元，如此诡异的做法，难免让人怀疑胜利精密有存在集中计提商誉减值，进行业绩“洗澡”嫌疑。

此外，胜利精密在2018年还以现金方式收购了硕诺尔，其主营业务是自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、夹具、治具的研发设计、生产、销售及其相关产品的技术咨询与技术服务。与上述两家公司在业绩承诺完成后变脸不同的是，硕诺尔在收购的当年，营业收入就出现了18.91%的下滑，净利润更是下滑了68.66%;2019年前三季，该公司不仅销售收入出现大幅减少，净利润也直接亏损了408万元。对于该公司，上市公司在对其2018年计提商誉减值准备1.49亿元的基础上，預计将再度计提商誉减值准备2亿元左右。

JOT也是胜利精密在2018年以现金方式收购的公司，该公司同样是在2018年完成收购的当年就出现了5876万元的亏损，在2019年前三季度，公司不但收入大幅减少，净利润亏损也进一步扩大到6589万元，对于这一家公司，胜利精密也预期计提商誉减值约0.8亿元。

前期花费巨资收购的公司纷纷亏损被计提大量商誉，这不由让人对胜利精密管理层当初进行收购时的决策能力有所担忧，不知其在当年收购时是否认真考虑过收购标的经营风险，要知道连续多笔收购出现问题也不是一个可以忽视的失误，是需要管理层认真反思的。

巨额资金难收回

在胜利精密诸多并购案中，值得一提的是其对苏州捷力的收购。在2015年新能源行业相当火爆的大背景下，胜利精密动起了“尝鲜”湿法锂离子电池隔膜业务的念头，在经过一系列磋商后，2015年11月6日，胜利精密与苏州捷力原股东共同签署了《股权转让协议》，其以不超过6.12亿元人民币的价格收购苏州捷力新能源有限公司51%股权，按照此交易价格计算，当时苏州捷力的整体估值达到了12亿元，按照2014年末苏州捷力2.73亿元净资产数据计算，标的公司资产增值率达到了338.92%。

俗话说“心急吃不了热豆腐”，现在回过头来再看胜利精密当时的收购，似乎是过于心急。要知道在其收购之前的2014年，苏州捷力的业绩仍然处于亏损状态，当年净利润亏损了1.17亿元，在进行收购的2015年，其业绩仍然没有改观的迹象，当年的业绩又亏损了5845万元。然而为了进军新能源业务，就是这样一家连年亏损的公司，胜利精密仍选择以不低的溢价拿下，显然是有些过于“鲁莽”了。值得注意的是，对于这家公司，胜利精密在2016年下半年又以4.86亿元的价格进一步收购了苏州捷力33.77%的股权，在收购完成后，胜利精密合计持有苏州捷力84.77%的股权。按照当年的收购价格测算，苏州捷力的估值增长到了14.39亿元，新增5亿元的商誉。

在此次交易中，按照交易双方当时签署的业绩承诺，苏州捷力2016年、2017年和2018年需要实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.2亿元，如果标的公司未达到上述业绩，业绩承诺方彭立群应对上市公司承当业绩承诺补偿义务。然而2016年苏州捷力实际上实现净利润仅为6000万元，完成了当年业绩承诺的46.16%，相比业绩目标还有很远的距离。2017年，苏州捷力业绩不仅未能实现业绩承诺，甚至还直接报以1219万元亏损。2018年，苏州捷力的业绩亏损进一步扩大到1.03亿元。也正是业绩承诺方未能履行业绩承诺，使得交易双方最终对薄公堂。

根据胜利精密2020年3月4日给深交所问询函答复内容来看，其计算出业绩承诺方彭立群2016年、2017年、2018年应补偿金额分别为1.48亿元、3.84亿元、6.96亿元。胜利精密于2017年6月向苏州仲裁委员会提起了仲裁申请，最终双方达成和解，彭立群同意继续履行《股权转让协议》的约定，应付业绩补偿款1.48亿元与公司未付其股权转让款互相冲抵。2018年4月，其披露了《关于控股子公司罢免和任命总经理的公告》，免去彭立群苏州捷力总经理的职务。当月，胜利精密再次向苏州仲裁委员会提起了仲裁申请，裁决结果是，彭立群应向公司支付补偿款3.84亿元及相关律师费与仲裁费用等。虽然上市公司以未付彭立群股权转让款余额1.72亿元及彭立群持有的苏州捷力15.23%的股权作价0.728亿元抵偿，但仍有1.4亿多元未能执行到位。需要注意的是，上市公司在2018年还有6.96亿元的业绩补偿款无法收回，而胜利精密在问询函答复中也表示“鉴于彭立群已经被列为失信被执行人，不具备实际履行能力，若再次提起仲裁程序，仍将面临执行难的困境。”如此的解释意味着，上市公司因为对苏州捷力的收购，将有8亿多元的业绩补偿款可能无法收回。

投资项目不达预期

前期的疯狂并购，再加上其对并购企业的大量投资，耗用了胜利精密大量的资金，要命的是，在2014年至2017年，公司的“造血”能力有限，经营活动产生的现金流量净额在这几年中每年都是净流出状态，于是其不得不筹资来完成这诸多投资。在上述几年中，其每年筹资金额要么十几亿元，要么几十亿元，而这些巨额筹资大多以借款为主，这就面临着负债的大幅增加。

据胜利精密2019年三季度财报显示，截至2019年三季度末，其账户上的货币资金尚有11.84亿元，不过据其2019年半年报显示，当时尚有超过3亿元的资金为受限资金，即使三季度受限资金不增加，其货币资金也只有8亿元。同期的资产负债表还显示，当期公司的短期借款金额还高达35.73亿元，一年内到期的非流动负债也有3.3亿元，再加上27.52亿元的应付账款，胜利精密短期内的债务压力显然是相当大的。

要知道，在2016年期末时，其虽然有大量短期借款，但账户上的货币资金却还有40亿元，几年后的2019年三季度末，货币资金已经减少到不足12亿元，大量资金的流失，除了这几年用于并购外，实际上还有很大一部分用于了投资项目，而这些项目却未能如期带来收益，大量投出去的资金不排除已经有“打水漂”的可能。

就拿其盖板玻璃项目来说，胜利精密2019年将计提其他资产减值约20亿元，其中主要减值项目为盖板玻璃业务。胜利精密的盖板玻璃业务主要包括2.5D盖板玻璃项目和3D盖板玻璃项目。据上市公司介绍，其2.5D盖板玻璃已成为技术门槛较低，附加值较低的传统产品，与竞争对手在生产规模及成本控制上存在较大差距，由于手机市场盖板玻璃的更新换代以及公司的规模、发展速度未能形成有效竞争力，成本控制问题等也随之逐渐显现。在此基础上，公司2018年底陆续出现资金压力，导致供应链成本持续增加，业务关系弱化，客户订单流失，从而加剧了生产经营的亏损，对公司现金流已经产生极大负面影响。因此，公司于2019年下半年陆续关停了2.5D盖板玻璃产品生产线。

那么其3D盖板玻璃项目情况又如何呢？其于2017年将触控模组项目、液晶显示模组项目未使用募集资金9.44亿元调整至智能终端3D盖板玻璃研发生产项目，该项目第一期投资额约7亿元，于2018年初投产。然而由于过于乐观的估计和提前的大额投入，目前产能利用率不到5%。第二期已投资约5亿元，由于公司面临的资金压力，目前已停止。

另外，胜利精密在给深交所关注函的答复中也表示“公司自3D盖板玻璃项目投产2年以来，内部生产实际一直处于新产品打样阶段，团队缺乏量产和技术管理经验，良率较低，管理成本居高不下……2019年下半年来，整体经营状况持续亏损，加上公司面临的资金问题，公司陆续关停了2.5D生产线和收缩了3D生产线，已流失了绝大部分3D玻璃加工的核心技术与管理人员。”

除了上述两个盖板玻璃项目投入不及预期外，上市公司2014年开始建设，共计投资7.92亿元的舒城胜利产业园建设项目虽然已经达产，但始终未能达到预计效益，2019年上半年亏损了1260多万元;同样是于2014年就开始募集资金建设的苏州中大尺寸触摸屏产业化建设项目，虽然累计已实现盈利，但总体上仍未达到承诺累计收益的程度;而2016年募集资金建设的智能终端大部件整合扩产项目同样也未达到承诺累计效益，2019年上半年亏损2000多万元。

总体来看，胜利精密不仅此前巨资高溢价并购的公司业绩纷纷“变脸”，且投巨资建设的项目也是亏的亏、停的停，这种情况说明了公司在资金使用效率方面是存在很大问题的。据胜利精密的现金流量表来看，从2010年上市以来，一直到2018年末，该公司投资活动产生的现金流量金额一直是净流出的，尤其是2015年公司开始大量并购以来，每年流出净额均在十几亿到二十亿之间。要知道，这些投资无不占用上市公司大量资金，但长期以来又始终未能带来投资收益，如此的资金使用，恐怕是勝利精密陷入财务紧张局面的重要原因吧！