有限责任公司股东知情权研究

●陈 超 李玉莹

一、股东知情权产生的理论基础

我国现行《公司法》第三十三条及第九十七条对股东知情权有着相应的规定，《公司法司法解释四》中第七至十二条规定了股东在行使其应有的知情权时应遵守的义务及注意事项。

我国不同的学者对股东知情权的定义也各不相同。经李建伟调查研究总结得出股东知情权并非仅指某个特定内容,而是多重权益的统一体①。庞梅认为股东知情权是股东享有知道及了解公司经营现状等重要信息的权利②。周友苏则将股东知情权定义为股东对公司经营情况、财务情况、重要文件及重大事项知晓了解的权利③。

在现代企业管理将公司治理结构中的所有权与经营权是分离，即两权分离理论。股东决定公司的经营方针和投资计划，而经营计划、投资方案及企业中具体的经营行为则由董事及高管执行。当董事与股东并不是完全相同时，作为具体的执行人，董事的利益减少的可能性很小；但是股东在并不直接参与具体的经营、对公司的了解非常少的时候，尤其是中小股东的利益可能很难得到保障。因此，股东知情权的存在是保证股东了解公司经营发展现状、维护个人合法权益的重要权利。

二、有限责任公司股东知情权的行使主体

股东知情权是专属于股东的权利，行使主体是公司的股东。此外，《公司法解释四》第七条规定了例外的情况，但对于其他特殊主体的适用情况未进行具体规定。

（一）隐名股东

隐名股东在实务领域中存在较多，但公司法及其司法解释在关于隐名股东的许多问题上并未有明文规定，造成司法实务中很多混乱，而股东知情权这项权利的行使主体是否包括隐名股东也成为公司、股东争论的焦点之一。《公司法》第三十二条对此有明文规定。这就表示显名股东有权利依照股东名册主张其拥有的股东权利，而隐名股东则未提及。

（二）股份转让前的股东

股份转让前的股东的知情权是指有限责任公司的股东在转让其股权后,发现其合法权益在股东身份存续期间已经受到了损害，而在这期间应当享有的知情权。如果认为股份转让后，前股东丧失对公司控制，不能行使知情权，那么前股东在公司作出损害其合法权益的行为后立即转让了股权，致使股权转让价格低于市场价格或造成实质性损害，则其他股东的合法权益就不能得到保护，这对股份转让的后股东十分不公平。因此，《公司法解释四》第七条提及了该种情况，但做出了一点限制：要求初有证据证明即可。因此，股份转让前的股东只要在初有证据证明其股权持有期间合法权益受到损害即为股东知情权的合法行使主体。

（三）继受股东

与上市公司相比,大部分的有限责任公司并不存在公开的股份转让市场,信息透明程度较低,继受股东在股份受让前对公司的经营状况无法全面了解,继受股东进入公司后,会迫切地想知道公司之前的相关信息④。虽然公司法及司法解释并未对此情况进行相关规定，但司法实践中很少对继受股东的知情权进行限制。允许继受股东对之前的信息行使知情权十分合理，公司的生产经营状况一脉相承，如果不了解之前的情况，很大程度上不能很好地对公司未来进行经营。但也应当对继受股东行使知情权稍加限制，以免其乱用权利，影响公司正常生产经营。如果要求查阅的资料历史久远，与继受股东的合法权益毫无关系，那么公司有权拒绝。

三、股东知情权的行使方式

股东知情权作为基础的、独立的权利，其行使方式分为主动行使和被动行使。主动行使为查阅权和质询权，被动行使则是公司的信息披露制度。

（一）信息披露制度

有限责任公司中公司的信息披露义务较股份有限公司低很多，是由公司主动向股东披露公司的基本情况。之所以公司法规定有限公司附有准备股东名册的义务，在于在现代企业管理中,所有权与经营权分离致使股东对于公司的经营及财务状况并不能实时掌握，对公司的相关信息了解不够具体透彻。因此，公司主动向股东披露公司的相关信息有助于股东更好地了解公司，保障股东的知情权。

（二）股东查阅权

股东知情权的行使主要依靠股东主动行使。单纯依赖信息披露制度，股东所能知悉的情况不是完整和详细的，股东想要查阅具体的信息还需行使股东查阅权。我国公司法规定股东查阅权的行使范围，虽然有不足之处，但至少有据可依，然而对于具体查阅程序，立法并没有给相关的规定。只有程序完善了才能保障实体法的实施，因此对于股东行使查阅权的时间、次数、阶段及地点都需进行明晰。

（三）股东质询权

不同于查阅权，质询权是股东可以向公司的管理人提出疑问并请求给予解答的权利。相比较查阅权，质询权在知情权的领域中更进一步，但是股东需要在股东大会上提出，也就是不属于有限责任公司的行权范围。质询权作为重要的股东权利却没有被赋予有限责任公司可能不是很合理，有限责任公司相对于股份有限公司信息披露度更低，股东意图知悉质询的情况并不会少。即使在日常生产经营中可以向经营者提出问题，但如经营者不进行解答，股东的合法权益也会受到侵害。因此可以考虑法定赋予有限责任公司股东质询权。

四、有限公司股东知情权行使的限制

法国思想家孟德斯鸠曾说：一切有权利的人都容易滥用权力。股东知情权如果不能进行必要的限制，必然会损害公司及其他股东的合法权益。股东在行使查阅权，查阅相关资料时需要受到法定程序限制——提出书面申请并说明理由。这种形式能够在以后便于各方求证股东是否真实地申请过查阅资料，为股东提起知情权之诉提供依据。

《公司法》33条首次提及不正当目的：公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。在这一条款中关于合理根据、不正当目的及可能损害的情形都描述的较为模糊,导致法官自由裁量权过大,同类案件的判决结果却大相径庭。我国之后出台的《司法解释四》中对不正当目的进行了具体规定，为法官裁量案件做了进一步指引，但实践中仍旧对《公司法解释四》第八条存在较大争议。

第八条第一项提出了人民法院应当认定股东有不正当目的的情况,但现代社会所有权和经营权并非都为股东所有,大多数股东不能参与实际经营,仅享有收益权。许多股东都会选择把鸡蛋放在不同篮子里，多投资几家企业，也许就会存在投资同业竞争的企业的情况，但若因此认定股东具有不正当目的似乎不是很合情理。股东想要了解自己投资的企业的具体财务情况，保障自己的合法权益并非不正当目的，而是对自己的知情权的合理行使。《公司法》第一百四十八条指出，具有竞业禁止义务的主体为董事和高管，不包括股东。

第二款规定的界限十分模糊，很难证明或者被人利用陷害他人。

第三款与前两款相比合理许多,但也有欠缺之处。股东在三年内查阅会计账簿并告知他人有关信息以致公司合法权益受损，就能证明此情况再次发生时也会损害公司合法权益吗?刑法学理上讲人们过去所做的事情不能用来评判现在是否有同样的情形——此种类推解释亦非全无准据者,往往由于应付社会需要⑤。因此，用曾经的不当行为来限制现在的权利似乎对股东不公平。

第四款是兜底条款。因此公司法解释四第八条看似对不正当目的进行了详细说明，但实质上并不能起到完善指导实务的作用。关于不正当目的的具体情形还应进一步探讨。

在股东知情权行使时还需要注意的问题是股东恶意行使知情权，股东知情权是为了股东更好地了解公司的现实财务和经营状态，但如果股东恶意行使，例如，短时间内多次查阅并复制公司各项可查阅的资料，将会对企业的正常生产经营造成极大不良影响。如发生此种现象，公司拒绝股东的要求的合理性是毋庸置疑的，但是否可以因此要求股东受到一定的惩罚或对公司经济利益影响的赔偿也值得考虑。

五、中小股东的知情权保护

在有限责任公司中，公司的各项信息披露情况与其他类型公司中相比相差甚多，大股东可能参与公司经营情况较多，而中小股东则甚少参与经营情况，因此上述各项情形在中小股东中发生更为普遍，因此中小股东的知情权更需格外关注。

重大事项的重要原因是信息不对称，这些不利于提高公司决策管理效率与积极性⑥。许多有限责任公司都是由亲朋好友集资合伙筹建，对公司应该有怎样的规章制度都不是很了解，需要设立哪些合理合法的部门也不甚清楚，造成公司监督情况不佳，致使大股东滥用其支配地位，在未得到中小股东的意见甚至未告知中小股东各项信息的情形下做出许多决策。

在中小股东面临侵权问题时，救济途径也较为单一，只有诉讼维权，但这一途径在实际中运用效果并不理想。诉讼程序，它所消耗的费用甚至超过被侵害或所能获得的利益，大部分情况下可能不会获得实际利益。大股东违法成本过低，导致下一次继续侵害中小股东的知情权，甚至变本加利，造成恶性循环，因此许多中小股东都不会选择这一方案。

尝试建立侵犯股东知情权管理人追责制度。股东知情权在一定程度上起到监督公司董事、管理层或大股东的作用，因此可以对负有侵权行为的人设定责任，以保护知情权的稳定行使。

六、股东知情权的救济方式

在思考如何保护有限责任公司中小股东知情权时，可以考虑引入检查人选任制度。公司检查人选任制度⑦，一般是根据股东知情权和监督权产生，国外多数学者认为是一种外部检查方式。公司内部根据公司法要求设立监事或者监事会，但大多数流于形式。监事听命于大股东或者董事，对中小股东合法权益的保障十分不利。

当股东认为自己向公司提出的知情权请求被无理由驳回或驳回理由不成立时，可以向法院申请聘用与公司不存在关联关系的第三方主体——会计师事务所担任检查人审查公司的生产经营及财务现状。不管是英美法系国家还是大陆法系国家，检查人选人制度都不是排除司法救济，而是对其的一种有力补充。我国人民法院的审判任务十分重大，如果有更好的解决方式，也是对法院效率的提升。

检查人选人制度的一大优势是时间短、速度快、效率高。商事主体在进行商业活动时讲究时间效率，而民事案件审理期限往往都较长。并且经过如此长的时间，即使股东获得想要知悉的商业资料，却受到商业活动的时效性的限制，辛苦得来的信息基本已经过期，费事费力获得的资料没有任何用处，这也是股东不愿通过知情权之诉来维护自己合法权益的原因之一。而检查人选任制度则可以有效降低时间压力，经过法院初步审查，认为聘用检查人合理即可开始聘任审查，股东能在最短时间内知悉想要获得的全部资料，安全准确，效率高。

关于聘任检查人及其他合理的费用应分情况讨论。在股东初有证据证明公司侵犯其合法权益时,由公司承担,股东提供相应担保,经查证属实，则公司承担费用,之后可以向对该事件负有不当管理责任的经营者追偿；如股东无任何证据证明公司对其侵权，则由提出申请的股东支付聘任费用及其他合理费用，并对给公司造成的经济损失进行赔偿。这样在很大程度上能避免股东恶意诉讼。

与股东名册、股东会决议记录、董事会决议记录、财务报告、会计账簿相比，检查人选任制度的引入可以提供给股东更多他们想要得知的东西，而不仅仅是一份股东看不懂得数据。检查人作为外部监督机制，其中立性毋庸置疑，作为专业人才，专业性可以得到保障。其在审查过程中既可以对公司的情况进行深入了解，又不会对公司经营造成较大混乱，所以将检查人选任制度作为股东知情权受侵害的救济途径是行之有效的。

七、结语

股东知情权作为基础性、可独立行使的权利,其正确行使有助于帮助股东与公司获得双赢局面。在现代社会的企业模式中，股东权与经营权两权分离，股东希望更好地保护自身的合法权益，公司也希望将更多精力投入到生产经营中，以期创造更多的利润，此种情况下，股东知情权的合理行使与限制都格外重要。新颁布的《公司法司法解释四》对于许多问题给予了进一步明晰，但股东知情权行使的主体范围、客体范围、行使时应受到哪些限制、中小股东合法权益受到侵害时的维权手段，仍旧是学界实务领域中需要着重探讨的问题，同时我国是否引入检查人选人制度还需进一步思考。

注释：

①李建伟.股东知情权诉讼研究[J].中国法学,2013(02):83-103

②庞梅.股东知情权：从利益平衡到法律适用[J].法律适用,2007(08):52-55

③周友苏.新公司法论[M].北京：法律出版社,2006.235

④陈洪磊.有限责任公司股东知情权行使中的利益衡量——基于《公司法司法解释四》实施后的291份裁判文书的整理分析[J].法律适用,2019(16):59-72⑤韩忠谟.刑法原理[M].北京：中国政法大学出版社.2002.46

⑥程瑛.中小股东知情权探讨——基于《〈公司法〉司法解释(四)》的相关规定[J].市场周刊,2018(08):130-131

⑦施天涛.公司法论[M].北京：法律出版社,2006.316