浅议跨境并购中盈利能力支付计划对并购效应影响

□ 文| 宋秀鹏

引言

目前，在并购过程中，业绩承诺带来的效应及其作用机制在学术界被广泛研究，但是与其有着类似作用，类似作用效果的盈利能力支付计划(earn-out)却因为在国内较少被应用，所以学界对其关注度较低。但是盈利能力支付计划可以补充我国业绩承诺现在所存在的弊端。盈利能力支付计划的亮点之一是其分期付款的概念，可起到延缓融资压力并规避风险的作用。这种分期分步的思路可以运用到并购步骤上，主并方在进行并购时，可以采取渐进式的策略，通过分期、小比例地并购标的公司，逐步了解标的公司实际情况，视情况选择继续并购或及时止损，这将有助于解决信息不对称问题，提升并购效率，降低估值风险，使得并购估值更加合理，提升并购协同效应，助力并购方选择优质的并购标的，同时还能够缓解资金压力。本文选取梅泰诺并购BBHI这一跨境并购事件为例，分析盈利能力支付计划在并购过程中对于并购协同效应的影响，以及其理论机制的现实效应，有利于丰富相关知识理论体系。

盈利能力支付计划

盈利能力支付计划在实施过程中也会对并购估值起到影响作用，本文利用梅泰诺并购BBHI这一跨境并购事件进行案例分析。本文从盈利支付能力计划作用效果的三个角度：激励效应理论、信号理论、资金成本而进行展开分析，结合实际案例中盈利能力支付计划的设置情况进行分析，研究其对于并购后协同效应的影响作用，进一步剖析盈利能力支付计划在实践过程中的应用性，为日后公司并购中采用该支付方式提供风险警示，以及对进一步优化盈利能力支付计划条款设置有重要的现实意义。

基于激励理论视角的跨境并购中盈利能力支付计划对并购效应影响分析

考核指标、高管激励与并购协同效应分

在许多并购中，在双方并购交易在完成之后，标的公司的管理层、核心技术人员等会倾向于离开并购后的企业，创始人可能也会选择套现离开这条路。比如有一家梅泰诺公司要并购海外的BBHI公司。

对于梅泰诺来说，并购BBHI属于跨行业并购，其对于BBHI的核心技术具有依赖作用，基于现在移动互联网广告市场逐步扩大的背景下，梅泰诺通过并购BBHI主要是为了达到其计划战略转型的目的，完善公司互联网营销产业链布局，进一步拓展产业链条，慢慢将公司打造成移动互联网时代广告综合服务的供应商，逐步拓展全球市场，适应全球化发展，进行多元化布局，从而进一步完善其移动互联网的生态系统，所以BBHI的核心技术及管理层人员是并购目的完成的重要条件，如若面临核心人员流失的情况，对于并购公司来说，重新聘用新人成本过大，且会提高并购后的整合风险，造成并购后效益不及预期的后果，所以盈利能力支付计划的非财务考核指标中将客户合约的维持，也作为支付剩余对价的条件之一。通过盈利能力支付计划中考核指标的设计，被并购公司有了一定的压力而且有动力和空间通过灵活调整经营管理方案，留住并激励核心人员对于目标企业的治理，努力完成业绩指标，获得并购方支付对价。

超额奖励、高管激励与并购协同效应分析

盈利能力支付计划中约定，除了分期支付的估值对价以外，并购方应在剩余对价支付金额确定之后的一个月以内，向Starbuster(BBHI原股东)支付奖金额度为2016年-2019年这四年分期付款期内，BBHI累计实际净利润超出盈利能力支付计划中所约定的累计净利润的正数值金额的超额奖励。

根据激励理论，超额奖励可以很好的留住BBHI现有的高层管理人员和核心技术人员，并且为了业绩考核指标尽心尽力地推动BBHI盈利能力、市场份额等关键指标的提升，即通过超额奖励的设置降低并购完成后被并购公司核心人员流失的不确定性。由于被并购公司BBHI为互联网公司，且所涉及的业务梅泰诺之前并未涉及过，相当于梅泰诺新分出的一项业务，所以核心人员的保留极为关键。

结语

综上所述，某公司如果运用盈利能力支付计划中的考核指标激励目标公司高管及核心技术人员提高盈利能力，创造尽可能多的营业收入和净利润，一遍能完成业绩考核，获得支付对价，因此，盈利能力支付计划中的考核指标附有的激励作用可以增强并购协同效应中的财务协同效应与经营协同效应。