中国企业投资巴西的纳税筹划研究——以X电力集团为例

刘 瑾 骆 溦

(1. 湖南大学 工商管理学院，湖南 长沙 410082； 2. 香港中文大学，香港 999077)

一、引言

自2013年“一带一路”倡议提出以来，我国企业对“一带一路”沿线国家的直接和间接投资不断增加。据民生证券研究院统计，2013到2016年，我国对“一带一路”沿线国家的投资总额从638.6亿美元增长到780.8亿美元；其中，直接投资额从268.4亿美元增长到305.9亿美元，承包合同总额从370.2亿美元增长到474.9亿美元。另据统计，我国对“一带一路”沿线国直接投资占对外直接投资总额的31.7%，承包工程投资额占海外承包工程投资总额的45.4%。“一带一路”国家在我国企业海外投资中的重要性不言而喻。

电力互联是“一带一路”的重要组成部分，X电力集团积极响应“走出去”战略和“一带一路”倡议的号召，加强国际能源合作，加大对外的投资力度。据不完全统计，截至2016年底，X电力的境外投资总额已超过100亿美元，境外资产总额达400亿美元，其签订的技术服务合同、装备出口和国际工程总承包合同(EPC)总额累计233亿美元。X电力与70多个国家在电工装备、高端电力电子设备、调度自动化系统和控制保护设备等产品上有贸易往来。

税收成本是企业经营的重要成本之一，发达国家大型跨国公司的发展经验表明，采用合理的对外投资方式和经营结构，充分利用不同地区的税收优惠政策和税制差异，可以节约成本，增强国际竞争力。拉美地区是21世纪海上丝绸之路的自然延伸，作为“金砖四国”之一的巴西与我国有着密切的经济合作，X电力集团在巴西的投资在其境外投资中占居前列。鉴于纳税筹划在企业跨国经营中的重要性以及当前中巴两国进一步深化经济合作的时代背景，本文以X电力集团为例，从纳税筹划的角度对其在巴西进行投资的组织形式、资金运作和生产经营方式进行设计，以达到合法节税的目的。同时，也希望通过本文的研究，为该企业投资其他国家及中国其他企业在巴西进行纳税筹划提供借鉴。

二、文献综述

不同国家和地区之间的税制差异以及为吸引外资而进行的税收竞争为跨国纳税筹划提供了广阔的空间(Elbra & Mikler，2018)[1]。跨国公司可以将成本放入高税率地区、收入转移到低税率地区，从而实现节税。具体手段包括选择有利的企业组织方式、利用关联交易进行转移定价、利用国际避税地、利用地区间的税制差异和税收优惠政策、选择有利的会计处理方法等(李绍萍和王志超，2011[2]；Thomasson & Wilkinso，2012[3]；Barrios et al.，2012[4]；Braun & Zagler，2018[5])。

与此同时，各国为了保证本国的税收利益，在限制避税和打击逃税方面采取了很多措施。2013年，世界经济合作与发展组织(OECD)出台了应对“税基侵蚀和利润转移(BEPS)”的行动计划，包括制定新的税收规则、增强国家间的信息互换和税收透明度、加大反避税力度、加强国际税收协调等(郝昭成，2015[6]；Guzzo，2015[7])。这一计划得到了很多国家的支持，它们出台了新的税收法规，国家间重启双边税收谈判，给跨国纳税筹划带来了新的挑战(斯格瑞和李纯璞，2016[8]；国家税务总局科研所课题组，2018[9])。

近年来，随着我国企业“走出去”的步伐加速，关于“一带一路”沿线国家税收政策和针对具体投资策略的纳税筹划研究逐渐增多。例如，何杨和应邵凯(2016)[10]、王素荣和付博(2017)[11]对“一带一路”沿线国家的主要税制进行了归纳比较；王素荣和于美男(2015)[12]、王素荣和付博(2016)[13]从融资方式和资本结构选择的角度对我国企业进行海外投资时的税务筹划提供了方案；王素荣和赵珊珊(2018，2019a，2019b)[14-16]分别对中国企业投资中亚国家、独联体国家和东盟国家提出了纳税筹划建议，具体包括选择合适的组织结构(分公司或子公司)、股权架构(选择税率较低的中间地)和债权来源等。另外，针对境外工程承包中的税务问题，张庆雪和赵凛然(2016)[17]、刘宇彤(2018)[18]分析了项目进行的各个阶段应关注的税务风险和应对策略，主要包括选择合同签订主体、对合同进行分拆、在中国国内进行设计和采购及控制施工过程中的劳务派遣等。

与巴西相关的研究中，樊丽明等(2014)[19]和高凌江(2016)[20]对金砖国家税收制度和税制结构变迁做了分析，胡秋红等(2010)[21]和葛玉御等(2014)[22]介绍了巴西的税制结构、州际税收转移与协调。目前，巴西的税收结构为直接税与间接税并重的双主体结构，巴西的中央和地方采取分税制，除了联邦税外，各个地方有自己的税收立法，税种繁多、税率差异较大，并且税收政策时有变更，税务风险较高(葛玉御等，2014[22]；刘书洲，2015[23])。另外，巴西正在申请加入OECD，巴西税法虽然没有直接使用“常设机构”概念，但在司法实践中实际采用了该规则，外国企业试图通过拆分合同、向关联方支付技术服务费或租赁费等方式回避“常设机构”机构规则和预提所得税规则容易引发税务调查和税务诉讼(崔晓晶，2017)[24]。因此，在巴西进行纳税筹划应当熟悉巴西最新的税收政策和司法判例，纳税筹划应当以提高税务遵从性、减少税务风险为前提。

总之，现有关于跨国纳税筹划策略和风险管理及一带一路沿线国家税收政策的研究为我国“走出去”企业进行纳税筹划提供了参考，但是还鲜有研究结合某一具体行业的投资方式、业务特点和投资目的国的具体税务条款进行纳税方案设计。特别地，在新形势下，如何利用有限的税收空间，针对电力、铁路、通讯、建筑等基础施工类企业的海外投资进行纳税方案的设计仍然值得思考。鉴于此，本文以X电力集团在巴西的投资为例，结合中巴两国的税制特点和电力企业境外投资的主要方式进行具体纳税方案的设计，是对现有文献的丰富和拓展，并为我国“走出去”企业的税务实践提供借鉴。

三、巴西税制

巴西采用宪政税制，税收征缴按照行政管辖层级可分为联邦税、州税和市税。其中，联邦税主要包括所得税、关税、金融操作税和工业产品税等；州税主要有商品流通服务税、遗产及馈赠税和车辆税等；市税主要有社会服务税、城市房地产税和不动产转让税等。中国企业投资巴西主要涉及企业所得税、增值税和金融操作税方面的筹划，另外中巴税收协定和抵免政策对在巴投资的纳税筹划有重要影响①。

1.企业所得税

根据巴西税法，企业所得税纳税人包括居民法律实体、分支机构、非注册的商业单机构和取得来源于巴西所得的非居民实体。中国企业在巴西设立子公司的，子公司是独立的法律实体，按照“居民企业”规则纳税；无独立法律实体的“非居民企业”，但设有分公司或代表处等常设机构的，须参照居民企业缴纳所得税；无常设机构的，在巴西境内取得资本利得、股息、利息、特许权使用费、服务费等收入并汇回中国时，由巴西付款方代扣代缴预提所得税。

在巴西，企业纳税人需要就收入和资本缴纳企业所得税(IRPJ)以及净利润社会赞助费(CSLL)。CSLL本质上是一种社会保障费，其计税基础和征收规则与IRPJ基本一致，所有缴纳IRPJ的实体均需缴纳CSLL，通常认为二者均为企业所得税。IRPJ和CSLL的税率、税基计算方法、资本利得减免、利息费用抵扣、资本弱化原则、转移定价限制和预提所得税等具体内容见表1。可以看到，当纳税主体利润低于24万里拉(约41万人民币)时，IRPJ和CSLL的税率合计为24%，略低于中国25%的企业所得税税率；当应税利润超过24万里拉时，两项所得税税率合计为34%，比我国的所得税税率高出9个百分点。

表1 企业所得税(IRPJ)和净利润社会赞助费(CSLL)

同时，巴西政府还在企业总收入的基础上征收社会保障经费(COFINS)和社会一体化税(PIS)，此二项跟所得税一样，都是在收入的基础上计征，都属于直接税。根据巴西税法，COFINS和PIS的计征可分为累积制或非累积制，其差别在于是否允许在应税收入中扣除部分成本费用。一般地，IRPJ采用实际利润制度的企业必须强制采用非累积制，IRPJ采用核定利润制度的企业则必须强制采用累积制。非累积制和累积制下二者的税率、抵扣减免政策和例外情况具体见表2。

表2 社会保障经费(COFINS)和社会一体化税(PIS)

2.增值税

表3 部分商品的IPI税率

巴西的增值税包括工业产品税(IPI)、商品流通服务税(ICMS)和社会服务税(ISS)，三者的区别在于IPI主要针对产品制造，ICMS和ISS主要针对服务和劳务，另外，三者分别为联邦税、州税和市税。工业产品税(IPI)是对在巴西制造或进口的所有工业产品的转移和销售征收的一种联邦税，遵循非累积原则，前一环节缴纳的IPI可以在产品生产的后续环节中抵扣。IPI的税率视产品性质不同而不同，通常与产品的必需性成反比，一些生活必需品适用零税率，奢侈品的税率则较高，部分产品的IPI税率见表3。一般地，产品进口应缴纳IPI，包括进口商将进口产品再销售的情形。

商品流通服务税(ICMS)是对商品的销售或物理运动、运输、通信服务和电力供应征收的一种州政府税，其税基为商品流通和提供服务过程中产生的增值额，进项税可以抵扣。巴西共有27个州，可分为北部、东北部、中西部、东南部和南部五个地区。商品跨地区流通时，一般由发货州按一定税率对州际交易进行征税，根据地区不同，ICMS的税率可能为7%或12%；进口后简单转售或经过加工得到的产品中超过40%的成分为进口成分时适用4%的单一税率；另外，电力供应、运输和电信服务及进口服务的ICMS税率一般为25%。

社会服务税(ISS)是对适用ICMS的通信服务和运输服务以外的其他所有性质的服务征收的一种市政府税，征税对象包括提供工业、商业和专业服务取得的服务收入，提供服务发生相关的材料费用可以抵扣。大城市的ISS税率较高，医院、学校、建设、租赁、旅游和其他服务一般适用2%至5%的税率。服务的进口需要缴纳社会服务税。

3.金融操作税

金融操作税(IOF)主要针对外汇、信贷、证券和保险交易征收。外国企业在巴西汇入或汇出外币资金可能涉及金融操作税。资金流入和流出巴西进行的货币兑换一般按0.38%的税率征收IOF，某些外汇交易的税率可能为2%或6%。

4.税收协定和税收抵免

中国和巴西于1991年签订了避免双重征税和防止偷漏税的协定。其中关于税收管辖权的划分主要遵循来源地原则，参照“常设机构”的概念，中国企业通过常设机构在巴西境内获得的收入(扣除合理费用)应在巴西征税。常设机构包括管理场所、分支机构、办事处、工厂、作业场所、采石场、油井、气井等，也包括：连续6个月以上的建筑工地，建筑、装配或安装工程。通过雇员或者雇用的其他人员为同一个项目或相关联的项目提供的劳务(包括咨询劳务)在12个月内连续或累计超过6个月。另外，税收协定约定了无差别待遇原则，包括常设机构无差别待遇、间接投资无差别待遇及子公司无差别待遇等。另外，根据协定和国内税法，为避免双重征税，中国居民企业在巴西取得的收入(包括利润、股息、红利、特许权使用费、服务费等)已在巴西缴纳所得税的部分可以按照相关规定从境内应纳税额中扣除，但是，在巴西追加的所得税，即应税所得超过24万里拉的部分缴纳的附加所得税和次要活动税收不可抵扣。

四、X电力集团投资巴西的纳税筹划方案设计

X电力集团已成功投资运营了葡萄牙、澳大利亚、意大利、巴西、菲律宾、希腊和香港等国家和地区的骨干能源网。截至2017年6月底，已完成境外直接投资195亿美元，获得境外权益性资产600亿美元。同时，X电力在亚洲、非洲和拉美近40个国家成功通过BOT、PPP等融资方式承建了大量总承包工程项目。其国际工程总承包业务营业收入位居2017年ENR 250家全球最大国际承包商第93位。X电力的境外投资金额巨大，境外投资项目的纳税筹划有很大空间。X电力集团进入巴西经营多年，已累计投资120多亿美元，投资方式包括在当地建厂、并购当地私营电力公司及承接重大工程项目等。由于不同投资模式涉及的主要业务环节和税收筹划重点不同，本文结合中巴两国税制特点和税收协定，分绿地投资、跨国并购和EPC总承包工程等三种常见的海外投资模式来进行纳税筹划方案的设计。

1.绿地投资的纳税筹划

绿地投资是指投资主体在东道国境内依照东道国法律设置的、部分或全部资产所有权归属于东道国投资者所有的企业。设立境外子公司、境外分公司或境外避税地公司是绿地投资的三种常见形式。巴西不属于“避税天堂”，故设立境外避税地公司不在讨论范围，本文仅对在巴西设立分公司和子公司进行分析。

根据巴西税法和中巴税收协定，中国企业在巴西的子公司属于当地“居民企业”，分公司属于非居民企业的常设机构，二者均需就来源于巴西的收入缴纳所得税，只是应税所得的计算方法存在差异(见表1)；另外，巴西税法规定，非居民企业的常设机构与居民企业在营业利润、股息、利息、特许权使用费方面适用同一规则，因此，对于同样的业务，在巴西设立子公司或分公司在应税所得的计算方面差异不大。从母公司的角度看，根据中国相关法规，来自境外机构的投资收益和利润分配中已纳税的部分均可在国内进行抵免，只是分公司的利润需在当年的汇总计入母公司利润，而来自于子公司的股息和其他收入则在实际收到时再计入应税所得并计算抵扣额，因此，当子公司不在当年全额分配利润并派发股息时，来自子公司的投资收益有递延纳税的效应。同时，由于我国税法规定了境外分支机构的亏损不能抵减母公司和他国分支机构的亏损[25]，因而分公司在亏损抵减方面没有优势。

一般地，分公司需要以母公司的名义承接业务，而子公司作为独立法人可以直接开展业务，因而子公司的灵活性更强。现实中，出于战略和风险管控考虑，很多企业选择在境外设立子公司。本文将设立子公司时是否由子公司直接与委托方签订建造合同的纳税影响讨论如下：

假设合同的建造成本为b，总合同价格为c。

方案1.1：中国境内公司(简称A)在巴西设立全资控股子公司(简称B)。由B直接签订主合同，在本地生产制造。

方案1.2：中国境内公司(简称A)在巴西设立全资控股子公司(简称C)。A公司按照委托加工方式与业主签订主合同，向C公司分包部分劳务实现本地化制造。分包劳务支付对价为m。

方案1.1和方案1.2的流程如图1所示。

图1 方案1.1和方案1.2流程图

上述两个方案均涉及金融操作税、增值税和企业所得税，我们分别进行比较。

(1)金融操作税

根据方案1.1，A在巴西设立B时需要就投入资本数量缴纳0.38%的金融操作税。根据方案1.2，A在巴西设立C时需要就投入资本数量缴纳0.38%的金融操作税。我们假设B公司和C 公司的注册资本相同，则两个方案的金融操作税负担相同。

(2)增值税

根据方案1.1，B需要就劳务合同的增值部分缴纳IPI和ICMS，即对(c-b)在子公司所在州纳税。根据方案1.2，增值税的纳税环节有两个：第一，在交付劳务的时候，A需要对(c-m)支付17%的增值税；第二，C公司在巴西当地进行制造，需要就分包劳务合同的增值部分缴纳IPI和ICMS，即对(m-b)在子公司所在州纳税。 假设B公司和C公司所在同一州，即在巴西境内增值税税率相同，为t，可知：B公司增值税=(c-b)×t×1.72(汇率)； C公司税率=(c-m)×17%+(m-b)×t×1.72。二者的差额为=(1.72×t%-17%)×(c-m)，当t=9.88%时，差额为零。因此，当增值税税率低于9.88%的时候，方案1.1的增值税整体税负较低；当增值税税率高于9.88%的时候方案1.2的增值税整体税负较低。

(3)所得税

根据方案1.1，B公司需要对于合同净收益(c-b)需缴纳所得税，即累计24%至34%的IRPJ/CSLL和9.25%的PIS/COFINS。根据方案1.2，在交付劳务的时候，A需要对(c-m)支付25%的企业所得税；对于合同净收益(m-b)需缴纳所得税，即累计24%-34%的IRPJ/CSLL和9.25%的PIS/COFINS，即该项合同为公司带来的所得，在巴西至少需要按照33.25%的税率纳税。方案1.1整体所得税税负=(c-b)×33.25%×1.72；方案1.2的整体税负=(c-m)×25%+(m-b)×33.25%×1.72。因此，方案1.1比方案1.2整体税负高出(c-m)×32.19%。因此，从所得税角度而言，方案1.2更优。

综合考虑三个税种，方案1.1的整体税负=(c-b)×t×1.72+(c-b)×33.25%×1.72，方案1.2的整体税负=(c-m)×17%+(m-b)×t×1.72+(c-m)×25%+(m-b)×33.25%×1.72。二者的差额=(1.72×t-17%+32.19%)×(c-m)。当t=0时差额最小，为15.19%×(c-m)，但事实上t为正数，因此，整体而言，方案1.2更节税。需要注意的是，巴西就关联企业间交易的转移定价做了规定，应关注分包劳务的公允价值和合同总价值的相对大小，如果分包劳务公允价值大于或等于合同价值，即分包净收益(c-m)为负时，则结论相反。

综上所述，若在巴西进行绿地投资，由于子公司和分公司均属于“常设机构”，二者在所得税负担方面差异不大；当出于战略考虑需要在巴西设立子公司时，直接由巴西子公司与业主签订合同并完成制造比由中国母公司签订合同再分包给巴西子公司进行制造更能节税。

2.跨国并购的纳税筹划

跨国并购是指为了达到特定的经营目标，通过一定的渠道和支付手段，收购另一国企业全部或部分资产，从而对被收购企业的经营管理实施控制的行为。跨国并购中，投资股权架构的搭建是影响税收成本的重要因素。合理的股权架构不但有助于降低企业整体税负，而且也为企业未来的跨境业务管理、资金调配和战略布局提供了一定的灵活性。此外，在并购过程中合理安排债权融资可以降低企业的整体税负。

在跨国并购中，主要考虑股权架构设计。可选择的方式包括：由中国母公司直接并购、在巴西税收优惠区设立子公司和在避税地香港设立子公司再对目标公司进行并购等。下面分别对这三个方案的税收影响进行讨论。

方案2.1：中国境内母公司直接实施并购，境外被收购企业由中国境内母公司直接控股，表现为一层并购。此时母公司是债权融资的承担者。并购后的架构如图2所示：

图2 方案2.1的公司组织结构

方案2.2：在巴西税收优惠地区(例如玛瑙斯自由贸易区)设立全资控股子公司，由该子公司对目标公司进行并购，表现为二层并购。同时，将债务下沉，由位于税收优惠区的全资控股子公司承担债务。并购后架构如图3所示：

图3 方案2.2的公司组织结构

方案2.3：在香港设立全资控股子公司，在当地进行债务融资，同时为巴西全资控股子公司提供超过90天的贷款。由巴西全资控股子公司对目标公司实施并购，表现为三层并购。并购后的架构如图4所示：

图4 方案2.3的公司组织结构

我国规定，对目标公司超过三层控股架构的并购，境外纳税额不可在中国境内进行税收抵免，因此不予讨论。另外，为了避免税基侵蚀，巴西会对位于“避税天堂”的企业实施惩罚性征税，因此在国际避税地(如开曼群岛等)建立商务公司减少税负的方法亦不可行。我们主要从金融操作税和企业所得税角度分别讨论以上三个跨国并购方案的涉税情况：

(1)金融操作税

在方案2.1中需要缴纳金融操作税的环节为母公司向巴西支付股权转让对价时，就支付价款按0.38%的税率缴纳金融操作税(IFO)。方案2.2中直接投资设立巴西全资子公司时涉及0.38%的金融操作税(IOF)。在方案2.3中，根据巴西相关法规，SPV1向SPV2提供贷款超过90天可以免交IOF，但需要通过巴西中央银行的网络电子系统RDE-ROF进行注册。SPV2向SPV1支付股息时需要交纳0.38%IOF。由于方案2.1实现跨国并购和方案2.3直接设立全资控股子公司支付的对价可能不同，无法对比优劣。

(2)所得税

方案2.1的企业所得税纳税环节为：第一，从巴西获得的股息收入及股权转让所得需要在中国境内缴纳所得税；第二，X公司须就股权转让所得在境外，即巴西，缴纳企业所得税。因此，方案2.1的整体所得税税负为=(母公司股息收入及股权转让所得-境外已缴纳部分在中国的境外税收抵免-债务融资所产生的利息)×25%+[X公司股权转让所得×(15%/25%(年利润超出24万里拉)的IRPJ+9%的CSLL+9.25%的PIS/COFINS)]×汇率。

方案2.2的企业所得税缴纳环节为：巴西全资控股子公司就并购X时的股权转让所得缴纳所得税。此外，巴西全资子公司不分配股息时不存在税收抵免问题；从X公司收到的股息不需要缴纳增值税；向巴西全资控股公司分配红利无需缴纳预提所得税。因此，方案2.2的整体所得税税负为=[(股权转让所得-借款产生的利息)×(15%/25%(年利润超出24万real)的IRPJ+9%的CSLL)+ 股权转让所得×9.25%的PIS/COFINS]×汇率。

方案2.3中的企业所得税缴纳环节为：第一，从巴西获得的股息收入及股权转让所得需缴纳25%企业所得税；第二，合并过程中的股权转让所得；第三，X公司就资本利得需要缴纳所得税；第四，SPV2向SPV1支付利息需要交纳15%预提所得税。其中由于目标集团各子公司没有形成“三明治”架构，其在境外缴纳的企业所得税可按规定在中国进行境外税收抵免。根据巴西相关法规，支付给银行的利息可以税前扣除；SPV2向SPV1支付股息无预提所得税，支付的低于伦敦银行同期拆借利率加上3%所产生的利息费用可用于税前抵扣；SPV2从X公司收到的股息无需支付企业所得税。因此，方案2.3的所得税税负=(母公司股息收入及股权转让所得-境外已缴纳部分在中国的境外税收抵免-债务融资所产生的利息)×25%+[(股权转让所得-借款产生的利息)×(15%/25%(年利润超出24万里拉)的IRPJ+9%的CSLL)+ 股权转让所得×9.25%的PIS/COFINS +SPV2向SPV1支付利息×15%预提所得+资本利得×(25%-34%的IRPJ/COFINS+9.25%的PIS/COFINS)]×汇率。

对比三个方案的所得税税负可知，方案2.2优于方案2.1优于方案2.3。

综上所述，由于金融操作税的税率0.38%远低于所得税税率，因此，所得税税负对税收筹划方案的影响更大。 我们可以得出粗略的结论，跨国并购时，在巴西税收优惠区设立子公司对目标公司进行并购(方案2.2)更有利于节税。

3.总承包工程投资的纳税筹划

X电力在海外的间接投资以总承包工程模式为主。总承包工程，即设计、采购、建造模式(EPC)。在该模式下，总承包商会整合设计咨询、采购和项目施工等实施主体，主导项目实施，并对项目成品完全负责(见图5)。实施类总承包一般而言是按项目合同签订时的固定总价计价，从而使得投资人在有效控制项目的投资最大上限的基础上，将合同的建设风险转嫁给项目承包商。EPC项目同时涉及商品业务和服务业务，承包商可以对合同的各个部分进行分拆，分包给不同的供应商，亦可在项目所在地和母公司所在国进行项目所需物料和劳务的采购。

图5 EPC模式图解

从EPC总承包流程来看，由于项目是在固定总价的前提下完成，假设不同的采购途径对材料、设备的价格不产生影响，同时假设各国的劳动力价格平均水平相同，即承包项目各环节的收入和支出相等，从而项目的税前利润相等。一般的，总承包工程的施工环节须在当地完成，设计咨询和采购环节则可选择分包给其他供应商、雇佣劳务、在中国境内制造或在巴西当地采购，可进行税收筹划的空间较大。同时，工程设计和物料采购(包括材料和设备)成本占总承包工程成本的比重最大，对总体税负有重大影响。另外，由于工程设计和物料采购部分进行分包或者由X电力自己完成，会导致设计成本和采购成本及相应的利润存在较大差异，无法直接进行所得税比较，本部分只讨论工程设计和物料采购环节的增值税筹划。

(1)工程设计的增值税

针对工程设计，可考虑两种方案：

方案3.1：将劳务分包给其他供应商，承包商对设计过程进行监督和管理；

方案3.2：承包商自己承担工程设计，雇佣海外/当地设计师并支付劳务报酬。

由于中国境内单位和个人跨境销售设计服务适用0税率。因此，方案3.2在中国境内适用0税率；在巴西境内提供服务时，需要将增值部分缴纳2%至5%的社会服务费(ISS)。由于方案3.1将设计服务分包给其他供应商，如果其他供应商是境内单位或个人，则其他供应商适用0税率，而电力公司需要就工程设计对应的增值额，按照6%在境内缴纳增值税；如果其他供应商是巴西境内单位或个人，中国境内适用0税率，同时电力企业需在购买第三方的“设计服务”时在巴西境内缴纳服务税(ISS)，该税额可作为增值税的进项税额在期末抵扣。因此，如果方案 3.1中将工程设计分包给中国境内单位或个人，方案3.2比方案3.1节税；如果分包给巴西的单位或个人，两个方案税收持平。但巴西政府并不鼓励外籍劳务输入，因此若工程项目需要结合当地情况在巴西本土进行设计，需要综合考虑当地劳务素质和聘用外籍人员的难度等因素。

(2)物料采购的增值税

针对物料采购，亦可考虑两种方案：

方案4.1：在中国境内实现机械设备的本地化制造之后，出口给承包合同实施所在地，并在当地进行组装；

方案4.2：在当地采购所需要的材料并组装。

假设物料采购成本无差异，方案4.1的税负影响为：材料的到岸价格=(运输费用+材料成本)×材料的IPI适用税率，同时需要就材料的州际运输缴纳17%至19%ICMS。当进口货物用于加工其他产品或商品，且进口成分最终产品比例超过40%时，ICMS适用4%的单一税率。方案4.2的税负影响为：材料成本*材料的IPI适用税率，同时需要就材料的州际运输缴纳17%至19%ICMS。但是，如果材料在州内获得，则可以按州内运输缴纳7%至12%的ICMS。考虑到进口材料的到岸价格较高，进口材料需要缴纳的工业产品税(IPI)和州际运输服务费往往高于在当地采购，方案4.2要优于方案4.1。

综上所述，从增值税的角度考虑，在工程设计环节，X电力集团自己雇佣设计师完成设计比分包给其他供应商节税，如果从非税角度考虑需要进行分包，则分包给巴西当地供应商比分包给中国境内其他供应商更能节税。在物料采购环节，在物料可得的情况下，尽量在项目当地州进行采购比跨州采购有助于节税。在巴西雇佣劳务和进行采购有利于促进当地就业和经济发展，符合巴西政府利益。然而，部分设备和设计技术可能为中国企业所独有，因而具体决策时需要综合权衡技术和物料的可得性、母公司的出口利益、巴西当地的劳工政策及节税收益。

五、结论

通过研究发现：第一，在绿地投资方面，在巴西设立子公司或分公司都构成“常设机构”，根据巴西相关法规，非居民企业的常设机构与居民企业适用同一规则，因而在所得税方面差异不大；如果出于战略角度选择在当地建立子公司，那么由中国母公司签订总合同，然后分包给巴西子公司有助于节税。第二，在跨国并购方面，在巴西税收优惠区设立子公司，由其对目标企业进行并购，并在融资方式上选择债务下沉更有利于降低税负。第三，EPC总承包工程项目方面，中国企业自己雇佣劳务承担设计比分包给其他供应商更能节税，而物料采购则需要视所需材料在巴西的可得性进行决策。本文虽是以X电力集团为例进行海外投资纳税筹划研究，但结论具有普适性。

需要注意的是，纳税筹划应以企业战略决策为依托，同时结合当地的市场环境。巴西政府设置了众多税收优惠地，但一般为经济发展较落后地区，离主要市场较远。某些方案单从节约税收角度出发可能表现出较大优势，但综合考虑运输费用和材料成本后未必优于其他方案。此外，纳税筹划的合法性需经税务部门的确认。巴西的税收法规内容繁杂且变化较快，“一带一路”上很多其他国家都会对具体的税收事项留有一定的弹性空间和“自由裁量权”，客观上可能造成税收政策执行偏差，一旦被查处，反而加重税收成本。 最后，企业应当树立风险防范意识，在遇到国际税务纠纷和歧视时，应就相关涉税事项同海外税务机关积极沟通，还可通过国内企业向国内主管税务机关申请，由后者与东道国税务机关进行双边协商。

【注 释】

① 巴西税制介绍主要参考：(1)德勤会计师事务所，International Tax Brazil Highlights 2016；(2)中国国家税务总局．中国居民赴巴西投资税收指南 [EB/OL]．http://www.chinatax.gov.cn，2018-9-17．