股权激励方案设计中存在的问题和对策研究——以焦作万方为例

(广西大学 广西 南宁 53000)

一、引言

我国自从对股权分置进行了改革之后，关于股权激励的法律法规便陆续出台，越来越多的企业尝试实施股权激励激励机制来激励员工。在实施过程中，也相应地产生出了许多不容我们忽视的问题，虽然有些方案确实可以为企业带来积极的激励作用，但是有的方案不仅没有给公司带来相对应的积极效果反而还严重损害了公司的利益。但是还是存在着一些公司缺乏对该制度实施目的的认识，导致股权激励的实施并没有在这些公司中带来积极作用。有的公司甚至将股权激励作为对高级管理人员的固定收益，在股权激励方案的设计上，他们通过将公司股权激励方案中的行权价格定的过低、绩效考核的达标门槛也设置的过低、行权考核指标体系设置得单一、激励期限及比例安排不合理来对公司进行利益侵占。在这种情况下，股权激励中的股票授予者能够十分轻松达到行权条件，股权激励的实施效果也会大大降低。最后，股权激励便成为了利益侵占的工具，这样的激励方案设计并没有真正以公司利益最大化为中心，不能实现对管理层的长期激励，从而削弱了焦作万方实施股权激励计划的效果，制约了公司持续稳定的健康发展，由此可见科学合理的股权激励方案设计尤为重要。

二、焦作万方股权激励方案介绍

(一)公司简介

焦作市万方铝业有限公司(以下简称焦作万方)是一家位于河南省焦作市，以生产电解铝为主营业务的铝冶炼企业。1996年通过股份制改革年在深圳证券交易所上市后，其名字也由原来的河南省焦作市铝厂更名为焦作市万方铝业有限公司。

(二)焦作万方股权激励方案介绍

其实早在2013年8月焦作万方就制订了的一项股权激励方案，但是内容中由于存在着明显缺陷中国证监会下令纠正，经过修订后的第二套激励方案最终于2014年1月获得了中国证监会批准并生效。以下是其修订后的第二套激励方案的主要内容:

(1)激励目标：包括公司部分高级管理人员、部分董事以及公司核心人员共254人。

(2)激励模式：限制性股票

(3)限制性股票数量与分配情况：分配情况如下：一共授予了1948万股，其中首次授予了1789万股，预留部分授予了159万股。

(4)限制性股票来源：为焦作万方定向发行的A股普通股

(5)行权价格：4.695元

(6)行权条件：首次授予的限制性股票部分业绩目标的解锁条件：第一期解锁条件为焦作万方2013年扣除非经常性损益的净利润不低于1.5亿元以及ROE水平大于或者等于与其对比的四家公司的平均水平；第二期解锁条件为焦作万方2014年扣除非经常性损益的不低于2.5亿元以及ROE水平大于或者等于与其对比的四家公司的平均水平；第三期解锁条件为焦作万方2015年扣除非经常性损益的净利润不低于5亿元以及ROE水平大于或者等于与其对比的四家公司的平均水平。预留部分授予的限制性股票业绩目标的解锁条件：第一期解锁条件焦作万方2014年扣除非经常性损益的不低于2.5亿元以及ROE水平大于或者等于与其对比的四家公司的平均水平；第二期解锁条件为焦作万方2015年扣除非经常性损益的净利润不低于5亿元以及ROE水平大于或者等于与其对比的四家公司的平均水平。焦作万方的四家对比企业为中孚实业、神火股份、中国铝业和云铝股份。

(7)激励期限及比例安排：首次授予限制性股票的第一期(2013年)授予比例为40%，之后的两年，又分别授予被激励对象股权的30%的比例，在每期授予结束后满2年就开始对达到要求的股票进行解锁；预留部分授予的限制性股票第一期和第二期的授予比例均为50%，也是在每期授予结束后满2年能够对达到要求的股票进行解锁。

三、焦作万方股权激励方案设计中存在的问题

(一)行权考核指标体系不科学

一般而言，单单只采用财务指标而不采非财务指标来衡量公司的经营业绩并不全面，对于公司经营业绩的全面评估来说需要一系列指标来进行衡量。焦作万方此次的股权激励方案中仅仅以扣除非经常性损益后的净利润利润和ROE作为衡量公司业绩的指标，这可能导致公司内部治理中的财务欺诈，这意味着管理层可以通过向股东报告虚假财务报表，从而轻而易举地满足预先设定的行使权力条件。这样焦作万方管理层很可能会采取短期行为，从未来达到行权解锁条件。这种方案设计与股票期权激励计划公布时的初衷有很大的不同，从未使激励方案变相成为高级管理人员的报酬。同时，容易达到的考核条件会使高级管理人员和研发人员等激励对象感受到较少的激励和挑战，最终将极大削弱股权激励的效果，高级管理人员的自利行为也就非常容易发生。

(二)行权条件偏低

焦作万方此次股权激励方案中首次授予的限制性股票在行权期内的绩效考核第一期解锁条件仅仅为2013年度扣除非经常性损益的净利润不低于1.5亿元以及2013年度ROE年大于或者等于其四家对比企业平均值这两个指标。而比较特殊的是焦作万方在2014年首次授予的股票能否解锁，是以2013年的业绩为指标，也就是说，扣除非经常性损益后2013年的净利润不低于1.5亿元，而我们通过2013年焦作万方的年报能够清晰看出其2013年扣除非经常性损益后的净利润为2.2亿元；而且焦作万方的净资产收益率在前几年都是远远要超过四家对比企业平均值的。综上所述，焦作万方股权激励方案设计的解锁条件过于宽松，管理层能够轻易行权。

(三)行权价格不合理

焦作万方此次股权激励方案设定的授予价格为每股4.695元，授予价格是按照焦作万方本次公告日前二十个交易日股价均值的一半设定。也就是说，授予对象能够以4.695元/股的价格购入焦作万方的股票，如果实际市场价高于此价格，激励对象则可以得到差额利益。

正因为股权激励方案沦为向激励对象进行的利益输送，所以许多上市公司制定的股权激励中的行权价都非常低，不少公司推出的股权激励方案中指定的行权价格仅为市场价的一半，甚至不到一半。而每股4.695元是焦作万方自7年起来至股权激励授予日的历史最低值，可以肯定地说，对于授予对象而言，这是一个极为安全的选择，甚至还可能从中变得富有。

(四)激励期限及比例安排不合理

焦作万方采用限制性股权激励模式的时间总计5年。2013年8月开始设计股权激励的方案，在2014年才开始对授予被激励对象股权进行激励。2013年首次授予被激励对象股权的首期授予比例为40%，之后两期授予被激励对象股权的比例均为30%，在每期授予结束后满2年且达到行权要求后，授予的限制性股票才能解锁。这种先高后低的解锁比例不太合理，没有考虑激励方案的长期性，这很可能会导致激励效果逐年递减。而且行权的时间越短，越不利于利润的保持，这样很有可能在执行股权激励的年份中，所达到的业绩条件是短期利润，而这种利润是不可持续的，可能仅仅是高管为了满足股权激励的解锁条件而做出的调整，是盈余管理行为后的利润，而在股权激励结束后，真正的绩效水平就会逐渐浮现，公司业绩有可能下降，但并不会影响授予对象获取行权后的利益。

四、焦作万方股权激励方案设计存在问题的对策

(一)采用科学的业绩评价指标

当上市公司在采用考核指标时，只采用财务指标而不采非财务指标来衡量公司的经营业绩并不全面，所以应当选择一套科学全面的综合指标体系来对公司业绩进行衡量。在制定解锁条件时，我们仅仅考虑财务指标是不够的。为了使管理层也关注公司的持续长远发展，与股东站在同一战线，我们还可以加入市值导向指标，如股价、市净率等，这样我们才可以使股权激励在维护股东短期利益的同时，也顾忌公司的长远发展。另外，为了能够更为客观、公允地评价激励对象所作出的业绩，我们还应加入一些类似于技术创新和市场占有率等一些非财务类的指标。只有结合了这三种指标，构筑一个集合多类指标为一体的测评体系，才能有效的避免高管的自利行为，更好地发挥股权激励的作用。

(二)制定科学合理的行权条件

行权条件作为约束机制的体现，所以它的设计与实施对于股权激励方案来说尤为重要。在制定行权条件时，要实事求是的考虑公司的具体情况，考虑市场情况和宏观环境，行权条件无论设置的过高还是过低都不适宜，过高的行使权利条件会使激励对象失去信心，使股权激励方案搁置，达不到激励效果，设置得过低则会使激励转化成福利，使激励对象丧失动力。所以行权条件设计得科学合理也就十分重要，不仅要切实可行，而且要使激励目标经过努力后达到评价标准，从而激发员工的潜能，使得股权激励的激励作用能充分发挥；为了实现保护企业和股东利益、促进企业长远发展的最终目标，还要进行适当约束，从而使企业经营者的利益和企业的长远发展利益能最大程度地进行匹配。

(三)制定科学合理的行权价格

焦作万方的限制性股票授予价格最终确定为每股4.695元，其价格是根据焦作万方股权激励草案公布日前二十个交易日公司股票平均价格的一半来确定的，而该股价是焦作万方7年以来至股权激励授予日的历史最低值，设置过低的行权价格将会使股权激励的激励对象得到巨额财富，这与引入股权激励制度的初衷相去甚远。所以除了严格控制股权激励的门槛外，股权激励的行使价格也应有明确的要求，无论何种股权激励的模式，其行权价不应低于公司前五年甚至前三年股价最低价格应是最基本的原则。当然设置过高的行权价格，会导致激励效果的缺失，使得管理者对激励计划的实现缺乏信心，影响工作的积极性。所以行权价格的制定应尽量做到科学严谨，同时还需要考虑股票授予对象的支付能力、公司的经营水平、公司的利润水平和市场因素和行业因素等。

(四)制定合理的行权期及行权比例

焦作万方此次股权激励计划解锁期为两年。而国外解锁期则为三至五年，与之相比，焦作万方激励方案选择的两年就相对较短；与国外设置的十年行权有效期相比，焦作万方五年行权有效期也相对较短，这样也就容易导致一些高管实施短期套现的行为。焦作万方关于首次授予被激励对象股权的首期授予比例为40%，之后两期授予被激励对象股权的比例均为30%，这种先高后低的解锁安排不太合理，激励计划的长期性没有得到体现，这也许会导致激励效果逐年递减。

股权激励计划实施的最重要目的是为了留住人才，帮助企业做强做大。为了避免或减少这一类现象的发生，企业可以股权激励方案设计中，应当适当延长限制期和行权期，并采取相对平均或者先低后高的行权解锁安排，这样才能够达到企业本身所希望达到的激励效果，从而能够让企业稳定且健康发展。