国有集团公司间资金拆借存在的涉税风险及建议

□ 孔剑锋

国有企业的深化改革是以建立现代企业制度为目的，实现两权分立，保持以管资本为主，不断推动国有企业市场化转型，完成公司制管理，推动国有企业规模化、融资渠道多样化，促使融资规模和资金往来体量增大。在国有集团资金拆借成为国有企业优势发展重要融资渠道的情况下，探讨国有集团资金拆借的涉税风险及规范应对措施，具有一定的现实指导意义。

一、国有集团公司间资金拆借概述

国有集团公司是具有国有资本出资且存在一定控股的控制管理关系的企业，这种控制指能够主导对方经营决策并能够影响收益。国有集团公司资金拆借，一般存在3种情形：一是国有集团公司通过统一平台公司按照统借统还方式向金融机构或资本市场融资还款；二是国有集团公司通过各自平台向金融机构或对外发行债券，融资后相互资金拆借；三是国有集团各公司之间利用利润留存资金相互拆借。

二、国有集团公司间资金拆借涉税类别及风险

1.国有集团公司间资金拆借涉税类别

国有集团公司间资金拆借主要涉及税种为增值税、所得税。就增值税而言，按照上述资金拆借3种情形大致可归为2类情况：

第一类情况，资金拆借按照统借统还业务方式，签订借贷协议且取得不高于支付给金融机构的同期借款利率利息收入的，免征增值税。但高于规定同期金融机构借款利率水平的，全额缴纳增值税。

第二类情况，国有集团公司之间闲置资金相互拆借，无论无偿还是有偿，都按照不低于同期同类金融机构借款利率水平确认利息收入，并按照贷款服务缴纳增值税。无偿资金拆借在集团公司中非常普遍，也是做强做大的普遍手段，因此针对第二类情况税务部门给出了过渡性政策：根据财税[2019]20号文件第三条规定，2019年2月1日—2020年12月31日，期间如果发生国有集团公司间的无偿资金借贷行为的，免征增值税。

就所得税而言，在国有集团公司有偿提供资金拆借的情况下，确认资金拆借利率需符合独立交易原则，即按同期同类金融机构贷款利率；在国有集团公司无偿提供资金拆借的情况下，按照企业所得税法的相关规定，不具有合理商业目的的安排都应合理计算利息收支。在符合独立交易原则下，特别对资金借入方，同时需要满足国有集团公司间债资比要求，即集团公司间接受的债权性投资与权益性投资不得超过规定比例标准的利息支出，且集团公司间的利息收支结算不影响国家总体税收收入的，可以在应纳税所得额中扣除。

2.国有集团公司间资金拆借涉税风险的防范操作

国有集团公司间资金拆借涉税风险在以统借统还业务中免征增值税必须满足以下2个条件：一是国有集团公司通过统一平台公司向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给各被控股国有公司，并向被控股国有公司收取本息统一归还给金融机构或债券购买方的模式；二是国有集团公司通过统一平台公司向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由国有集团公司控股的财务公司与国有集团公司或集团内各国有公司签订贷款合同并划拨资金，并向该平台公司及各被控股国有公司收取本息，再转付该平台公司，由该平台公司统一归还金融机构或债券购买方的模式。在符合融资资金操作框架规范外，利率需符合独立交易原则。对所得税而言，需防止资本弱化，即单体公司债权和权益比需要符合非金融企业债券性投资与权益性投资之比不得高于2∶1，金融企业不得高于5∶1，同时利息结算需符合融资转让定价的公允性。以上可以看出，政策的细化和明确增加了资金拆借的涉税风险操作难度。

三、国有集团公司间资金拆借涉税风险防范建议

1.提高国有集团公司信息化防范风险水平

随着融资方式日益多样化，且整合企业更容易在资本市场上融资，造成国有集团公司间资金拆借涉税风险突显。把控风险，需提高资金拆借规范化和流程信息化水平，搭建共享融资数据处理业务平台。首先，通过加强对自有资金与外部拆借资金的区分和追踪，根据对税收政策的解读，针对不同税种设置相应的预警机制，从而健全企业涉税风险预警。其次，通过涉税风险预警机制，强化对集团资金往来各流程风险节点的控制，提升防范涉税风险的意识和水平。

2.强化涉税风险操作流程

对涉税风险操作流程分步优化。首先，充分利用财税[2019]20号文件第三条规定的“在对资金来源和方向不作要求的情况下无偿资金拆借免征增值税”的过渡期政策，优化资金流程及融资规模统筹。特别在增值税风险方面，利用过渡期政策，调整企业股权结构、集团融资平台和融资额度，统一平台或确认核心企业或成立财务公司，做到公司资金融资及资金拆借符合统借统还条件。进而通过融资平台统筹，改变资金融资平台和流转规范，在过渡期内纠正以往涉税风险。其次，严格把控资金拆借利率和利息结算，规范和及时索取资金拆借融资业务合同、金融机构证明等资料。最后，严格把控资金拆借额度，通过共享融资数据处理业务平台严格把关审批额度，根据不同公司业务性质，设置债资比系统自动预警机制。

四、结束语

国有集团公司间资金拆借是国有企业加快市场化、做强做大做优的关键融资渠道，随着公司平台增多、负债和资金需求增大且复杂化，其涉税风险增加。为此，需结合国有企业的实际情况，根据资金拆借业务中主要但不限于所得税、增值税的涉税风险，通过加强涉税数据信息化及流程信息化平台搭建，充分做好风险防范工作。鉴于参考样本有限，本文并未对具体案例进行深入的探讨、解析。