不同税务处理对股权收购双方所得税税负的影响

【摘要】  文章对我国股权收购所得税处理政策进行了梳理，首先，从理论角度来解读不同税务处理方法带来的积极影响和消极影响，其次，结合案例详细计算两种税务处理方法下收购企业和被收购企业股东的所得税税负，分析不同税务处理对股权收购双方所得税税负的影响，最后完善股权收购的企业所得税处理政策，从一定程度上规避财务风险和税务风险，以期为促进重组交易顺利地进行和资本市场体系的完善提供一定借鉴作用。

【关键词】   股权收购;税务处理;所得税;递延纳税效应

【中图分类号】  F275  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2020）02-0017-08

一、引言

企业重组是资本市场上彰显创新活力、体现市场效率，并顺应经济发展规律的产物。本文之所以选取重组交易中股权收购进行研究，是因为股权收购在企业重组的各类交易中最为复杂，逐渐成为企业重组的主导方式。税收是重组交易中必不可少的部分，影响重组交易的交易规模、对价支付方式的选择、目标企业的选择，是交易各方需要审慎考虑的重要因素。相对于股权收购中的其他税种，企业所得税涉税金额较大，税务处理难度较高，因此对股权收购交易中的所得税处理进行研究具有理论意义和实践意义。

股权收购中税负转嫁的隐蔽性较强，收购双方容易忽略不同税务处理对企业的影响，如果收购当事各方对税收政策理解不到位，甚至会影响收购目的的达成，给企业财务状况带来消极影响。因此，交易各方必须透彻地理解税收政策，综合考虑不同税务处理带来的不同影响，审慎选择股权收购业务的税务处理方法。

二、现行股权收购企业所得税处理政策分析

（一）股权收购的一般性税务处理政策

1.被收购企业股东的税务处理。如图1所示。股权收购本质上是一种产权交易行为，股权收购过程就是股权转让的过程，其企业所得税处理的主要问题则是对股权转让所得的处理和取得被收购股权计税基础的计量。

2.收购企业的税务处理。股权收购中收购企业的税务处理主要在于对取得的被收购股权计税基础的计量。由于被收购企业已经按照税法规定缴纳企业所得税，收购企业取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定。收购企业用本企业股权作为支付对价的，只涉及收购企业的所有者权益变动（股本账户和资本公积账户），不涉及所得税处理。

3.一般性税务处理管理规定。对于股权收购的一般性税务处理，交易当事各方应自行处理、自行申报。企业进行股权收购交易时，应按规定向税务机关报送相关资料①，以备税务机关检查。

（二）股权收购的特殊性税务处理政策

2014年最新发布的财税[2014]109号文较财税[2009]59号文的变动主要体现于特殊性税务处理之中，下文按照最新文件的规定进行梳理。

1.特殊性税务处理的适用条件。股权收购交易同时达到以下要求时，可以选择适用特殊性税务处理。

该交易具有合理的商业目的。企业如要证明其重组交易具有合理的商业目的，应当按规定在企业备案或提交确认申请时从六方面B进行说明。

不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。主管税务机关根据企业提交的资料，判定重组活动是企业根据其正常发展轨道，实现长远发展战略为主要目标，还是主要以规避纳税义务为目标。

由于特殊性税务处理需要备案，税务机关会对企业提出的申请进行审批，因此进行特殊性税务处理的股权收购交易通常公开度较高，从中可以发现，较高的收购股权比例限制使得多数交易难以达到适用条件。财税[2014]109号文的出台，为支持企业做大做强提供了有力的政策支撑。

为了保持企业经营业务在重组前后的连续性，政策规定企业重组后的连续12个月内（自重组日开始计算）不改变重组资产原来的实质性经营活动。比如X公司是一家工业企业，Y公司购买X公司全部股权后，将原进行的生产经营活动停业改为房地产经营业务，此种情形则不符合要求，该项股权收购业务不能适用特殊性税务处理。

企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。设定此条件的原因在于若允许股东在短期内（通常视为12个月内）转让所取得的股权，则其应当在此环节缴纳所得税，从而也即无需享有在上一交易环节暂免征税的优惠。

2.被收购与收购企业股东的税务处理。采用特殊性税务处理时被收购企业股东股权转让所得的确认较一般性税务处理有明显不同，采用一般性税务处理时，被收购企业股东一概确认股权转让所得或损失;而在特殊性税务处理情况下，仅确认其非股权支付部分对应的所得。

且被收购企业的股东取得收购企业支付股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定。当涉及非股权支付时，应调整相应资产的计税基础。但财税[2009]59号文并未就如何調整其计税基础做出明确说明。因此，目前的理论研究和实务研究中都有不同的看法、不同的方法，且不同的处理方法所产生的纳税影响不同。

收购企业的税务处理主要在于对其取得股权计税基础的计量，采用一般性税务处理时，一概以公允价值为基础进行确认，而特殊性税务处理则分情况而定。

3.特殊性税务处理管理规定。股权收购当事方选择适用特殊性税务处理时，首先应向主管税务机关进行备案，证明该项股权收购交易符合特殊性税务处理的适用条件。否则，不得适用。且在股权收购交易完成后的下一年度，股权收购当事方应主动向税务机关提交书面材料以证明仍然适用特殊性税务处理，否则，应该就相应的企业所得税事项做出调整。股权收购当事方可以选择向主管税务机关申请审核确认是否符合适用特殊性税务处理的条件。股权收购交易各方应该保管取得的与该交易有关的凭证、资料，否则将按规定面临处罚。

（三）不同税务处理对股权收购双方影响的效应分析

1.特殊性税务处理的积极效应。由于两种税务处理方法的差异（详见图5），特殊性税务处理对被收购企业股东具有一定程度上的免税效应，降低了股权收购中被收购企业股东在交易环节的税收负担，增加了其现金流量，在促进企业重组交易和重组市场的成熟，以及企业间的战略整合和降低重组交易税负上发挥了积极的效用。

财税[2014]109号文降低了特殊性税务处理的适用门槛，将被收购股权比例限制降为50%，降幅达33.3%;财税[2014]116号文则扩大了特殊性税务处理的适用范围，对企业发生的符合条件的非货币性资产投资也适用特殊性税务处理C。这些政策调整对重组交易市场、重组交易各方而言都能带来重大利好，优化了政策环境，降低了特殊性税务处理的适用条件，减轻了企业重组交易方在交易环节的现金支付压力，将对我国企业重组市场的成熟发挥积极作用。

特殊性税务处理能够降低交易当期的税负，但并非重组交易各方在交易过程中取得的所得完全不用缴纳所得税。一般性税务处理在交易当期确认收入实现，按税法规定缴纳所得税，而特殊性税务处理有一定的递延缴纳时间，即具有递延纳税效应。“递延纳税”的法律效果是在股权转让交易发生当期，被收购企业股东无需缴纳股权支付部分对应的企业所得税，而在日后处置股权，取得和实现利益时再行确认所得或损失，承担相应税收成本。递延纳税的积极效应在于降低了交易发生当期的税收负担，有利于促进交易的顺利完成，减轻税收负担对股权收购交易的阻碍作用，通过递延纳税产生的时间价值从一定程度上减少了企业的税收成本。

我国的税收规范性文件对企业重组企业所得税处理的规定均使用了“计税基础”这一概念，有别于会计处理中使用的“账面价值”。计税基础与账面价值的计量时常不一致，从而会形成应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，进而产生递延所得税资产和递延所得税负债。因此，分析特殊性税务处理的递延纳税效应需要结合会计处理，从本质上来论述产生递延纳税效应的缘由。非同一控制下的企业合并采用购买法，购买法的实质是将合并行为视为购买方购买其他企业净资产的一项交易行为。

在购买法下，以交易双方企业谈判确定的产权转让价格来确定合并成本，即购买方所付出的现金、发行权益性证券等等的公允价值之和。

购买方为取得被购买方控制权所放弃资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

在购买日，购买方对合并成本进行分配，按照会计准则D的规定以公允价值计量确认可辨认资产、负债。若合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额，其差额确认为商誉;若小于，则计入当期损益，即营业外收入。

购买方管理层对一项股权收购交易取得的长期股权投资的持有意图，决定了其是否需要确认相关递延所得税。若被收购方计划长期持有该项长期股权投资，那么，无需确认因资产的账面价值大于其计税基础产生应纳税暂时性差异从而产生的递延所得稅负债;但若计划在未来转让或者处置该项长期股权投资，那么应当确认相关的递延所得税负债。

当适用一般性税务处理时，由于长期股权投资的账面价值与计税基础通常不会形成暂时性差异，因此不存在递延所得税的确认问题，进而不会产生递延纳税效应。特殊性税务处理在股权交易当期股权支付部分无需缴纳企业所得税，在再次转让该项股权时缴纳，具有递延纳税作用。特殊性税务处理的递延纳税效应具有减轻交易当期企业所得税负担的效应，财税[2014]116号文还将先前仅在上海自贸区适用的递延纳税政策推广到全国，即对居民企业非货币性资产投资适用递延纳税优惠E，发挥特殊性税务处理的递延纳税作用。

2.特殊性税务处理的消极效应。股权收购在企业重组中通常较为复杂，由于政策环境日益变化，收购交易双方的股权架构、对价支付方式、交易架构和交易过程都极为复杂，且所得税政策在企业重组的相关政策中最为复杂，如果不能对其划分的两种税务处理方法有透彻的理解，甚至产生一些偏差以致于盲目追求适用特殊性税务处理，则很可能导致企业税收成本的增加。特殊性税务处理除了具有一定的免税效应和递延纳税积极效应外，也有重复纳税的消极效应，本文首先分析其产生重复纳税的根源。

计税基础具有连续性，是计算应纳税所得额时可以税前扣除的金额。在股权收购交易中，当账面价值小于公允价值时，若收购企业取得被收购企业股权的计税基础以账面价值确定，则其确认的计税基础较低，从长远角度而言，日后转让该股权时允许税前扣除的金额就少，即导致缴纳的所得税增加，加重了税收负担;若收购企业取得被收购企业股权的计税基础以公允价值确定，则计税基础相对较高，同理，日后所需缴纳的所得税相对较少。体现在两种税务处理方法上即为在再次转让被收购股权时，收购企业采用一般性税务处理下的所得税税负较低，而采用特殊性税务处理下的所得税税负较高。因此，特殊性税务处理具有一定的重复纳税消极作用，被收购企业股东在股权收购环节仅就非股权支付部分缴纳了所得税，但在未来的股权转让环节，由于收购企业取得的被收购股权以相对较低的原有计税基础确定，因此缴纳了相对较高的所得税，即从整体角度而言，被收购企业股东的部分税负转嫁给了收购企业。

综上所述，我国企业重组所得税政策体系的不断完善体现了财政支持企业做大做强，完善国内资本市场，优化产业结构，体现了我国鼓励发挥特殊性税务处理的积极效应以缓解企业的纳税负担。由于股权收购交易涉及的税收金额较大，对交易当期企业运营的冲击和挑战较大，特殊性税务处理在一定程度上具有免税效应，增加了企业交易当期的现金流量，且考虑其巨额税款递延纳税的时间价值，实际上对股权收购业务的交易双方具有显著的积极效应。

在特殊性税务处理下，交易双方取得股权的计税基础以原有计税基础确定，因此将导致该股权再转让时承担较高的所得税税负，所以特殊性税务处理在一定程度上也有使交易双方重复纳税的消极效应。在实务操作中，交易各当事方应对政策有透彻的理解，结合对被收购股权的持有意图和相关税收优惠，综合考虑特殊性税务处理的减税效应、递延纳税的时间价值、重复纳税等因素的影响，审慎选择股权收购业务的税务处理方法。

三、案例分析——以仪电软件收购海创科技为例

（一）案例基本情况

2014年11月15日，仪电软件召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》《关于签署<重组框架协议>的议案》等相关议案。2014年12月15日，仪电软件召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议》。海创科技总股本为3 406万股，根据交易各方的协议确定其公允价格为14.35元/股，仪电软件拟与海创科技的B股东和创利科技股份有限公司签署《关于海创网络科技有限公司之股权转让协议》，拟以现金支付加股权支付方式收购海创科技，其中现金支付方式下不存在收购资金直接或间接来源于海创科技或其关联方的情况。仪电软件以其自有资金721.4881万元和银行借款183.5万元，共计现金作价904.9881万元，其中向B股东支付现金520.8234万元，向创利科技股份有限公司（以下简称“创利科技”）支付384.1647万元，收购B股东持有海创科技的31.94%的股权和创利科技股份有限公司持有海创科技的20%的股权，即共计收购海创科技51.94%的股权。

本次定向增发股份的具体安排：（1）发行股份认购主体：B股东、创利科技股份有限公司。（2）发行股票种类：人民币普通股（A股）。（3）股票公允价格：16.58元/股。（4）发行股数：本次发行股份合计9 056 483股，其中，向海创科技股份有限公司的控股股东B股东发行5 713 736股;向创利科技股份有限公司发行3 342 747股。本次定向增发股权完成后，仪电软件总股本为65 800 000股。

B股东和创利科技股份有限公司承诺：通过本次定向发行所获得的股份自本次发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。B股东及其一致行动人创利科技股份有限公司作为本次仪电软件向特定对象发行股票的股份认购方，就所持仪电软件股份限制流通或转让事项承诺自本次发行结束之日起，在12个月内不转让所持有的仪电软件股份，且参与本次股权收购的各方承诺此次股权收购完成后12个月内不改变原有经营活动。

仪电软件聘请的中介机构已完成对海创科技的尽职调查、审计及评估工作，仪电软件第五届董事会第七次会议审议通过了《关于收购海创网络科技股份有限公司51.94%股权的议案》。本次股权收购完成后，海创科技将成为仪电软件的控股子公司，并纳入仪电软件合并财务报表。

此次股权收购，仪电软件为收购企业，海创科技为被收购企业，收购企业仪电软件和拥有海创科技31.94%股权的B股东、拥有其20%股权的创利科技股份有限公司为交易主体，海创科技为交易客体，股权收购交易结构如图7所示。

股权收购完成后结构如图8所示。

（二）不同税务处理情况下股权收購双方纳税情况分析

根据前文对本次股权收购的数据和交易过程分析，总结成表1以便于对股权收购双方的纳税情况进行分析。

1.被收购企业股东的纳税情况分析。

（1）股权支付部分。分析如下，其中：

股权支付比例=（905.6483×16.58）/（905.6483×16.58

+904.9881）=94.3%

创利科技转让海创科技20%的股权公允价值=16.58×3 342 747=5 542.2745（万元）

B股东转让海创科技31.94%的股权公允价值=16.58

×5 713 736=9 473.3742（万元）

创利科技持有海创科技20%股权的计税基础=3 406

×20%×7.21×94.3%=4 631.4992（万元）

B股东持有海创科技31.94%股权的计税基础=3 406

×31.94%×7.21×94.3%=7 396.5042（万元）

一般性税务处理情况下，被收购企业法人股东的股权转让所得应按税法规定计算缴纳企业所得税，以转让股权收入扣除股权的计税基础的余额为应纳税所得额。个人股权转让所得按“财产转让所得”项目征税，适用20%的比例税率。故：

创利科技转让海创科技20%股权的股权转让所得=5 542.2745-4 631.4992=910.7753（万元）

B股东持有海创科技31.94%股权的股权转让所得=9 473.3742-7 396.5042=2 076.87（万元）

（2）非股权支付部分。分析如下，其中：

创利科技转让海创科技20%的股权所得的现金对价=384.1647（万元）

B股东转让海创科技31.94%的股权所得的现金对价=520.8234（万元）

创利科技持有海创科技20%股权的计税基础=3 406

×20%×7.21×5.7%=279.9527（万元）

B股东持有海创科技31.94%股权的计税基础=3 406

×31.94%×7.21×5.7%=447.0845（万元）

创利科技转让海创科技20%股权的股权转让所得=384.1647-279.9527=104.212（万元）

B股东持有海创科技31.94%股权的股权转让所得=520.8234-447.0845=73.7389（万元）

（3）股权收购当期因所得税产生的现金流出：

法人股东：创利科技应纳企业所得税=（910.7753+104.212）

×25%=253.7468（万元）

自然人股东：B股东应纳个人所得税=（2 076.87+73.7389）

×20%=430.12178（万元）

创利科技和B股东应纳所得税合计=253.7468+430.12178

=683.8685（万元）

2.收购企业取得股权的计税基础。由上文的收购数据可知，海创科技总股本为3 406万股，根据交易各方的协议确定其公允价格为14.35元/股，且仪电软件本次共收购海创科技51.94%的股权，由此可得表2。

（三）采用特殊性税务处理方式具体分析

1.适用特殊性税务处理条件的判定。根据双方的交易协议，此项股权交易具有合理的商业目的，并且已经向税务机关备案。

仪电软件向海创科技B股东收购其持有的海创科技31.94%的股权，向创利科技股份有限公司收购其持有海创科技的20%的股权，共计收购海创科技51.94%的股权，满足大于50%的比例限制。

本次股权收购业务，仪电软件采取的是现金支付加股权支付方式，其中股权支付方式是以16.58元/股的公允价格共向B股东和创利科技发行仪电软件股份9 056 483股，即仪电软件股权支付金额9 056 483×16.58=15 015.6488（万元）;而所支付的现金支付作价共计904.9881（万元），所以本次股权收购业务仪电软件的股权支付比例=15 015.6488/（15 015.6488+904.9881）=94.3%，大于85%的比例限制。

根据本次仪电软件股权收购业务的收购报告书，本次股权收购的各方承诺此次股权收购完成后12个月内不改变原有经营活动，即满足此条件。

根据本次仪电软件股权收购业务的收购报告书，B股东及其一致行动人创利科技股份有限公司作为本次仪电软件向特定对象发行股票的股份认购方，就所持仪电软件股份限制流通或转让事项承诺自本次发行结束之日起，在12个月内不转让所持有的仪电软件股份。因此，本次交易满足权益连续性要求。

此外，本次股权收购当事方已经向税务机关提交证明本次重组交易具有合理的商业目的相关书面材料F，并在企业备案或提交确认申请时进行了说明。

2.被收购方股东的纳税情况分析。

（1）非股份支付部分。

法人股东：

创利科技转让海创科技20%的股权公允价值=3 406×

20%×14.35=9 775.22（万元）

创利科技持有海创科技20%股权的计税基础=3 406×

20%×7.21=4 911.452（万元）

因仪电软件向创利科技支付384.1647万元，故创利科技非股权支付对应的股权转让所得=（9 775.22-4911.452）×（384.1647/9 775.22）=191.1453（万元）。

自然人股东：

B股东转让海创科技31.94%的股权公允价值=3 406×

31.94%×14.35=15 611.0263（万元）

B股东持有海创科技31.94%股权的计税基础=3 406×

31.94%×7.21=7 843.5888（万元）

又由于仪电软件向B股东支付现金520.8234万元，因此，B股东非股权支付对应的股权转让所得=（15 611.0263

-7 843.5888）×（520.8234/15 611.0263）=259.1413（万元）

股权收购当期因所得税产生的现金流出：

法人股东：创利科技应纳企业所得税=191.1453×25%

=47.7863（万元）

自然人股东：B股东应纳个人所得税=259.1413×20%

=51.8282（万元）

故：创利科技和B股东应纳所得税合计=47.7863+51.8282

=99.6145（万元）

（2）股权支付部分。在特殊性税务处理下，创利科技取得仪电软件股权的计税基础应以其被收购的海创科技20%股权的原有计税基础确定，即3 406×7.21×20%=4 911.452（萬元）。

在特殊性税务处理下，收购企业仪电软件取得股权的计税基础以海创科技的原有计税基础确定，即3 406×7.21

×51.94%×94.3%=12 028.0035（万元）。本案例涉及非股权支付方式，应调整相应资产的计税基础，但财税[2009]59号文并未对如何调整做出明确规定。

（四）不同税务处理对股权收购双方所得税税负的影响分析

在一项股权收购交易中，被收购方海创科技只是收购方仪电软件和与海创科技参与本次收购的B股东和创利科技股份有限公司之间交易的载体，所以无论本次收购交易采用哪一种税务处理，海创科技的相关所得税事项都应当保持不变，会计处理上也只需进行实收资本的内部结转。因此，股权收购中不同税务处理对所得税税负产生的影响主要体现在对收购企业和被收购企业股东所得税税负的影响。

1.对收购企业所得税税负的影响分析。

（1）不同税务处理股权计税基础的确认方法不同。

由图9可得，对于股权收购中的收购企业，在两种税务处理情况下都无股权转让所得，无需缴纳所得税，所不同的是其取得被收购企业股权计税基础的确认方法不同。如上差异将导致不同税务处理方法下收购企业日后再次转让该股权时所承担的所得税税负不同。

本案例的收购方仪电软件和被收购方海创科技并非关联企业，此项股权收购交易按照我国企业合并准则G的规定，属于非同一控制下的控股合并。分析不同税务处理对股权收购双方所得税税负的影响时，需要结合会计处理，从本质上来论述这两种不同的税务处理所产生的结果是否符合企业重组所得税政策的导向。

（2）仪电软件收购海创科技股权阶段，两种不同税务处理模式下的分析。本案例中，仪电软件向海创科技股东定向增发9 056 483股普通股作为合并对价，该股票面值为1元，各方协商一致的公允价格为16.58元/股。由此从创利科技股份有限公司和B股东处取得海创科技51.94%的股权。由上文的重组数据可知，海创科技被收购股权净资产的账面价值=3 406×7.21×51.94%=12 755.0408（万元）;其可辨认净资产的公允价值=3 406×14.35×51.94%+904.9881

=26 291.2344（万元）。仪电软件收购海创科技股权时的账务处理（会计分录单位：万元，下同）：

借：长期股权投资——海创科技          26 291.2344

贷：股本——仪电软件             905.6483

资本公积             25 385.5861

方式一：采用一般性税务处理。如果此项股权收购交易采用一般性税务处理，仪电软件收购海创科技股权的账面价值和计税基础均为26 291.2344万元，账面价值与计税基础无差异，不产生暂时性差异，进而不产生递延所得税。因此，仪电软件无需进行纳税调整，无需缴纳企业所得税。

方式二：采用特殊性税务处理。若此项股权收购交易采用特殊性税务处理，仪电软件收购海创科技股权的计税基础为海创科技51.94%股权的原有计税基础12 028.0035万元，由于其账面价值为26 291.2344万元，因此会产生应纳税暂时性差异26 291.2344-12 028.0035=14 263.2309（万元）。按照税法规定该项应纳税暂时性差异属于其他暂时性差异，无需进行纳税调整。但是，仪电软件是否需要对这项应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，则主要取决于仪电软件管理层对海创科技股权的持有意图。

若仪电软件管理层的规划是长期持有收购的海创科技的股权，那么，仪电软件无需确认该项应纳税暂时性差异，也即无需确认从而产生的递延所得税负债;但若仪电软件管理层计划在未来转让或者处置海创科技的股权，那么应当确认相关的递延所得税负债：

借：资本公积                                             3 565.8077

贷：递延所得税负债

（14 263.2309×25%）3 565.8077

仪电软件转让海创科技股权时的账务处理：

借：银行存款                                          26 291.2344

贷：长期股权投资——海创科技   26 291.2344

（3）仪电软件再次转让海创科技股权阶段，两种不同税务处理模式下的分析。2015年5月12日，仪电软件发布公告将取得的海创科技的股权转让给C公司，转让价格为26 291.2344万元。此案例中，仪电软件转让海创科技股权在会计处理上不产生投资收益。

方式一：采用一般性税务处理。若采用一般性税务处理，仪电软件转让海创科技股权的公允价值与计税基础均为26 291.2344万元，不产生股权转让所得。所以，仪电软件将海创科技股权转让给C公司时无需进行纳税调整，无需缴纳企业所得税。

方式二：采用特殊性税务处理。若采用特殊性税务处理，仪电软件转让海创科技股权的公允价值为26 291.2344万元，而计税基础为12 028.0035万元，产生股权转让所得14 263.2309万元。所以，仪电软件将海创科技股权转让给C公司计算应纳税所得額时，应调增转回的应纳税暂时性差异14 263.2309万元，缴纳企业所得税3 565.8077万元。

借：所得税费用   （14 263.2309×25%）3 565.8077

贷：应交税费——应交所得税        3 565.8077

借：递延所得税负债                                3 565.8077

贷：资本公积         3 565.8077

收购方仪电软件选择特殊性税务处理时，由于海创科技暂不确认股权支付对应的股权转让所得，较一般性税务处理而言，在未来转让被收购方海创科技股权时承担了海创科技股东转嫁的税收。

（4）小结。从以上案例分析，我们可以得知，特殊性税务处理具有递延纳税的影响。两种税务处理方法对收购方仪电软件在股权收购交易完成年度的所得税都无影响，是否具有递延纳税效应取决于仪电软件持有海创科技股权的意图。若其长期持有，则对所得税并无影响;若转让海创科技股权，则在日后转让环节，由于特殊性税务处理情况下，仪电软件取得海创科技股权的计税基础为12 028.0035万元，小于较一般性税务处理下确认的26 291.23444万元，在股权再次转让环节，采用特殊性税务处理时的所得税税负高于采用一般性税务处理下的所得税税负。

特殊性税务处理因重复纳税的消极影响造成的较一般性税务处理多纳所得税的纳税损失，会因为递延纳税时间价值的影响和享受的税收优惠（比如本案例中仪电软件为高新技术企业可享受15%的所得税优惠税率）而有所抵消，因此企业在进行股权收购交易时，应结合企业自身的整合战略、企业重组的意图、特殊性税务处理递延税款的时间价值进行综合考虑。

2.对被收购企业股东所得税税负的影响分析。被收购企业股东转让被收购股权时，由于在一般性税务处理下，创利科技股份有限公司应当按照股权转让收入扣除股权的购置成本的余额确认股权转让所得或损失，缴纳企业所得税;B股东缴纳个人所得税;而采用特殊性税务处理时，创利科技股份有限公司和B股东仅就非股权支付部分缴纳所得税，因此其采用特殊性税务处理时较一般性税务处理时的所得税税负更低，即特殊性税务处理对被收购企业股东具有节税效应，增加了企业的现金流量，详见表3。

分析特殊性税务处理的递延纳税效应需要结合会计处理，从本质上来论述产生递延纳税效应的缘由。在会计处理上，非同一控制下控股合并的被购买方的股东出售股权，应作处置长期股权投资处理，并需要关注如下事项：结转所售长期股权投资的账面价值;结转取得收购方支付的股权时所计入资本公积中的金额，转入当期投资损益;结转长期股权投资对应的递延所得税，转入当期投资损益;在控股合并中，出售股权所取得的价款与该股权账面价值之间的差额，应确认为处置损益。

方式一：一般性税务处理。如果采用一般性税务处理，创利科技股份有限公司转让海创科技股权时：

借：长期股权投资——仪电软件     5 926.4392

贷：长期股权投资——海创科技 4 911.4519

投资收益                                   1 014.9873

创利科技取得仪电软件股权的计税基础为仪电软件支付对价的公允价值5 926.4392万元，所转让股权的账面价值为4 911.4519万元H，故股权转让所得为1 014.9873元，无需进行纳税调整，缴纳企业所得税1 014.9873×25%=253.7468（万元）。

借：所得税费用                                       253.7468

贷：应交税费——应交所得税 253.7468

方式二：特殊性稅务处理。如果采用特殊性税务处理，创利科技取得仪电软件股权支付的部分暂不确认所得税，只就非股权支付部分缴纳所得税，较一般性税务处理而言，企业税负明显降低，账务处理同上，此处不再赘述。

在特殊性税务处理下，创利科技取得的仪电软件股权的计税基础，为海创科技股权的原有计税基础4 911.4519万元，而其计入的账面价值为5 926.4392万元I，即此项股权的账面价值大于其计税基础，因此会产生应纳税暂时性差异1 014.9871（万元）。

借：所得税费用    （1 014.9871×25%）253.746775

贷：应交税费——应交所得税         253.746775

借：递延所得税负债                               253.746775

贷：所得税费用          253.746775

特殊性税务处理对于被收购企业股东的节税效应是明显的，由于其股权支付部分暂不确认相应的股权转让所得，较一般性税务处理而言，税负有明显的降低。

特殊性税务处理有递延纳税的效应。被收购企业股东在股权收购交易中对应的股权转让所得暂不纳税。递延效应体现在被收购方的所得税税负被递延至日后被收购企业股东创利科技股份有限公司转让其换入股权时承担，又因为在特殊性税务处理下，创利科技股份有限公司取得的仪电软件股权按较低的计税基础确认，所以将在创利科技股份有限公司转让该股权时产生较高的税负，但递延纳税效应增加了企业的现金流，有利于企业的运营发展。

四、结论

2014年，我国重组市场的税收环境发生了显著变化，财税[2014]109号文将特殊性税务处理的判定条件——股权收购比例限制由大于或等于75%降低50%，降低了特殊性税务处理的适用门槛。财税[2014]116号文将非货币性资产投资纳入递延纳税范围，扩大了特殊性税务处理的适用范围。在全球企业重组浪潮正拉开序幕，我国企业重组活动日趋活跃，政策导向开启大规模企业重组时间窗的背景下，研究不同税务处理对股权收购双方所得税税负的影响显得尤为重要。

由于特殊性税务处理仅就非股权支付部分确认股权转让所得，缴纳企业所得税，因此特殊性税务处理对于被收购方股东，相较于一般性税务处理具有降低交易当期所得税税负的积极效应。同时，由于一般性税务处理在交易当期确认收入依法纳税，而特殊性税务处理在该股权再次转让时缴纳所得税，因此具有一定的递延缴纳时间，具有递延纳税的积极效应。

特殊性税务处理也有一定的重复纳税消极效应。一般性税务处理下相应股权的计税基础以公允价值确定;而特殊性税务处理股权支付部分以相应股权的原有计税基础确定。由于计税基础具有连续性，因此再次转让该股权时，收购双方采用一般性税务处理下的所得税税负较低。

不同税务处理对股权收购双方的影响不同，且在现行的股权收购所得税政策具有资产计税基础调整的政策盲区、以控股企业作为股权支付的政策盲区、收购企业计税基础确定的政策盲区和特殊性税务处理下中自然人股东的纳税盲区，由此必然会产生一定的问题，若不对以上政策盲区进行进一步明确并统一，无疑将给重组交易中的税收征管带来一定的阻碍。从政策层面看，我国应针对相应问题完善政策，明确资产计税基础调整的具体方法，明确界定控股企业法律特征，细化收购企业计税基础的确认方法和协调股权收购的企业所得税与个人所得税政策。

从企业层面看，由于特殊性税务处理能够在一定程度上降低交易环节的税负，使收购双方因递延纳税产生货币时间价值，增加企业的现金流量，也即具有较大积极效应，因此交易当事方企业容易盲目追求特殊性税务处理，甚至滋生避税温床。但如果交易各当事方不能深入透彻地理解政策，不结合企业进行股权收购的目标和长期股权投资的持有意图，很容易造成盲目追求适用特殊性税务处理而导致企业税收成本的增加或者给企业带来额外的税务风险。

不同税务处理对股权收购双方所得税税负的影响不同，交易各当事方企业应该充分领会政策法规精神，正确理解和运用股权收购交易中的税收政策，并及时关注政策的调整，提高纳税遵从度。基于企业整体目标合法纳税，对整个交易的整体税负进行分析预测，结合对被收购股权的持有意图、递延纳税对企业日常经营现金流量产生的时间价值和企业所适用的税收优惠进行综合分析，对整个交易中企业本身应承担的税负有总体上的把握，对不同的税务处理方法进行多因素的权衡，审慎地选择税务处理方法。

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【作者简介】

王明希，男，博士研究生;主要研究方向：会计、财务管理。