参股合作开发房地产项目的财务管理问题与思考

摘要：在当前地王频出的市场背景下，房地产企业为获取开发项目、竞拍土地的资金压力日益增大。为降低经营风险、缓解资金压力，更好的运用资金杠杆，同时也为了整合各家房地产开发企业的优势，互补所长，不少企业采取合作开发的方式获取并开发房地产项目。这就产生了如何有效对合作开发房地产项目进行有效的财务管理的问题，本文据此针对遇到的管理难点，提出了相应的思考。

关键词：房地产;合作开发;财务管理

引言

多家开发商合作开发房地产项目的方式越来越普遍，作为参股方，按比例出了资，相应承担了项目运营的风险。但限于非操盘的地位，对项目运行的了解和管控力度相对偏弱，对销售、工程、成本、财务条线如何管理，管理到什么程度，管理权限和方式尚未形成一个普遍的共识。因此，参股方如何有效对其投资进行过程监控，如何保证足额、及时获取投资收益，是参股方财务管理的重点。

一、参股合作开发房地产项目的财务管理问题

（一）参股企业资金管理问题

作为参股企业，通过注入资金参股，共担收益及风险，适当保留一部分财务管理权限，如支出审批等。在项目前期投入环节，合作各方按占股比例注资或按比例提供有息借款，相对比较好控制。但到项目后期，产生盈余资金时，是否能保证参股方及时按比例获得资金反向支持，是一个管理难点。

（二）参股企业成本控制问题

作为参股企业，一般不参与具体操盘事项，只保留运营进度知悉权。涉及工程招采、建设成本等事项的参与权小，或不参与，导致对项目成本不清晰、不透明。而建设成本是影响房地产项目的利润以及参股企业分红的重大因素。可以说控制好成本，才是保证参股事项获取合理回报的依据。故而参股企业如果在有限条件下，参与项目成本管理，是一个管理痛点。

（三）参股企业税务风险问题

税务风险分为两个方面，一是参股企业在参股过程中自身可能产生的税务风险，如收并购、资金往来中存在的风险;二是项目公司存在的重大税务风险导致影响项目利润进而影响参股企业分红的事项。这是财务管理中容易忽视却最容易管理和避免的一个问题。

（四）参股企业分享收益问题

参股项目最终的目的是为了获取分红收入。房地产项目在项目竣工交付时，收入、利润基本已实现，但由于工程结算进度、土地增值税及企业所得税清算进度、争议客户维修交付问题、部分难销售产品如车位底商留置等情况，导致项目公司清算时间延迟，使参股公司迟迟不能确定投资实际收益，影响参股企业退出合作的进程。

另外，操盘方一般会约定3-4%的销售、管理费用，用于项目经营管理。通常操盘方的管理能力较强，故而这笔费用有盈余的可能性较大。费用的大小直接决定项目的利润和参股企业的分工收入。如何约定这块费用，盈余如何提取，如何提取可以避免税务风险，将是一个新的问题。

二、合作开发房地产项目财务管理问题的对策

（一）合作前端：细化合作协议

各参股企业在合作前期，因招拍挂或勾地时间影响，准备时间相对紧张，故而初期的合作协议较粗放，仅对合作事项的大方向框架予以确定。故而在取得土地后，需进一步签订明细的合作协议。针对财务管理方面，需在合作协议中注意明确以下三个问题。

1.关于资金管理权限的设定

参股企业要获取项目公司支出流程审批权限。项目公司设立的支付审批流程，不论采用哪家公司的办公软件和系统，都要争取在审批流程中获取一个审批权限，以保证参股企业了解资金支出的用途，明确资金来龙去脉，有效保障资金支出在可控范围内。

参股企业要获取支付审批权限，如参股企业派出员工负责项目公司出纳工作，或参股公司获取保管公司财务章、银行预留印鉴章、网銀支付审批的权利，保证项目公司每笔资金支出必须取得参股企业同意后方可出账。

2.关于企业成本控制的设定

参股企业应争取了解或控制项目公司成本的权限。如约定由参股企业派遣成员负责项目公司招采工作及工程成本决算工作;约定最终项目成本确定，需由参股方介入审核或由参股方聘请第三方造价机构对项目成本予以复核;预定参股方派出人员组成项目公司招投标小组成员，参与公司大额合同的招标、评标事项，并获取一定的否决权及异议权。以保留对成本审核、控制的权利。

3.关于企业分享收益的问题

应细化合作协议中关于企业分红及退出的条款，以保证参股企业及时获取投资收益，盘活资金，实现滚动收益。

明确操盘方销售费用、管理费用的使用规则，如约定两费据实列支，但不超过一个上限;若无法协定据实列支，则约定提取费用的方式、签订的合同及开具的发票，提前和所属税务机关沟通，避免税务风险。

明确分红时间：如首次分红为项目公司开始项目集中交付后的半年内，保证最后的退出时间，有效加速分红收入实现的时间。

明确分红时采用的暂定成本：交付产生收入利润时，项目成本结算往往没有完成，成本暂未最终确定，故而可在合作框架内规定先按暂定成本进行预分红;暂定成本可采用项目目标成本、动态成本、合同成本等，待项目完成成本结算，再进行二次分红。

约定公司退出的最终时间和退出方案：由于各项目的情况不同，有的项目公司可能存在延续相当长时间都无法最终清算的问题，故而在合作协议中，可约定参股企业最终退出的时间。退出方案可约定由各方同意的中介机构出具评估报告，由操盘方回购参股方股权;或者对于退出时间尚未销售的产品、未偿还的负债和未收回的款项等，由操盘方和参股方协商后由参股方承接剩余权益和义务。

（二）合作期间：加强合作和管理

1.明确条线管理

参股企业虽为财务投资，但为尽可能对投资进行管理，可派遣财务、成本、营销人员参与项目公司对应条线工作和管控，以对重要业务条线进行把握和管理。可通过派遣人员加入操盘公司的方式，或争取各家分别派遣员工组成项目公司。

2.细化资金管理

按照细化的合作协议，参股方获取资金管理的审核权限。在合作期间，参股方财务管理人员应密切注意以下三个方面。

一是对于项目投入期的资金投入，参股方应控制与其他各方同一天转入资金，以保证项目公司资金使用按各出资比例使用和计息。若无法保证各方同一天资金到位，则其他各方应对资金先到位的公司支付资金占用费。

二是前期除按协议投入实收资本外，各合作方往往按比例投入了有息贷款，以支持项目公司土地款及前期设计费、建筑工程费等支出。此项借款需及时按借款协议约定的利率和付息时间及时支付各合作方股东利息，保证参股企业利息收入。

三是加强资金预测。项目开盘项目实现资金回流后，根据资金预测，操盘方应合理估计项目公司的资金需求和安全余额，及时申请盈余资金归还各股东，以加快参股企业资金回流及投资资金回正。

3.加强成本管理

按照合作协议，参股方派遣人员参与招采及决算工作，或保留一定的招采权利及决算审核权限。在合作期间，参股方主要注意以下两个问题：

一是总承包合同及大额合同的招采工作，特别注意是否存在和操盘方有关联方交易的企业中标，各项合同的中标价格是否符合行业平均水平等。

二是注意大额合同决算工作，是否存在不合理工程增项，必要时引入第三方造价咨询机构出具审核报告。

4.应对税务风险

针对参股企业自身在参股过程中存在的税务风险，拿地前与相关合作公司应考虑好合作形式、出资方式、项目公司成立方式及股权结构，组成联合体拿地后出资成立项目公司等形式规避此项风险。

项目公司存在的重大税务风险导致影响项目利润进而影响参股企业分红的事项主要有以下两方面：

因合作股权变化导致土地成本列支问题。如拿地是某一家开发商的集团公司，而最终开发项目的是项目公司。拿地的集团公司只占项目公司的一部分股权，这种情况下支付的土地成本在项目公司企业所得税、土地增值税、增值税前中列支，存在风险。应拿地前做好全盘规划，保证拿地公司和项目公司为“母、子”公司。

包干销售、管理费用盈余提取的问题。若签订了包干费用的合作协议，操盘方提取剩余为使用费用，应注意加强与所属税局的沟通，避免引起涉税风险。建议以集团管理费、工程管理费、销售代理费等形式签订合同，提供合规发票后提取。

5.及时退出，缩减投资周期

在项目公司大部分收益产生的时点，提前准备投资退出事项。加快推进对项目公司成本决算的审核，必要时合理预估，同时对未售货值进行评估，较准确的确定投资收益，及时退出项目公司，减少后续风险的承担。

结语

在地价不断飙升，房地產利润微薄的情况下，参股合作开发房地产项目是共担风险获取土地的有效手段。项目运行过程中遇到的财务管理也是各式各样，各公司采取的解决方案也不尽相同。笔者将实务工作中亲身遇到的财务管理问题进行总结和思考，站在参股方的立场，化事后处理为事先预防，减少合作管理中的摩擦，更好的推进合作项目良性发展。

参考文献：

[1]潘瑜天.房地产开发企业财务风险与防范 [J].中国市场，2019（21）：67-68.

[2]侯亚萍.房地产项目合作开发模式及其涉税处理分析[J]. 纳税，2019（16）：42-43.

（作者单位：杭州北辰置业有限公司）